证券代码：834415        证券简称：恒拓开源         公告编号：2023-022



                   恒拓开源信息科技股份有限公司

                          购买资产的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。



一、交易概况
（一）基本情况
    恒拓开源信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）原筹
划以支付现金的方式购买亿迅信息技术有限公司（以下简称“亿迅信息”或“标
的公司”）51%的股权，上述交易构成重大资产重组。
    由于受经济下行、需求萎缩等外部因素的影响，交易双方的经营状况与预
期发生了较大变化，本次交易按照原方案继续推进有较大难度，但上市公司依
然看好标的公司的发展前景，公司专注于民航领域，在航空公司飞行控制、航
空公司营销、机场地面指挥调度、航油信息化等领域，占据了较大的市场份额，
继续发展壮大需突破现有行业范围、进入其他行业拓展业务，是业务发展的必
然选择。公司自身一直在努力孵化汽车、金融、医疗等领域的业务，积累了一
些客户，但以上领域有多年经营的企业，形成了相对稳定的市场格局，依靠公
司自身发展进入前述领域经历了一个比较缓慢和艰难的过程，当前航空行业之
外的业务带来的收入占比较小，尚未形成规模效应。近 3 年，公司业务过于聚
焦于单一行业，疫情的爆发更凸显了依赖单一行业的风险，促使公司加快向其
他行业拓展业务的进度。标的公司在保险、银行、互联网、汽车和航空等领域
服务多个知名企业，形成了一定的行业地位和业务规模，公司因此继续实施收
购，拟尽快将上市公司的下游行业覆盖范围拓展至金融、互联网、汽车等领域，
实现多行业创收的业务布局。本次收购公司有能力实现交易预期，标的公司虽
然服务多个行业，但和公司都是从事 IT 服务业务，技术、业务模式、管理等
方面高度类似，并未跨越行业，交易后公司依然是一家 IT 服务企业，且将服
务的客户行业范围扩大，有利于化解公司高度依赖单一行业的风险。后续，在
考察标的公司至少一个业绩承诺期后，视其经营情况再决定是否进一步收购，
以获取更大的协同价值。综合考虑充分保障上市公司、全体股东及各方利益、
提高交易效率、减轻上市公司财务压力、优化业务布局等多重因素，公司经审
慎考虑并与交易对方协商一致，决定变更本次重大资产重组为一般对外收购股
权，以支付现金方式购买常州同过软件有限公司、常州轻扬信息技术有限公司
及方皓合计持有的标的公司 40%的股权。


（二）是否构成重大资产重组
   本次交易不构成重大资产重组。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公司及其
控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产
重组：
    （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合
并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
    （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市
公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
    （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合
并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民
币。”
    “购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投
资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资
企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企
业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为
准。”
    “购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投
资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业
的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较
高者为准。”
   同时，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》的相关
规定：“上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组
管理办法》第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出
售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合
并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民
币。”
   公司本次购买标的公司40%股权的成交金额尚未最终确定，预计不超过
9,000万元。本次购买标的公司40%股权的交易完成后，标的公司股权结构如
下：常州同过软件有限公司持股45.62%、上市公司持股40%、方皓持股10%、
常州轻扬信息技术有限公司持股4.38%；标的公司董事会由3名董事组成，常
州同过软件有限公司委派2名董事，上市公司委派1名董事；上市公司与标的
公司其他股东不会结成一致行动关系。因此，本次交易完成后，常州同过软
件有限公司是标的公司的控股股东、廖杰为标的公司的实际控制人，上市公
司不构成对标的公司的控制。标的公司2021年度经审计的营业收入为
199,157,311.93元，期末资产总额为130,175,041.17元，净资产为
69,706,056.51元。标的公司40%股权对应的期末资产总额占公司2021年度经
审计的财务会计报表期末资产总额的8.67%，标的公司40%股权对应的期末净
资产占公司2021年度经审计的财务会计报表期末资产净资产的5.48%，预计成
交金额占公司2021年度经审计的财务会计报表期末资产总额、资产净额的比
例分别为14.98%、17.68%，标的公司40%股权对应的2021年度营业收入占公司
2021年度经审计的财务会计报表营业收入的比例为40.67%。结合交易总体方
案，对比标的公司和上市公司2021年经审计的相关财务指标、2022年未经审
计的相关财务指标及预计成交金额，本次购买标的公司40%股权的交易不构成
重大资产重组。由于标的公司2022年度审计工作尚未完成，为避免数据偏差
和误导，提升信息披露的准确性和有效性，公司将在审计、评估等相关工作
完成后按照规定将标的公司2022年度的主要财务指标及时予以披露。
   综上，公司本次购买资产未达到规定的重大资产重组的相关标准，故本次
 购买资产不构成重大资产重组。


（三）是否构成关联交易
    本次交易不构成关联交易。


（四）审议和表决情况
     公司已于 2023 年 3 月 24 日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过
 了《关于现金收购亿迅信息技术有限公司 40%股份的议案》，表决结果：同意
 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
     董事牟轶自愿回避表决。
     本议案无需提交股东大会审议。公司将在标的公司相关审计、评估等工作
 完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，签署正式交易协议，并提
 请股东大会审议。


（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
    本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。



二、交易对方的情况
    1、 法人及其他经济组织
    名称：常州同过软件有限公司
    住所：常州西太湖科技产业园禾香路 123 号
    注册地址：常州西太湖科技产业园禾香路 123 号
    企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
    成立日期：2018 年 11 月 23 日
    法定代表人：廖杰
    实际控制人：廖杰
   主营业务：计算机硬件及软件、语音记录系统、联络中心应用系统的研发、
设计；计算机集成系统的设计、技术咨询、技术服务；通信设备、机电设备的销
售。
       注册资本：50,000,000 元
       实缴资本：50,000,000 元
       信用情况：不是失信被执行人


       2、 法人及其他经济组织
       名称：常州轻扬信息技术有限公司
       住所：常州西太湖科技产业园禾香路 123 号
       注册地址：常州西太湖科技产业园禾香路 123 号
       企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
       成立日期：2018 年 1 月 26 日
       法定代表人：丁宝照
       实际控制人：丁宝照
    主营业务：计算机硬件及软件、语音记录系统、联络中心应用系统的开发设
计，计算机集成系统的设计、技术咨询、技术服务；通信设备、机电设备的销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的
商品及技术除外。（涉及国家特别管理措施的除外；
       注册资本：1,000,000 元
       实缴资本：1,000,000 元
       信用情况：不是失信被执行人


       3、 自然人
       姓名：方皓
       住所：北京市西城区
       目前的职业和职务：亿迅信息总经理、法定代表人
       信用情况：不是失信被执行人



三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：亿迅信息技术有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：常州西太湖科技产业园禾香路 123 号
交易标的为股权类资产的披露
    （1）基本信息
    成立时间：2015 年 2 月 13 日
    法定代表人：方皓
    注册地址：常州西太湖科技产业园禾香路 123 号
    注册资本：5,774.91 万元
    实缴资本：5,774.91 万元
    股东持股比例：常州同过软件有限公司持股 61.62%，常州轻扬信息技术有
限公司持股 23.38%，方皓持股 15%。
    经营范围：计算机应用软件、程序软件、企业内部人才培训软件、语音记
录系统、呼叫中心应用系统的开发及制作；销售自产产品并提供相关的技术咨
询服务，计算机系统集成的设计及制作；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    （2）交易标的主营业务
    从事联络中心系统解决方案业务的公司，联络中心系统解决方案业务主要
包括全媒体智能客服平台及相应维保和技术服务，为客户提供语音、视频，APP
等多媒体渠道下定制化智能客服解决方案。
    （3）交易标的财务状况及资产评估情况
    由于标的公司 2022 年度审计工作尚未完成，评估结果依赖审计结果，为
避免数据偏差和误导，提升信息披露的准确性和有效性，公司将在审计、评估
等相关工作完成后按照规定将标的公司 2022 年度的财务状况和资产评估情况
及时予以披露。


（二）交易标的资产权属情况
    本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情况。



四、定价情况
    因标的公司相关审计、评估估值尚在进行中，待相关尽职调查及审计、评
估等工作完成，并以此为基础协商确定交易金额后，提交交易相关方各自的决
策程序。



五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
    公司于 2023 年 3 月 24 日与亿迅信息签署了《关于收购亿迅信息技术有限
公司部分股权的意向协议》，但最终方案以各方签署的正式文件为准。
    《关于收购亿迅信息技术有限公司部分股权的意向协议》中关于本次交易
的总体方案：
    1.1甲方拟以支付现金方式购买标的资产，其中收购乙方 1 持有的亿迅信
息 16%的股权、乙方 2 持有的亿迅信息 19%的股权及乙方 3 持有的亿迅信息
5%的股权。本协议签订后，各方将共同协商确定本次收购的具体交易方案，并
由甲方与乙方签订资产购买协议对最终交易方案予以确认。
    1.2甲方购买标的资产交易价格将以上市公司委托的具有证券从业资格的
评估机构确认的标的资产评估价值为依据，由交易各方共同协商确定。
    1.3本协议签订后，如根据中国法律、法规的规定或证券监管机构的要求，
本次交易方案需要调整的，各方应当相应调整本次交易的方案。


（二）交易协议的其他情况
    无



六、交易目的及对公司的影响
    本次交易是公司根据业务发展规划做出的经营决策，有助于完善公司业务
体系，提升公司的综合能力，增强公司的盈利能力，对公司未来财务状况和经
营成果将产生积极影响。



七、风险提示
    本次交易是基于公司整体战略规划做出的慎重决策，有利于提高公司盈利
能力和综合竞争力，但本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成、正式交易协
议尚未签订，本次交易仍存在不确定性，公司将继续推进相关工作，严格按照
相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。



八、备查文件目录
    （一）《恒拓开源信息科技股份有限公司第三届会第二十六次会议决议》；
    （二）《关于收购亿迅信息技术有限公司部分股权的意向协议》。




                                        恒拓开源信息科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     2023 年 3 月 24 日