证券代码：834415             证券简称：恒拓开源        公告编号：2023-025



                     恒拓开源信息科技股份有限公司

            收到北京证券交易所关于对公司的问询函的公告



       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在任

   何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承

   担个别及连带责任。



    恒拓开源信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 24
日收到北京证券交易所上市公司管理部下发的《关于对恒拓开源信息科技股份有
限公司的问询函》（问询函【2023】第 002 号）（以下简称“《问询函》”），现
将《问询函》内容公告如下：

恒拓开源信息科技股份有限公司（恒拓开源）董事会：

    2023 年 3 月 24 日，你公司披露公告称经交易对方充分讨论你公司决定终止
原支付现金购买亿迅信息技术有限公司（以下简称“亿迅信息 51 股权事项，并
变更为以不超过现金 9,000 万元收购亿迅信息 40%的股权。根据《北京证券交易
所股票上市规则（试行》第 5.3.2 条，现请你公司核实并披露以下事项。

    1、关于变更交易方案

    公司于 2022 年 7 月披露重组预案，拟以支付现金的方式收购亿迅信息 51
的股权，现将交易方案变更为现金收购亿迅信息 40 的股权，预计不构成重大资
产重组。相关公告显示，变更原因系受经济下行、需求萎缩等外部因素的影响，
交易双方的经营状况与预期发生了较大变化，本次交易按照原方案继续推进有较
大难度。同时，截至目前标的公司的审计、评估工作均未完成。
    请你公司：
    （1）说明前期确定重组方案的主要考虑及后续变化情况，结合方案变更的
具体原因、审计评估工作进展，说明不继续推进重组的原因，前期筹划重组是
否审慎；
    （2）结合你公司经营规划、标的公司与你公司现有业务的协同性等情况说
明终止本次重组后，继续购买标的公司 40%股权的原因，交易完成后预期对你公
司生产经营、财务状况的影响；
    （3）说明未来期间是否有继续收购标的公司股权的计划，如是，说明具体
安排。



    2、关于标的公司

    重组预案披露，标的公司亿迅信息 2020 年、2021 年、2022 年 1-3 月未经审
计的营业收入分别为 1.55 亿元、1.99 亿元、0.46 亿元，净利润分别为 1,721.76
万元、2,566.74 万元、420.21 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为
5,776.56 万元、3,131.10 万元、-370.38 万元。相关公告显示，由于受经济下
行、需求萎缩等外部因素的影响，交易双方的经营状况与预期发生了较大变化。
本次交易完成后，常州同过软件有限公司是标的公司的控股股东，廖杰为标的公
司实际控制人，上市公司不构成对标的公司的控制。你公司前次《关于重组预案
信息披露问询函回复的公告》披露，初步预计标的公司的整体预估值在 2.7 亿元
至 2.9 亿元之间，本次交易变更为以不超过 9,000 万元现金收购亿迅信息 40%的
股权。
    请你公司：
    （1）补充披露标的公司最近一年的资产总额、负债总额、应收款项总额、
或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）、净资产、营业收入、营业
利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等财务数据（注明是否经审计），
并解释变动原因；
    （2）结合交易完成后标的公司的股权架构、董事会席位以及相关决策审议
机制情况，说明标的公司控制权的归属情况，相关认定是否符合法律法规对控
股股东和实控人的认定标准；
    （3）结合标的公司和你公司最近一年财务数据，逐项比对并披露标的公司
资产总额、资产净额、营业收入等财务指标占公司财务指标的比例，说明上述
指标是否达到重大资产重组标准；
    （4）说明审计、评估工作未完成的背景下，预计交易对价不超过 9,000 万
元的依据，标的公司前后估值差异较大的原因及合理性；
    （5）补充披露本次交易是否存在业绩承诺和业绩补偿安排，若否，说明未
设业绩承诺或业绩补偿安排的原因以及保护中小投资者利益的有效举措。



    3、关于资金来源

    公告显示，你公司决定以不超过 9,000 万元现金方式向相关方购买标的资产
40%股权。你公司三季报披露，2022 年 9 月末公司账面货币资金 2,723.58 万元，
交易性金融资产 2.62 亿元。半年报披露，你公司公开发行募集资金净额为 2.71
亿元，截至 2022 年 6 月末，你公司累计投入募集资金总额为 6,716.57 万元。
    请你公司：
    （1）说明本次交易采取现金收购，而非发行股份购买等非现金方式的主要
考虑；
    （2）补充披露本次交易的支付安排，结合公司财务状况，说明本次收购股
权的资金来源，完成付款后剩余资金能否满足日常营运资金需要，是否会对公
司生产经营产生不利影响。

    请你公司就上述问题做出书面说明，保荐机构核查并发表意见，并在 2023
年 3 月 31 日前将有关说明材料报送我部邮箱（feedback@bse.cn）并对外披露。

   公司将按照《问询函》的要求，尽快组织回复，并及时履行信息披露义务。
   特此公告。




                                           恒拓开源信息科技股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2023 年 3 月 24 日