中信建投证券股份有限公司
关于恒拓开源信息科技股份有限公司
问询函相关问题回复的核查意见
北京证券交易所上市公司管理部：
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”“保荐机构”）为恒拓开
源信息科技股份有限公司（以下简称“恒拓开源”“上市公司”“公司”）向不特
定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构。2023 年 3 月 24 日，恒
拓开源收到贵部下发的《关于对恒拓开源信息科技股份有限公司的问询函》（问
询函【2023】第 002 号）（以下简称“《问询函》”）。中信建投根据《问询函》的
要求，针对相关问题进行专项核查并发表核查意见如下：
问题 1、关于变更交易方案
公司于 2022 年 7 月披露重组预案，拟以支付现金的方式收购亿迅信息 51%
的股权，现将交易方案变更为现金收购亿迅信息 40%的股权，预计不构成重大
资产重组。相关公告显示，变更原因系受经济下行、需求萎缩等外部因素的影
响，交易双方的经营状况与预期发生了较大变化，本次交易按照原方案继续推
进有较大难度。同时，截至目前标的公司的审计、评估工作均未完成。
请你公司：
（1）说明前期确定重组方案的主要考虑及后续变化情况，结合方案变更的
具体原因、审计评估工作进展，说明不继续推进重组的原因，前期筹划重组是
否审慎；
（2）结合你公司经营规划、标的公司与你公司现有业务的协同性等情况说
明终止本次重组后，继续购买标的公司 40%股权的原因，交易完成后预期对你
公司生产经营、财务状况的影响；
（3）说明未来期间是否有继续收购标的公司股权的计划，如是，说明具体
安排。
1
回复：
一、公司说明
（一）说明前期确定重组方案的主要考虑及后续变化情况，结合方案变更
的具体原因、审计评估工作进展，说明不继续推进重组的原因，前期筹划重组
是否审慎
1、前期确定重组方案的考虑及后续变化情况
恒拓开源以航空业为主要服务领域，收入占比超过 80%，公司营业收入对航
空行业信息化发展存在一定依赖性，航空行业的发展状况和景气程度对公司的业
绩有较大影响。因此，公司一直在寻求其他行业（如金融、汽车、医疗、数字政
务等）的业务机会，一方面加大内部孵化培育新业务的力度，另一方面，通过收
购更加快速的切入新行业，以形成多行业创收的业务格局。基于以上发展逻辑，
公司出于业务的需要启动收购亿迅信息技术有限公司（以下简称“标的公司”、
亿迅信息）。标的公司从事全媒体呼叫中心解决方案业务，在全媒体智能客服平
台领域具有一定的市场地位，其客户包括银行、保险、互联网领域的头部企业，
与平安科技、联想、浦东发展银行、宇信科技、兴业银行、滴滴、美团、字节跳
动、拼多多等行业头部企业保持长期合作关系。收购后，公司可形成多行业创收
的业务格局。2022 年 7 月，公司筹划以支付现金收购亿迅信息 51%的股权，在
推进过程中，由于经历的时间较长，受多重不利因素影响，交易预期的不确定性
增多，综合考虑维护公司及投资者利益、提高交易效率、公司发展规划和各方利
益诉求等因素，筹划变更方案，从收购标的公司 51%的股权变更为收购其 40%
的股权。
2、不继续推进重组的原因和前期筹划重组的考虑
受多重不利因素影响，公司与标的公司 2022 年的经营业绩与预期发生变化，
上市公司一方面继续看好与标的公司的协同作用，另一方面出于对资金支出压力、
财务安全性和上市公司股东利益等方面的考虑，变更交易方案。公司基于筹划重
组事项的谨慎考虑，对标的公司展开全面深入的尽职调查、审计、评估等工作，
由于经历时间较长、重新选取了审计评估基准日（当前方案基准日为 2022 年 12
2
月 31 日），目前标的公司 2022 年度的审计、评估工作正在进行中，预计可在 2023
年 4 月底完成，公司将积极组织各方中介机构，尽快完成相关工作。
公司前期筹划重组是基于业务发展的需要，公司定位为 IT 服务企业，涉及
的行业包括：民航、医疗健康、汽车等，在民航领域公司形成了独特的行业地位
和影响力，在其他行业创造的收入规模尚小，公司希望借助资本市场平台，通过
投资并购助力公司快速进入新业务领域，形成多行业发展的业务布局，降低对单
一行业的高度依赖，这是公司业务发展的策略之一。因此，对公司经营状况、发
展规划、标的公司质量、以及潜在协同价值等事项进行深入分析论证后，审慎筹
划重组事项。
（二）结合你公司经营规划、标的公司与你公司现有业务的协同性等情况
说明终止本次重组后，继续购买标的公司 40%股权的原因，交易完成后预期对
你公司生产经营、财务状况的影响
继续购买标的公司 40%股权的原因：
1、公司根据行业状况和自身业务特点制定多行业创收的业务规划。公司专
注于民航领域，在航空公司飞行控制、航空公司营销、机场地面指挥调度和航油
信息化等方面占据了较大的市场份额，继续发展壮大需突破现有行业范围、进入
其他行业拓展业务。对比分析与公司业务有交叉的上市公司，如东软集团（航空
公司业务）和千方科技（机场业务），其主营业务以医疗、金融、交通等 1-2 个
行业为主，同时涉及智慧城市、汽车、园区数字化、电信、电力等多个行业，形
成多行业发展的业务格局，实现了较大的业务规模，公司继续发展壮大，进入其
他行业是业务发展的必然选择。公司自身一直在努力孵化医疗健康、金融、汽车
等领域的业务，积累了一些客户，但以上领域有经营多年的企业，形成了相对稳
定的市场格局，依靠公司自身发展进入前述领域并取得一定行业地位会是一个比
较缓慢和艰难的过程。当前公司在航空行业之外的业务创造的收入占比较小，尚
未形成规模效应。近 3 年，公司业务过于聚焦于单一行业，多重不利因素的出现
更凸显了高度依赖单一行业的风险。
2、标的公司与公司现有业务具有协同性。标的公司以独特的产品，在保险、
银行、互联网、航空等领域服务了多个知名企业，形成了一定的行业地位和业务
3
规模，通过本次交易，可将公司的下游行业覆盖范围拓展至金融、互联网、汽车
等领域，助力公司形成多行业发展的业务布局。此外，标的公司 2022 年实现营
业收入 16,186.80 万元、净利润 1,506.97 万元（未经审计），且承诺未来 3 年净利
润，交易完成后，预计可改善公司的净利润指标。
3、公司也有能力实现交易预期。标的公司虽然服务多个行业，但和公司都
从事 IT 服务业务，技术、业务模式、管理等方面高度类似，并未跨越行业，交
易后公司依然是一家 IT 服务企业，且将服务的客户行业范围扩大，有利于化解
公司高度依赖单一行业的风险。
综上，基于业务发展需要，公司继续收购标的公司 40%的股权。
交易完成后，有利于进一步增强公司的整体实力、财务状况以及拓宽行业覆
盖范围，对公司的生产经营、财务状况及偿债能力预计可产生积极影响。
（三）说明未来期间是否有继续收购标的公司股权的计划，如是，说明具
体安排
目前公司未与标的公司股东就收购剩余股权达成任何协议或特殊安排，但公
司看好标的公司与公司业务的协同价值，如双方可拓宽各自产品线、扩大各自客
户群体，打造一体化人才团队和服务体系，通过联合研发、共享技术资源等加强
各自的技术实力，整合中后台管理部门，节约管理成本，提升公司业务规模和业
绩水平等，后续根据标的公司业绩完成情况、市场环境等因素再决定是否进一步
收购，届时公司将根据相关法律法规、上市公司规则及公司章程等的要求，履行
相应的内外部决策审批程序与信息披露义务。
二、保荐机构核查情况
（一）核查程序
1、查阅标的公司财务报表。
2、查阅前期重组资产购买预案以及关于重组预案信息披露问询函回复。
3、查阅公司公开披露资料，了解公司所处行业和业务发展情况。
4、访谈上市公司管理层，了解前期确定重组方案的主要考虑及后续变化情
4
况，了解不继续推进重组的原因。
5、访谈上市公司管理层，了解终止本次重组后继续购买标的公司 40%股权
的原因和审计评估工作进展，了解交易完成后预期对公司生产经营、财务状况的
影响，了解未来期间是否有继续收购标的公司股权的计划。
（二）核查意见
1、根据访谈情况，公司基于业务发展的需要启动收购亿迅信息，后因筹划
重组方案经历的时间较长，经济形势、市场环境等发生变化，不继续推进重组方
案。
2、根据访谈情况，公司基于业务发展需要而继续推进交易，交易完成后，
对公司生产经营、财务状况的影响主要依赖公司与标的公司之间产生的协同效应。
3、根据访谈情况，目前公司未与标的公司股东就收购其他股权达成任何协
议或特殊安排。
问题 2、关于标的公司
重组预案披露，标的公司亿迅信息 2020 年、2021 年、2022 年 1-3 月未经审
计的营业收入分别为 1.55 亿元、1.99 亿元、0.46 亿元，净利润分别为 1,721.76
万元、2,566.74 万元、420.21 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 5,776.56
万元、3,131.10 万元、-370.38 万元。相关公告显示，由于受经济下行、需求萎
缩等外部因素的影响，交易双方的经营状况与预期发生了较大变化。本次交易
完成后，常州同过软件有限公司是标的公司的控股股东，廖杰为标的公司实际
控制人，上市公司不构成对标的公司的控制。你公司前次《关于重组预案信息
披露问询函回复的公告》披露，初步预计标的公司的整体预估值在 2.7 亿元至
2.9 亿元之间，本次交易变更为以不超过 9,000 万元现金收购亿迅信息 40%的股
权。
请你公司：
（1）补充披露标的公司最近一年的资产总额、负债总额、应收款项总额、
或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）、净资产、营业收入、营业
5
利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等财务数据（注明是否经审计），
并解释变动原因；
（2）结合交易完成后标的公司的股权架构、董事会席位以及相关决策审议
机制情况，说明标的公司控制权的归属情况，相关认定是否符合法律法规对控
股股东和实控人的认定标准；
（3）结合标的公司和你公司最近一年财务数据，逐项比对并披露标的公司
资产总额、资产净额、营业收入等财务指标占公司财务指标的比例，说明上述
指标是否达到重大资产重组标准；
（4）说明审计、评估工作未完成的背景下，预计交易对价不超过 9,000 万
元的依据，标的公司前后估值差异较大的原因及合理性；
（5）补充披露本次交易是否存在业绩承诺和业绩补偿安排，若否，说明未
设业绩承诺或业绩补偿安排的原因以及保护中小投资者利益的有效举措。
回复：
一、公司说明
（一）补充披露标的公司最近一年的资产总额、负债总额、应收款项总额、
或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）、净资产、营业收入、营业
利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等财务数据（注明是否经审计），
并解释变动原因
标的公司最近一年未经审计的相关财务数据及变动情况如下表：
单位：万元
项目 2022 年 较上年变动额 较上年变动率
资产总额 13,202.58 323.66 2.51%
负债总额 5,063.64 -1,155.58 -18.58%
应收账款总额（已剔除坏账） 3,872.97 910.19 30.72%
或有事项涉及的总额 0.00 0.00
净资产 8,138.95 1,479.24 22.21%
营业收入 16,186.80 -3,667.28 -18.47%
营业利润 1,475.52 -1,292.15 -46.69%
净利润 1,506.97 -863.84 -36.44%
经营活动产生的现金流量净额 416.94 -2,714.16 -86.68%
6
变动率超过 20%的指标变动原因如下：
应收账款总额：增加 910.19 万元，受多重不利因素影响，下游客户回款有
所减慢所致；
净资产：增加 1,479.24 万元，主要因 2022 年度实现 1,506.97 万元净利润所
致；
营业收入：下降 3,667.28 万元，原因为：受多重不利因素影响，2022 年下
游客户采购需求萎缩，加之疫情防控原因（标的公司业务主要分布在北京、上海、
广州和深圳等城市），标的公司有 3 个月左右的时间业务停滞，业务交付验收延
迟严重；
营业利润：下降 1,292.15 万元，因需求萎缩、延迟交付等原因，导致 2022
年收入下降约 3,667.28 万元；
净利润：下降 863.84 万元，原因为：1）营业利润下降 1,292.15 万元；2）
所得税较 2021 年减少 355.38 万元；
经营活动产生的现金流量净额：减少 2,714.16 万元，原因为：需求萎缩、延
迟交付导致 2022 年营业收入下降及客户回款减慢，虽然公司出于控制经营风险
的考虑，采取节流措施，控制支出，但最终经营性现金流净额减少 2,815.10 万元。
（二）结合交易完成后标的公司的股权架构、董事会席位以及相关决策审
议机制情况，说明标的公司控制权的归属情况，相关认定是否符合法律法规对
控股股东和实控人的认定标准
1、控股股东、实际控制人认定标准
根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，
控股股东、实际控制人认定的主要规定包括：
（1）《公司法》第二百一十六条第一款第（二）项：控股股东，是指其出资
额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司
股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五
十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的
决议产生重大影响的股东。
7
《公司法》第二百一十六条第一款第（三）项：实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（2）《收购办法》第八十四条：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配
上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权
能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公
司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定
的其他情形。
（3）《上市规则》第十二章第 12.1 条第（八）项：实际控制人，是指通过
投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或
者其他组织。
《上市规则》第十二章第 12.1 条第（九）项：控股股东，是指其持有的股
份占上市公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。
《上市规则》第十二章第 12.1 条第（十）项：控制，是指有权决定一个企
业的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之
一的，为拥有上市公司控制权（有确凿证据表明其不能主导公司相关活动的除外）：
1.为上市公司持股 50%以上的控股股东；2.可以实际支配上市公司股份表决权超
过 30%；3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员
选任；4.依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生
重大影响；5.中国证监会或者本所认定的其他情形。
2、标的公司控股股东、实际控制人的认定
本次交易完成后，标的公司的股权架构、董事会席位以及相关决策审议机制
情况如下：
（1）股权架构
本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
8
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 常州同过软件有限公司 2,634.514 45.62
2 上市公司 2,309.964 40
3 方皓 577.491 10
4 常州轻扬信息技术有限公司 252.941 4.38
合计 / 5,774.91 100
其中，常州同过的股权结构如下：
本次交易完成后，常州同过软件有限公司（以下简称“常州同过”）持有标
的公司 45.62%的股权，廖杰通过常州同过间接持有标的公司 45.62%的股权。常
州同过持有标的公司股权的比例虽然不足 50%，但已超过 30%，上市公司与标
的公司股东方皓、常州轻扬信息技术有限公司（以下简称“常州轻扬”）不存在
关联关系、亦不存在一致行动关系。此外，标的公司股东方皓、常州轻扬均已出
具《关于不谋求亿迅信息控制权的承诺》，承诺不会谋求亿迅信息的控制权。因
此，本次交易完成后，常州同过仍为标的公司第一大股东，廖杰仍为标的公司实
际控制人。
（2）董事会席位
标的公司董事会由 3 名董事组成，本次交易完成后，常州同过委派 2 名董事，
上市公司委派 1 名董事，常州同过委派的董事占标的公司董事会成员的三分之二，
可以控制董事会。根据标的公司章程，常州同过可以通过控制董事会决定标的公
司的经营计划和投资方案、内部管理机构的设置、决定聘任或者解聘标的公司经
理、副经理、财务负责人。
9
（3）决策审议机制
标的公司股东会、董事会、高级管理人员根据标的公司章程的规定行使职权，
标的公司重大财务和经营决策权由股东会、董事会在各自的职权范围内行使。根
据标的公司章程，标的公司股东会由股东按认缴出资比例行使表决权，股东会作
出特别决议应经代表三分之二以上表决权的股东通过，股东会作出一般决议应经
代表二分之一以上表决权的股东通过。在股东会层面，本次交易完成后，标的公
司原股东常州同过、常州轻扬和方皓合计仍持有标的公司 60%的股权，且在标的
公司过往经营管理过程中，原股东对标的公司的经营发展理念、战略规划等方面
均保持一致，能够通过有效决议；在董事会层面，标的公司董事会成员为 3 人，
其中常州同过委派 2 名董事，上市公司委派 1 名董事，常州同过委派的董事可以
单独支配标的公司的重大财务和经营决策。标的公司高级管理人员由董事会决定
聘任或解聘，并根据董事会、股东会的决定负责具体实施标的公司的重大财务和
经营决策。
综上所述，本次交易完成后，常州同过是标的公司的控股股东、廖杰为标的
公司实际控制人，上市公司不构成对标的公司的控制，相关认定符合法律法规对
控股股东和实际控制人的认定标准。
（三）结合标的公司和你公司最近一年财务数据，逐项比对并披露标的公
司资产总额、资产净额、营业收入等财务指标占公司财务指标的比例，说明上
述指标是否达到重大资产重组标准
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公司及其控股
或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”
10
“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所
占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营
业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额
与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。”
“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企
业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收
入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”
同时，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定：
“上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》
第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近
一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营
业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
根据公司 2022 年度业绩快报披露的资产总额、资产净额及营业收入，标的
公司 2022 年度未经审计的资产总额、资产净额和营业收入以及预计成交金额情
况，本次交易涉及的相关指标及比例计算如下：
相应的资产总额及成交金 相应的资产净额及成交 相应的营业收入
项目
额孰高(万元) 金额孰高(万元) (万元)
标的公司 40%股权（A） 9,000.00 9,000.00 6,472.72
项目 资产总额(万元) 资产净额(万元) 营业收入(万元)
上市公司（B） 58,921.46 51,755.66 18,011.38
财务指标占比（A/B） 15.27% 17.39% 35.95%
是否达到重大资产重组条件 否 否 否
如上表所示，结合本次交易收购的股权比例和预计最高成交金额，经对标的
公司的相关指标与公司的财务指标对比测算，均未达到公司 2022 年总资产、净
资产、营业收入的 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《北京证券
交易所上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，收购标的公司 40%的股权
不构成重大资产重组。
（四）说明审计、评估工作未完成的背景下，预计交易对价不超过 9,000 万
11
元的依据，标的公司前后估值差异较大的原因及合理性
当前方案下，考虑到前期尽职调查、方案论证所涉时间跨度较大，标的公司
经营业绩受多重不利因素影响，基于标的公司最近一年经营业绩、业务发展预期
等情况以及重新选取的审计、评估基准日（2022 年 12 月 31 日），根据评估机构
初步工作结果，标的公司整体预估值约 2.0 亿元至 2.25 亿元，并以此确定标的公
司 40%股权的预计最高成交金额。
具体如下：
2022 年税后净利 收益期内前三年平 收益法预估值/收益期内前三
收益法预估值
润 均税后净利润 年平均税后净利润
约 1500 万元 约 1900 万元 2.0-2.25 亿元 10.53-11.84
注：1）变更前收益期内前三年为 2022-2024 年，变更后为 2023-2025 年；2）标的公司 2022
年税后净利润数据未经审计。
变更方案前，采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并采用收益法
结果作为评估结论。本次交易假定采用与前次评估相同的评估方法，根据标的公
司未经审计的财务数据和业务发展预期等因素，按照重新选取的评估基准日，采
用收益法结果作为评估结论。因方案变更前后采取的评估方法相同，但选取的基
准日、标的公司经营业绩等要素不同，导致标的公司前后两次估值产生差异，当
前方案下，收益法预估值与收益期内前三年平均税后净利润的比值为 10.53-11.84，
变更方案前相应比值为 11.74-12.61，估值水平略有下降，差异具有合理性。本次
交易具体作价将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估值为
参考依据确定，公司将本着维护上市公司利益和全体股东合法利益的原则，确保
定价公允合理。
（五）补充披露本次交易是否存在业绩承诺和业绩补偿安排，若否，说明
未设业绩承诺或业绩补偿安排的原因以及保护中小投资者利益的有效举措
公司已与交易对方协商标的公司的业绩承诺和业绩补偿安排，业绩承诺期
2023 年、2024 年和 2025 年标的公司净利润如下：1,700 万元、1,900 万元和 2,200
万元，未实现承诺业绩交易对方将按照各自转让的股权比例承担补偿义务，以现
金方式补偿上市公司。此外，为保障上市公司利益，公司已与交易对方协商质押
剩余 60%的股权给上市公司。截至本公告发布日，标的公司的审计、评估工作尚
12
在进行中，还未签署正式交易文件，相关业绩承诺、业绩补偿安排及其他保障措
施的具体内容将在后续正式交易文件中予以明确。相关措施的设置能够保护上市
公司利益，维护全体股东合法利益。
二、保荐机构核查情况
（一）核查程序
1、查阅上市公司公开披露信息和标的公司财务报表。
2、访谈上市公司管理层，了解交易完成后标的公司的股权架构、董事会席
位以及相关决策审议机制情况，说明标的公司控制权的归属情况。
3、访谈上市公司管理层，了解标的公司前后估值差异较大的原因及合理性。
4、通过企查查等查询标的公司股权结构、董监高任职情况等。
5、获取标的公司的公司章程。
（二）核查意见
1、公司已补充披露标的公司最近一年的资产总额、负债总额、应收款项总
额、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）、净资产、营业收入、
营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等财务数据（注明是否经审计），
并解释变动原因。
2、本次交易完成后，常州同过是标的公司的控股股东、廖杰为标的公司实
际控制人，上市公司不构成对标的公司的控制，相关认定符合法律法规对控股股
东和实际控制人的认定标准。
3、公司已结合标的公司和上市公司最近一年财务数据，逐项比对并披露标
的公司资产总额、资产净额、营业收入等财务指标占公司财务指标的比例，上述
指标未达到重大资产重组标准。
4、公司根据评估机构初步工作结果，确定预计最高成交金额。由于方案变
更前后，选取的基准日、预计收益等要素不同，导致标的公司前后两次估值产生
较大差异。
13
5、公司已补充披露本次交易相关的业绩承诺和业绩补偿安排。
问题 3、关于资金来源
公告显示，你公司决定以不超过 9,000 万元现金方式向相关方购买标的资产
40%股权。你公司三季报披露，2022 年 9 月末公司账面货币资金 2,723.58 万元，
交易性金融资产 2.62 亿元。半年报披露，你公司公开发行募集资金净额为 2.71
亿元，截至 2022 年 6 月末，你公司累计投入募集资金总额为 6,716.57 万元。
请你公司：
（1）说明本次交易采取现金收购，而非发行股份购买等非现金方式的主要
考虑；
（2）补充披露本次交易的支付安排，结合公司财务状况，说明本次收购股
权的资金来源，完成付款后剩余资金能否满足日常营运资金需要，是否会对公
司生产经营产生不利影响。
回复：
一、公司说明
（一）说明本次交易采取现金收购，而非发行股份购买等非现金方式的主
要考虑
公司首次筹划收购标的公司在 2021 年 12 月，当时（以 2021 年 12 月 23 日
为基准日）公司股价 20 日、60 日和 120 日均价分别为 6.03 元/股、6.74 元/股和
6.45 元/股。从 2022 年 2 月开始，公司股价下行，当前（以 2023 年 3 月 24 日为
基准日）公司股价 20 日、60 日和 120 日均价分别为 3.89 元/股、4.01 元/股和 3.98
元/股，三个区间内公司股票均价较之前均有较大跌幅，当前股价水平处于公司
上市以来较低的区域，发行股票购买资产需要发行股票数量较多，因此选择支付
现金对价。另外，本次交易完成后，公司的利润水平预计将得到改善，由于采用
现金支付方式，公司股本不会增加，每股收益预计将得到提升，有利于维护全体
股东。
（二）补充披露本次交易的支付安排，结合公司财务状况，说明本次收购
14
股权的资金来源，完成付款后剩余资金能否满足日常营运资金需要，是否会对
公司生产经营产生不利影响
公司已与交易对方协商确定本次交易的支付安排如下：交易对价将分 5 期支
付，第 1 期在公司股东大会审议通过本次交易后支付 40%，第 2 期在标的公司
40%股权交割后支付 45%，剩余 15%再分 3 期支付，分别在标的公司完成业绩承
诺期（2023 年、2024 年和 2025 年）每一年度的业绩承诺后支付 5%。若标的公
司未能完成当期业绩承诺，则相应的补偿金额直接从当期应付交易对价中扣除，
不足部分补偿义务人补足。因标的公司的审计、评估工作尚在进行中，还未签署
正式交易文件，前述支付安排的具体内容将在后续正式交易文件中予以明确。
本次公司将以自有资金支付标的公司 40%股权的收购对价。截至 2023 年 3
月 24 日，公司账面现金、银行存款及购买的理财类产品合计约人民币 3 亿元，
其中约 1.8 亿元为募集资金，1.2 亿元为公司自有资金。若交易达成，对公司的
现金流影响如下：1）预计在 2023 年 6 月支付完毕第 1 期和第 2 期交易对价共约
7,650 万元，公司存量自有资金剩余 4,350 万元。目前公司月平均现金支出（含
职工薪酬、采购款及税款支出等）为 1,700 万元，在不考虑销售收款及其他投资、
筹资活动的情况下，公司的存量自有资金可以支撑 2.5 个月的现金支出；2）若
考虑公司正常销售收款，根据 2021 年、2022 年的财务数据，公司一季度、半年、
前三季度及全年经营活动产生的现金流量净额最大净流出为 1,530.65 万元，上述
公司存量自有资金剩余 4,350 万元可以覆盖这一流出规模。按照前述支付安排付
款后公司自有资金可以满足日常营运资金需要，不会对公司生产经营产生不利影
响。
二、保荐机构核查情况
（一）核查程序
1、查阅公司财务报表，查询公司股票价格。
2、访谈上市公司管理层，了解本次交易采取现金收购，而非发行股份购买
等非现金方式的主要考虑。
3、访谈上市公司管理层，了解本次收购股权的资金来源，完成付款后剩余
15
资金能否满足日常营运资金需要，是否会对公司生产经营产生不利影响。
（二）核查意见
1、公司已补充说明本次交易采取现金收购的主要考虑。
2、公司已补充披露本次交易的支付安排，并说明其对公司日常营运资金和
生产经营的影响。
（以下无正文）
16
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于恒拓开源信息科技股份有限
公司问询函相关问题回复的核查意见》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
17
