光大证券股份有限公司
                    关于常州迅安科技股份有限公司
            公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告


       光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为常
州迅安科技股份有限公司（以下简称“迅安科技”或 “公司”）的保荐机构，
根据公司治理专项自查及规范活动的相关要求，结合《公司法》《证券法》
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及《公司章程》等内部
规章制度，对迅安科技公司治理自查和规范活动事项发表专项核查意见如下：
       一、上市公司基本情况
       迅安科技于 2015 年 12 月 16 日在全国中小企业股份转让系统挂牌，于 2023
年 1 月 11 日在北京证券交易所上市。公司主营业务为研发、生产和销售电焊防
护面罩、电动送风过滤式呼吸器及相关配件，依据证监会行业分类，公司所属
行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。
       公司为民营企业。截止本报告出具日，高为人先生直接持有公司 37.60%的
股份，通过常州迅和企业管理合伙企业（有限合伙）控制公司 8.51%的股份，
合计支配公司 46.11%的股份，并担任公司的董事长、总经理，为公司的控股股
东、实际控制人。
    2022 年度，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他
人表决权委托的情况；公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在
与他人签署一致行动协议的情况；公司控股股东不存在股份被冻结的情形。公
司控股股东不存在股权质押的情形；公司不存在控股子公司持有公司股份的情
形。
       二、内部制度建设情况
    公司已对照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则完善《公
司章程》，建立了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《投资者关
系管理制度》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》《信息披露管理制度》


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《募集资金管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等各项内部控制制度，
并将持续完善公司内部制度建设，提高规范化、制度化管理水平。
    综上所述，公司机构设置较为完善，符合北交所相关规定。

    三、机构设置情况
    截至本报告出具日，公司董事会共 8 人，其中独立董事 3 人，会计专业独立
董事 1 人。公司监事会共 3 人，其中职工代表监事 1 人。公司高级管理人员共 5
人，其中 4 人担任董事。
    2022 年度，公司董事会、监事会不存在以下特殊情况：
    （1）公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数
超过公司董事总数的二分之一；
    （2）出现董事会人数低于法定人数的情形；
    （3）出现董事会到期未及时换届的情况；
    （4）出现监事会人数低于法定人数的情形；
    （5）出现监事会到期未及时换届的情况。
    综上所述，公司内部机构设置符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所
股票上市规则（试行）》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定。
    四、董事、监事、高级管理人员任职履职情况
    2022 年度，公司董事、监事、高级管理人员不存在下列情况：
    （1）董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的不
符合任职资格有关情形；
    （2）董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者
认定为不适当人选，期限尚未届满；
    （3）公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象；
    （4）董事、监事、高级管理人员被证券交易所或者全国股转公司采取认定
其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
    （5）董事、高级管理人员兼任监事；
    （6）董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事；
    （7）公司未聘请董事会秘书；
    （8）超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属）；



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    （9）董事长和财务负责人具有亲属关系；
    （10）总经理兼任财务负责人或董事会秘书；
    （11）财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计
专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求；
    （12）董事、高级管理人员投资与公司经营同类业务的其他企业；
    （13）董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以外
的合同或进行交易；
    （14）董事连续两次未亲自出席董事会会议；
    （15）董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议
总次数二分之一。
    董事长高为人先生兼任公司总经理，不违背相关法律、法规及公司章程的规
定，高为人先生亦不存在相关法律、法规及公司章程禁止其担任上述职务的情形，
公司已建设完善有效的内部制度，保证董事会对经营情况判断的独立性，确保董
事会对管理层进行绩效评估及薪酬管理的透明性和客观性，从而有效保护投资者
利益。
    2022 年度，公司独立董事不存在下列情况：
    （1）独立董事在同一上市公司连续任职时间超过六年；
    （2）独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事；
    （3）独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意
见；
    （4）独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等
重大事项发表独立意见；
    （5）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议；
    （6）独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议；
    （7）独立董事未及时向上市公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述
职报告内容不充分；
    （8）独立董事任期届满前被免职；
    （9）独立董事在任期届满前主动辞职的情况：
    （10）独立董事在重大问题上与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大
分歧。

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       五、决策程序运行
    2022 年度，公司共计召开股东大会 5 次，召开董事会 9 次，召开监事会 7 次，
上述三会的召集、召开、表决情况均符合《公司法》《公司章程》等相关法律法
规的规定，不存在股东大会延期或取消的情况，不存在股东大会议案被否决或效
力争议的情况，不存在董事会、监事会议案涉及被投反对或弃权票的情况，不存
在其他三会召集、召开、表决其他的特殊情况。
    综上所述，公司三会决策程序完善，符合《公司法》《公司章程》等相关法
律法规的规定。
       六、治理约束机制
    2022 年度，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在以下情形：
    （1）通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或
者限制公司董监高或者其他人员履行职责；
    （2）公司高级管理人员在控股股东单位兼职；
    （3）对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序；
    （4）控股股东单位人员在公司财务部门兼职；
    （5）控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职；
    （6）与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；
    （7）与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产；
    （8）与公司共用商标、专利、非专利技术等；
    （9）未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手
续；
    （10）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；
    （11）控制公司的财务核算或资金调动；
    （12）其他干预公司的财务、会计活动的情况；
    （13）通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影
响公司机构的设立、调整或者撤销；
    （14）对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施
加其他不正当影响；
    （15）控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上
下级关系；

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    （16）与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在
竞争；
    （17）利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会；
    （18）从事与公司相同或者相近的业务；
    （19）代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常
的决策程序。
    2022 年度，公司监事会不存在以下情形：
    （1）监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监
事会会议，回答所关注的问题；
    （2）监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议；
    （3）监事会曾经向董事会、股东大会、保荐券商或北京证券交易所报告董
事、高级管理人员的违法违规行为。
    综上所述，公司治理约束机制执行情况良好，公司将持续加强内部控制制度
建设，强化内部制度运行，增强治理约束机制。
    七、其他需要说明的问题
    2022 年度，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方以各种形式占用或
者转移公司的资金、资产及其他资源的情况，不存在违规担保情况，不存在违规
关联交易的情况，不存在违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场等特殊
情况。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于常州迅安科技股份有限公司公
司治理专项自查及规范活动的专项核查报告》之签章页）




    保荐代表人签名：
                       王学飞                 刘 颖




                                              光大证券股份有限公司



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