国浩律师（天津）事务所

                                        关        于

        河南众诚信息科技股份有限公司

      向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市超额配售选择权

                     实施情况的法律意见书




              天津市和平区曲阜道 38 号中国人寿金融中心 28 层      邮编：300042
 Floor28th,China   Life Financial Certer,No.38 QuFu Road,Heping District,Tianjin 300042,China
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                                         2022 年 10 月
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                         国浩律师（天津）事务所
 关于河南众诚信息科技股份有限公司向不特定合格
 投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额
               配售选择权实施情况的法律意见书


致：长江证券承销保荐有限公司
     国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）受长江证券承销保荐有限公
司（以下简称“长江保荐”或“主承销商”）的委托，担任河南众诚信息科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“众诚科技”）向不特定合格投资者公开发
行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市发行及承销（以下简称
“本次发行”）见证项目的专项法律顾问，本所律师现就本次发行的超额配售选
择权的实施情况出具本法律意见书。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国
证监会令第 190 号《非上市公众公司监督管理办法》，北京证券交易所发布的北
证公告〔2021〕13 号《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上
市规则》”）、北证公告〔2021〕8 号《北京证券交易所证券发行与承销管理细
则》（以下简称“《管理细则》”），北京证券交易所与中国证券登记结算有限
责任公司联合发布的北证公告〔2021〕23 号《北京证券交易所股票向不特定合
格投资者公开发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”），中国
证券业协会发布的中证协发〔2021〕258 号《北京证券交易所股票向不特定合格
投资者公开发行与承销特别条款》等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照
中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。


                             第一节 声明事项
     为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
     1、本法律意见书系本所律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在
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的事实和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师
对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具。
     2、本所律师对与出具本法律意见书有关的文件、资料已经进行了审阅、查
验、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证
明文件做出判断。
     3、本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中
的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性
做出任何明示或默示保证。本所并不具备审查和评价该等数据的法定资格。
     4、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
     5、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
     6、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
     基于上述，本所律师现出具法律意见如下：




                         第二节 法律意见书正文
       一、本次发行的超额配售情况
     根据《河南众诚信息科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配
售选择权机制，长江保荐已按本次发行价格7.00元/股于2022年9月13日（T日）
向网上投资者超额配售240万股，占初始发行股份数量的15%。超额配售股票全
部通过向本次发行的部分战略投资者延期交付的方式获得。


       二、超额配售选择权的内部决策情况
     2022年1月27日，发行人2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司
申请公开发行股票并在北交所上市的议案》，2022年7月14日，发行人召开了2022
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年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司申请公开发行股票并在北交
所上市方案的议案》等与本次发行并在北交所上市相关的议案，包括但不限于是
否向战略投资者配售、是否采用超额配售选择权等。发行人董事会认为：本次超
额配售选择权的实施合法、合规，实施情况符合所披露的有关超额配售选择权的
实施方案要求。


     三、超额配售选择权的实施情况
     众诚科技于2022年9月23日在北京证券交易所上市。自公司在北京证券交易
所上市之日起30个自然日内（含第30个自然日，即自2022年9月23日至2022年10
月22日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方式购
买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价，购买的股份数量不
超过本次超额配售选择权股份数量限额（240万股）。
     截至2022年10月22日日终，获授权主承销商已利用本次发行超额配售所获得
的部分资金以竞价交易方式从二级市场买入公司股票0.50万股，本次购买股票支
付总金额为34,842.57元（含经手费、过户费），最高价格为7.00元/股，最低价格
为6.92元/股，加权平均价格为6.96元/股；因此公司按照本次发行价格7.00元/股，
新增发行股票数量239.50万股，由此发行总股数扩大至1,839.50万股，发行人总
股 本 由7,380.00 万股增加至 9,219.50万股，发行总股数约占发行后总股本的
19.95%。公司由此增加的募集资金总额为1,676.50万元，连同初始发行规模
1,600.00万股股票对应的募集资金总额11,200.00万元，本次发行最终募集资金总
额为12,876.50万元。扣除发行费用（不含税）金额为1,808.37万元，募集资金净
额为11,068.13万元。
     本所律师认为，在发行人与长江保荐签订的《河南众诚信息科技股份有限公
司（作为发行人）与长江证券承销保荐有限公司（作为主承销商）之主承销协议
书》，明确授予长江保荐行使本次公开发行中向投资者超额配售股票的权利，并
明确了采用超额配售选择权发行股票的数量上限，符合《管理细则》第四十条、
第四十一条的规定；长江保荐在实施本次超额配售选择权时已按《实施细则》第
十七条规定开立了超额配售选择权专用账户，其购买方式、买入价格、购买数量
符合《管理细则》第四十三条的规定。
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       四、超额配售股票的交付情况
       超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。战略投资
 者与发行人及长江保荐已共同签署《河南众诚信息科技股份有限公司股票向不特
 定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市之战略配售协议》，明确了递延
 交付条款。本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下：
                                                           实际获配     延期交付      限售
序号                      战略投资者的名称                   股数         股数        期安
                                                           （万股）     （万股）        排
       深圳市丹桂顺资产管理有限公司（丹桂顺之实事求是
 1                                                           65            49        6个月
       伍号私募证券投资基金）
 2     上海冠通投资有限公司                                  43            33        6个月
 3     广州后有为智能科技有限公司                            40            30        6个月
 4     青岛晨融鼎浩私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）      32            24        6个月
       上海通怡投资管理有限公司（通怡桃李10号私募证券
 5                                                           30            22        6个月
       投资基金）
 6     江苏瀚维通信息技术有限公司                            30            22        6个月
 7     重庆旺山实业有限公司                                  30            22        6个月
       弘业期货股份有限公司（弘业苏豪瑞鑫2号专精特新集
 8                                                           30            22        6个月
       合资产管理计划）
 9     玄元私募基金投资管理（广东）有限公司                  10             8        6个月
 10    上海同山投资管理有限公司                              10             8        6个月
                            合计                             320           240          -

       发行人应于超额配售选择权行使期届满后的3个交易日内向中国证券登记结
 算有限责任公司北京分公司提交股份登记申请，上述延期交付的股份限售期为6
 个月，限售期自本次公开发行股票在北京证券交易所上市之日（2022年9月23日）
 起开始计算。


       五、超额配售选择权行使前后发行人股份变动情况
       超额配售选择权实施前后公司股份变动情况具体为：
 超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）：      以竞价交易方式购回
 超额配售选择权专门账户：                                          0899243639
  一、增发股份行使超额配售选择权
  增发股份总量（股）：                                                2,395,000
  二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权
  拟变更类别的股份总量（股）：                                         5,000
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     六、本次行使超额配售选择权对应的募集资金金额
     因本次部分行使超额配售选择权发行股票增加的募集资金总额为
16,765,000.00 元，扣除发行费用后的募集资金净额为 15,352,627.82 元。


     七、结论意见
     本所律师认为，本次发行采用超额配售选择权已经取得发行人内部决策机构
的批准，相关决策事项合法有效；发行人本次超额配售选择权的实施情况符合《发
行公告》等文件中关于超额配售选择权实施方案的要求，符合《管理细则》的有
关规定；公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%，符合《上
市规则》的相关规定。


     （本页以下无正文）
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                             第三节 签署页

     （本页无正文，为国浩律师（天津）事务所关于河南众诚信息科技股份有限
公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择
权实施情况的法律意见书签署页）




  国浩律师（天津）事务所


  负责人：                               经办律师：
           _______________                         __________________
              梁   爽 律师                             游明牧 律师


                                         经办律师：
                                                   _________________
                                                       张巨祯 律师


                                                        年    月       日