长江证券承销保荐有限公司

                 关于河南众诚信息科技股份有限公司

            公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告



    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为河南
众诚信息科技股份有限公司（以下简称“众诚科技”或“公司”）向不特定合格投资
者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证
券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，对众诚科技公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告的事项进行了核查，
核查的具体情况如下：

       一、公司基本情况

    公司属性为民营企业。

    公司存在实际控制人，公司的实际控制人为梁侃、梁友、靳一，实际控制人
能够实际支配的公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为
58.71%。

    公司存在控股股东，控股股东为梁侃，控股股东持有公司有表决权股份总数
占公司有表决权股份总数的比例为 58.71%。

    公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权委托
的情况。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与他人签署一致
行动协议的情况。

    公司控股股东不存在股份被冻结的情形。公司控股股东不存在股权质押的情
形。

    公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。


                                    1
    二、内部制度建设情况

    公司已依据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则完善了《公
司章程》，建立了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
等各项内部制度，不存在应该建立而未建立相关制度的情形。公司将持续完善公
司内部制度建设，提高规范化、制度化管理水平。公司内部制度建设情况如下：

                          事项                                  是或否
 对照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则完善
                                                                  是
 公司章程
 建立股东大会、董事会和监事会议事规则                             是
 建立对外投资管理制度                                             是
 建立对外担保管理制度                                             是
 建立关联交易管理制度                                             是
 建立投资者关系管理制度                                           是
 建立利润分配管理制度                                             是
 建立承诺管理制度                                                 是
 建立信息披露管理制度                                             是
 建立资金管理制度                                                 是
 建立印鉴管理制度                                                 是
 建立内幕知情人登记管理制度                                       是

    三、机构设置情况

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司董事会共 9 人，其中独立董事 3 人，会计专
业独立董事 1 人。公司监事会共 3 人，其中职工代表监事 1 人。公司高级管理人
员共 9 人，其中 4 人担任董事。

    2022 年度公司董事会、监事会设置是否存在以下特殊情况：

                              事项                                是或否
 公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数
                                                                       否
 超过公司董事总数的二分之一
 公司出现过董事会人数低于法定人数的情形                                否
 公司出现过董事会到期未及时换届的情况                                  否
 公司出现过监事会人数低于法定人数的情形                                否
 公司出现过监事会到期未及时换届的情况                                  否

                                        2
    公司是否设置以下机构或人员：

                              事项                              是或否
 审计委员会                                                       是
 提名委员会                                                       是
 薪酬与考核委员会                                                 是
 战略委员会                                                       是
 内部审计部门或配置相关人员                                       是


    公司各机构的具体人员构成如下：

    1、审计委员会：王彦培（召集人，会计专业独立董事）、王世卿（独立董事）、
王志刚

    2、提名委员会：陈冰梅（召集人，独立董事）、王彦培（独立董事）、梁侃

    3、薪酬与考核委员会：王世卿（召集人，独立董事）、王彦培（独立董事）、
梁友

    4、战略发展委员会：梁侃（召集人，董事长）、梁友、王世卿（独立董事）

    5、内部审计部门情况：公司设立了审计部门，负责对公司经营情况、财务
安全状况以及公司内部控制制度的执行情况进行审计监督，针对存在的问题提出
建设性意见。审计部门按照相关法律法规及《河南众诚信息科技股份有限公司内
部审计制度》等规章制度的规定独立开展内部审计工作，对公司、子公司以及具
有重大影响的参股公司内部控制运行情况、经营管理情况等进行内部审计。

    综上所述，公司内部机构设置符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定。

       四、董事、监事、高级管理人员任职履职情况

    公司董事、监事、高级管理人员是否存在以下情形：

                              事项                              是或否
 董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的不
                                                                  否
 符合任职资格有关情形
 董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者
                                                                  否
 认定为不适当人选，期限尚未届满

                                      3
公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象                否
董事、监事、高级管理人员被证券交易所或者全国股转公司采取认定
其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未      否
届满
董事、高级管理人员兼任监事                                        否
董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事        否
公司未聘请董事会秘书                                              否
超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属）              否
董事长和总经理具有亲属关系                                        是
董事长和财务负责人具有亲属关系                                    否
董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书                          否
总经理兼任财务负责人或董事会秘书                                  否
财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计
                                                                  否
专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求
董事、高级管理人员投资与上市公司经营同类业务的其他企业            否
董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以外
                                                                  否
的合同或进行交易
董事连续两次未亲自出席董事会会议                                  否
董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议
                                                                  否
总次数二分之一
  注：董事长梁侃和总经理梁友为兄弟关系

   公司现任独立董事是否存在以下情形：

                               事项                              是或否
独立董事在同一上市公司连续任职时间超过六年                         否
独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事             否
独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见     否
独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重
                                                                   否
大事项发表独立意见
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议                               否
独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议             否
独立董事未及时向上市公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述职
                                                                   否
报告内容不充分
独立董事任期届满前被免职                                           否
独立董事在任期届满前主动辞职                                       否
独立董事在重大问题上与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大分
                                                                   否
歧

   保荐机构经公开检索相关信息，公司不存在现任董事、监事和高级管理人员

                                       4
违反《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员
的情形；不存在上述人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认为不适当人
选且期限尚未届满的情形；不存在上述人员为失信联合惩戒对象的情形；不存在
上述人员被全国中小企业股份转让系统或者证券交易所采取认定其不适合担任
公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分且期限尚未届满的情形。

    五、决策程序运行情况

    保荐机构获取并核查公司相关三会召集程序、三会通知、会议记录、会议决
议等相关披露公告，截至 2022 年末，公司决策程序运行情况如下：

    （一）2022 年度公司董事会、监事会、股东大会的召集情况

                 会议类型                          会议召开的次数（次）
                  董事会                                    8
                  监事会                                    6
                 股东大会                                   5

    （二）股东大会的召集、召开、表决情况

    2022 年度公司股东大会的召集、召开、表决是否存在以下情况：

                              事项                                  是或否
 股东大会未按规定设置会场                                             否
 年度股东大会未在上一会计年度结束后 6 个月内举行                      否
 年度股东大会通知未提前 20 日发出                                     否
 临时股东大会通知未提前 15 日发出                                     否
 独立董事、监事会、单独或合计持股 10%以上的股东向董事会提议过
                                                                      否
 召开临时股东大会
 股东大会实施过征集投票权                                             否
 股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，是否存在未对中小股
                                                                      否
 东的表决情况单独计票并披露的情形

    2022 年度公司不存在董事人数不足《公司法》规定人数、公司章程所定人数
的三分之二或公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的情况，公司已在相关
情形发生后两个月内召开股东大会。

    公司股东大会未实行累积投票制。

                                       5
    公司股东大会存在需进行网络投票的情形，已按相关规定进行，具体情况如
下：

    报告期内公司共召开了 5 次股东大会，按照《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司治理规则》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司
股东人数超过 200 人后，以及审议需对中小股东的表决情况单独计票的重大事项
时均已提供网络投票方式，即 2022 年第二次临时股东大会、2021 年年度股东大
会、2022 年第三次临时股东大会、2022 年第四次临时股东大会等四次股东大会
提供了网络投票方式。

       （三）三会召集、召开、表决的特殊情况

    1、股东大会不存在延期或取消情况

    2、股东大会不存在增加或取消议案情况：

    3、股东大会议案不存在被否决或存在效力争议情况：

    4、董事会议案不存在被投反对或弃权票情况：

    5、监事会议案不存在被投反对或弃权票情况：

    经核查，公司三会运行决策情况良好，股东大会、董事会程序规范，符合相
关程序要求。

       六、治理约束机制

    保荐机构获取并核查公司相关定期报告、资金流水等，公司治理约束机制情
况如下：

       （一）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在以下情形

                             事项                               是或否
 通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或
                                                                  否
 者限制公司董监高或者其他人员履行职责
 公司高级管理人员在控股股东单位兼职                               否
 对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序           否
 控股股东单位人员在公司财务部门兼职                               否
 控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职                           否

                                      6
 与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施      否
 与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产                  否
 与公司共用商标、专利、非专利技术等                              否
 未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手
                                                                 否
 续
 与公司共用银行账户或者借用公司银行账户                          否
 控制公司的财务核算或资金调动                                    否
 其他干预公司的财务、会计活动的情况                              否
 通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影
                                                                 否
 响公司机构的设立、调整或者撤销
 对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施
                                                                 否
 加其他不正当影响
 控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上
                                                                 否
 下级关系
 与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在
                                                                 否
 竞争
 利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会                    否
 从事与公司相同或者相近的业务                                    否
 代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常
                                                                 否
 的决策程序

    （二）监事会是否存在以下情况

                                事项                            是或否
 监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监
                                                                 否
 事会会议，回答所关注的问题
 监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议                      否
 监事会曾经向董事会、股东大会、保荐券商或北京证券交易所报告董
                                                                 否
 事、高级管理人员的违法违规行为

    经核查，公司资产、人员、财务、机构和业务独立，公司监事会能够独立有
效的履行职责。

    七、其他需要说明的情况

    （一）资金占用情况

    保荐机构获取并查阅了公司 2022 年度资金流水、重大资金支出相关的凭证、
回单及协议等资料，并结合日常督导及公司自查情况，对公司 2022 年度资金占
用情况进行了核查。

    经核查，2022 年度公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用或转
                                       7
移公司资金、资产及其他资源的情况。

    （二）违规担保情况

    保荐机构获取并查阅了公司信用报告、三会决议文件等资料并结合日常督导
及公司自查情况，对公司 2022 年度对外担保情况进行了核查。

    经核查，2022 年度公司及控股子公司不存在违规担保事项。

    （三）违规关联交易情况

    保荐机构获取并查阅了公司《关联交易管理制度》等相关制度、关联方名单、
2022 年度审计报告、资金流水、对外披露的公告文件及三会决议文件等资料，并
结合日常督导及公司自查情况，对公司 2022 年度关联交易情况进行了核查。

    经核查，2022 年度公司不存在违规关联交易。

    （四）其他特殊情况

    保荐机构获取并查阅了公司 2022 年度信息披露文件及相关备查文件等，并
结合日常督导以及公司自查情况，对公司及有关主体在 2022 年度是否存在违反
公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场等问题进行了核查。

    做出公开承诺的公司控股股东、实际控制人及公司有关主体（以下简称承诺
人）是否存在以下情形：

                             事项                               是或否
 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，
                                                                  否
 导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人未及时披露相关信息
 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因
 及北京证券交易所另有要求的外，承诺已无法履行或者履行承诺不利
                                                                  否
 于维护公司权益的，承诺人未充分披露原因并履行替代方案或豁免承
 诺的审议程序
 除自身无法控制的客观原因外，承诺人超期未履行承诺或违反承诺       否

    公司或相关主体是否存在以下情形：

                             事项                               是或否
 公司内部控制存在重大缺陷                                         否
 公司公章的盖章时间早于相关决策审批机构授权审批时间               否

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 公司出纳人员兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目
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 的登记工作
 公司存在虚假披露的情形                                         否
 公司实际控制人、控股股东、董监高及其近亲属存在内幕交易以及操
                                                                否
 纵市场的行为

    经核查，公司及有关主体不存在违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵
市场等问题。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司 2022 年度在内部制度建设、机构设置、董监
高任职履职、决策程序运行、治理约束机制等方面符合相关法律法规、业务规则
的规定，不存在违法违规情况；2022 年度公司控股股东、实际控制人及其关联方
不存在占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况；公司 2022 年度亦不存在
违规担保、违规关联交易、违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场等违
法违规行为。

    （以下无正文）




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