百甲科技:北京大成（合肥）律师事务所关于徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见书2023-03-15
北京大成（合肥）律师事务所
关于
徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京
证券交易所上市超额配售选择权实施情况的
法律意见
北 京 大 成 (合 肥 )律 师 事 务 所
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41F, Tower A, Real Estate Plaza No.288 Huaining Road,
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关于
徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市超额配售选择权实施情况的
法律意见
致：太平洋证券股份有限公司
北京大成（合肥）律师事务所（以下简称“本所”）根据与太平洋证券股份
有限公司[以下简称“保荐机构（主承销商）”或“太平洋证券”或“获授权的
主承销商”]签订的《法律服务合同》，指派本所律师就太平洋证券承担与组织
的徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司（以下简称“发行人”）向不特定合格投
资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）发行全程
进行见证，并依据《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第三十七
号，以下简称《证券法》）、《证券发行与承销管理办法》(中国证券监督管理
委员会令第 208 号)、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（北证公告〔2021〕
13 号，以下简称《上市规则》）、《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》
（北证公告〔2023〕15 号，以下简称《承销管理细则》）、《北京证券交易所股
票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2023〕16 号，
以下简称《业务实施细则》）及《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发
〔2023〕18 号，以下简称《承销业务规则》）等相关法律法规、监管规定及自律
规则，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作出声明如下：
1．本所已得到发行人和保荐机构（主承销商）的保证，其向本所律师提供
的所有文件资料均是真实、完整、准确、有效的，不存在重大遗漏及误导性陈述。
2．本所对与出具本法律意见有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，
并据此出具本意见书。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、保荐机构（主承销商）、其他有
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关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
3．本所及经办律师已按照《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》（中国证券监督管理委员会、司法部令第 41 号）和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、司法部公告〔2010〕33
号）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4．本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他材料一
起上报监管部门备案。本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本
所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。
在上述声明基础上，本所出具法律意见书如下：
一、本次超额配售情况
根据《徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股
票并在北京证券交易所上市发行公告》（公告编号：2023-014，以下简称《发行
公告》）公布的超额配售选择权机制，太平洋证券作为被授权行使超额配售选择
权的主承销商已按本次发行价格 4.00 元/股于 2023 年 3 月 2 日（T 日）向网上
投资者超额配售 567.00 万股，占初始发行股份数量的 15.00%。超额配售股票全
部通过向本次发行的部分战略投资者延期交付的方式获得。
二、发行人对超额配售选择权的内部决策
2022 年 4 月 29 日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》。
2022 年 5 月 17 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》，明确发行人及主承销商
可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股
票数量不超过本次公开发行股票数量的 15%。
经本所律师核查，本次发行采用超额配售选择权已经取得发行人内部决策机
构的批准，相关决策事项合法、有效。
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三、本次超额配售选择权实施情况
2023 年 2 月，发行人与太平洋证券签署了《关于徐州中煤百甲重钢科技股
份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市主承销
协议之补充协议》（以下简称为《主承销协议补充协议》）。《主承销协议补充
协议》明确发行人和主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，
采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的 15%。
2023 年 3 月 14 日，发行人在北京证券交易所上市。自发行人在北京证券交
易所上市之日起 30 个自然日内（含第 30 个自然日，即自 2023 年 3 月 14 日至
2023 年 4 月 12 日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价
交易方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价，购买的
股份数量不超过本次超额配售选择权股份数量限额（567.00 万股）。
截至 2023 年 3 月 14 日日终，获授权主承销商已利用本次发行超额配售所获
得的部分资金以竞价交易方式从二级市场买入发行人股票 567.00 万股，买入股
票数量与本次超额配售选择权实施数量相同，因此本次超额配售选择权未行使，
未涉及新增发行股票情形。本次购买股票支付总金额为 22,649,890.28 元（含经
手费、过户费），最高价格为 4.00 元/股，最低价格为 3.98 元/股，加权平均价
格为 3.99 元/股。
经本所律师核查，在发行人与保荐机构（主承销商）签署的《主承销协议补
充协议》中，明确授予保荐机构（主承销商）实施超额配售选择权，并明确了采
用超额配售选择权发行股票的数量上限，符合《承销管理细则》第四十条、第四
十一条的规定；保荐机构（主承销商）在实施超额配售选择权时已按《业务实施
细则》第十七条规定开立了超额配售选择权专用账户；获授权主承销商按照超额
配售选择权方案利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从二级市
场买入发行人股票符合《承销管理细则》第四十三条的规定。
四、本次超额配售股票和资金交付情况
经本所律师核查，超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方
式获得。战略投资者与发行人、保荐机构（主承销商）已共同签署《徐州中煤百
甲重钢科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市之战略投资者配售协议》，明确了递延交付条款。本次战略投资者同意延
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期交付股份的安排如下：
序 实际获配股数 延期交付股数
战略投资者名称 限售期安排
号 (万股) (万股)
自本次公开发行的股票上市
1 山东利尔新材股份有限公司 100.00 75.00
之日起 6 个月
南京明德本源股权投资基金合伙 自本次公开发行的股票上市
2 100.00 75.00
企业（有限合伙） 之日起 6 个月
自本次公开发行的股票上市
3 苏州市利中投资有限公司 131.00 98.25
之日起 6 个月
自本次公开发行的股票上市
4 徐州盛铜控股集团有限公司 425.00 318.75
之日起 6 个月
合计 756.00 567.00 -
保荐机构（主承销商）应自累计购回股票数量达到超额配售选择权发行股票
数量限额的 3 个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提交股
份过户登记申请，上述延期交付的股份限售期为 6 个月，限售期自本次公开发行
股票在北京证券交易所上市之日（2023 年 3 月 14 日）起开始计算。
经本所律师核查，保荐机构（主承销商）已与投资者达成预售拟行使超额配
售选择权所对应股份的协议，明确投资者同意预先付款并向其延期交付股票，符
合《承销管理细则》第四十二条的规定。
五、超额配售选择权实施前后发行人股份变动情况
超额配售选择权实施前后发行人股份变动情况具体为：
超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）： 以竞价交易方式购回
超额配售选择权专门账户： 0899325856
一、增发股份行使超额配售选择权
增发股份总量（股）： 0
二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权
拟变更类别的股份总量（股）： 5,670,000
六、结论意见
综上所述，经本所律师核查后认为，本次发行采用超额配售选择权已经取得
发行人内部决策机构的批准，相关决策事项合法、有效；发行人本次超额配售选
择权实施情况符合《发行公告》等文件中披露的有关超额配售选择权的实施方案
要求，符合《承销管理细则》的相关规定；公开发行后，公众股东持股比例不低
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于发行人股本总额的 25%，符合《上市规则》的相关规定。本次超额配售选择权
的实施符合预期。
本法律意见书正本一式肆份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成（合肥）律师事务所关于徐州中煤百甲重钢科技股
份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配
售选择权实施情况的法律意见》之签署页）
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负 责 人：
承办律师：
李 民
承办律师：
钱艳艳
年 月 日
