证券代码：835857           证券简称：百甲科技          公告编号：2023-026



                     徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司

                               回购股份方案公告


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律
责任。

一、     审议及表决情况
       徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 10 日
召开的公司第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》。
公司现任独立董事范辉、史常水、王希达对本项议案发表了同意的独立意见。
       该议案尚需提请股东大会审议。
二、     回购用途及目的
本次回购股份主要用于□实施股权激励 □实施员工持股计划 □注销并减少注册资本
□转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券
√维护公司价值及股东权益所必需 。
       为维护公司股价的稳定，保护投资者的利益，按照公司稳定股价的预案之承诺，
在综合考虑公司的经营状况、财务状况等因素的基础上，公司拟以自有资金回购公司
股份，此次回购为维护公司价值及股东权益所必需。
三、     回购方式
    本次回购方式为竞价方式回购。
四、     回购价格、定价原则及合理性
    为保护投资者利益，根据《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交
易所上市后三年内稳定股价的预案》并结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司
股价，确定本次回购价格不超过4元/股，具体回购价格由公司股东大会授权董事会在回
购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
    公司董事会审议通过回购股份方案前18个交易日（不含停牌日）交易均价为3.69元，
拟回购价格上限不低于上述价格，不高于上述价格的200%。
    自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之
日起，及时调整回购价格。
    调整公式为：P＝（P0 ﹣V * Q/Q0 ）/（1+n）
    其中：P0 为调整前的回购每股股份的价格上限；V为每股的派息额；Q为扣除已回
购股份数的公司股份总额；Q0为回购前公司原股份总额；n为每股公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；
P为调整后的回购每股股份的价格上限。
五、     拟回购数量、资金总额及资金来源


    本次拟回购股份数量不少于 750,000 股，不超过 950,000 股，占公司目前总股本的
比例为 0.41%-0.52%，根据本次拟回购数量及拟回购价格上限测算预计回购资金总额区
间为 300 万-380 万，资金来源为自有资金。


       具体回购股份使用资金总额以回购完成实际情况为准。
    自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之
日起，及时调整剩余应回购股份数量。
六、     回购实施期限
（一） 本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超
   过3个月
       （1）如果在回购期限内，回购股份数量达到上限，则回购方案实施完毕，即回
购期限自该日起提前届满；
       （2）如果在回购期限内，公司股东大会决定终止实施回购事宜，则回购期限自
股东大会决议生效之日起提前届满。
（二） 公司在下列期间不得实施回购：
    1. 定期报告、业绩预告或者业绩快报披露前10个交易日内；
    2. 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过
程中，至依法披露后2个交易日内；
    3. 北京证券交易所规定的其他情形。
（三） 回购实施期限内，公司将加强对回购交易指令的管理，做好保密工作，严格控
       制知情人范围，合理发出回购交易指令。
七、     预计回购完成后公司股本及股权结构的变动情况
    根据拟回购股份数量区间及用途，如本次回购达到数量上限，公司股权结构变动情
况为：

                                 回购实施前                  回购完成后
            类别
                           数量（股）   比例（%）      数量（股）    比例（%）

1.有限售条件股份           84,235,173         46.47%    84,235,173        46.47%
2.无限售条件股份
                           97,028,124         53.53%    96,078,124        53.01%
（不含回购专户股份）

3.回购专户股份                      0             0%       950,000         0.52%
——用于股权激励或员
                                    0             0%       950,000         0.52%
工持股计划等
——用于减少注册资本                0             0%             0            0%
            总计          181,263,297           100%   181,263,297          100%

    如按本次回购数量下限计算，公司股权结构变动情况为：

                                 回购实施前                  回购完成后
            类别
                           数量（股）   比例（%）      数量（股）    比例（%）

1.有限售条件股份           84,235,173         46.47%    84,235,173        46.47%
2.无限售条件股份
                           97,028,124         53.53%    96,278,124        53.12%
（不含回购专户股份）

3.回购专户股份                      0             0%       750,000         0.41%
——用于股权激励或员
                                    0             0%       750,000         0.41%
工持股计划等
——用于减少注册资本                0             0%             0
            总计          181,263,297           100%   181,263,297          100%
    注：上述回购实施前所持股份情况以 2023 年 4 月 6 日在中国证券登记结算有限责
任公司登记数据为准。
八、     管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力、维
   持上市地位影响的分析
       截至 2022 年 9 月 30 日，公司总资产 136,257.96 万元，归属于上市公司股东的
净资产 54,942.09 万元，流动资产 100,774.05 万元，资产负债率 59.68%，归属于上
市公司股东的每股净资产 3.83 元（合并报表，审阅未经审计）。按照 2022 年 9 月 30
日的财务数据测算，回购资金上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、
流动资产的比例分别为 0.28%、0.69%、0.38%。公司财务状况良好，偿债能力较强，
营运资金充足，不存在无法偿还债务的风险，不存在影响公司持续经营能力的重大不
利因素。
       综上，公司目前经营状况稳定，不会因本次回购对财务状况、债务履行能力及持
续经营能力构成重大不利影响。本次回购方案符合《北京证券交易所上市公司持续监
管指引第 4 号—股份回购》相关规定。
九、     回购股份的后续处理
       公司通过回购股份用于维护公司价值及股东权益，回购股份实施完毕后，公司将
及时披露回购结果公告，同时，公司拟将严格按照《北京证券交易所上市公司持续监
管指引第 4 号——股份回购》的规定，采用竞价交易方式减持已回购股份，并将所得
的资金用于主营业务。具体实施方案将按照《公司法》、中国证监会和北京证券交易
所相关规定办理。
十、     公司最近 12 个月是否存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚
   情形的说明
    公司最近 12 个月不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚的情形。
十一、 公司控股股东、实际控制人最近 12 个月内是否存在因交易违规受到北京证券
   交易所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到
   中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形的说明
    公司控股股东、实际控制人最近 12 个月内不存在因交易违规受到北京证券交易所
限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会
及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形。
十二、 上市公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其一致行动人
   回购期间减持计划情况
       公司于 2023 年 3 月 17 日披露了持股 5%以上股东国泰君安格隆并购股权投资基
金（上海）合伙企业（有限合伙）在 2023 年 4 月 11 日至 2023 年 5 月 11 日的减持计
划，除此之外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他持股
5%以上股东及其一致行动人暂无在未来 6 个月减持公司股份的计划。若未来在上述期
间实施股份减持计划，将遵守中国证监会和北京证券交易所关于股份减持的相关规
定，履行信息披露义务。

十三、 股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
    为配合本次回购公司股份，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，在股东大会
审议通过回购股份方案的框架与原则下，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护
公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但
不限于：
    （1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定、修改或终
止本次回购股份的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与
本次回购有关的各项事宜；
    （2）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回
购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次
回购的全部或部分工作；
    （3）决定是否聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜（如
需）；
    （4）授权公司董事会办理设立股份回购专用证券账户或其他相关证券账户及其
相关手续；
    （5）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、签署、递交、呈报、
执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等，以及按相关法律
法规及监管规则进行相关的信息披露；
    （6）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
    （7）回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；
    （8）办理与本次回购股份有关的其他事项。
    上述授权自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
十四、 回购方案的不确定性风险
       1、本次股份回购经董事会通过后，尚存在公司股票价格持续超过本次回购股份
方案的回购价格上限，或回购期限内公司股票交易活跃度不足，导致本次回购股份方
案无法实施或者只能部分实施的不确定风险。
       2、本次回购存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司股
东大会决定发行股份募集资金等原因终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险。
       3、若本次回购事项发生重大变化，公司将根据回购进展情况，依法履行相关审
议程序和信息披露义务。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以
实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风
险。
十五、 上市公司因维护公司价值及股东权益所必需回购股份的后续处理
       本次回购实施完毕后，公司拟将严格按照《北京证券交易所上市公司持续监管指
引第 4 号——股份回购》的规定，采用竞价交易方式减持已回购股份，并将所得的资
金用于主营业务。

十六、 备查文件
       1、《第三届董事会第二十五次会议决议》；
       2、《第三届监事会第十六次会议决议》；
       3、《独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。




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                                                                            董事会
                                                                 2023 年 4 月 10 日