证券代码：835857           证券简称：百甲科技          公告编号：2023-037




                    徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司

                      2022 年年度权益分派预案公告


      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
  担个别及连带法律责任。


   徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月
17 日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通
过《关于 2022 年度权益分派预案的议案》，该议案尚需提交公司 2022 年年度股
东大会审议。现将该预案的有关情况公告如下：

    一、权益分派预案情况

   根据公司 2023 年 4 月 18 日披露的 2022 年年度报告（财务报告已经审计），
截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司合并报表归属于母公司的未分配利润为
118,988,433.28 元，母公司未分配利润为 63,445,615.26 元。
    结合公司 2022 年度经营情况及 2023 年度公司发展规划，经董事会讨论，
2022 年度公司拟不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权
益分派预案尚需提交股东大会审议。

    二、审议及表决情况

  （一）董事会审议和表决情况
    本次权益分派预案经公司 2023 年 4 月 17 日召开的董事会审议通过，该议案
尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议，最终预案以股东大会审议结果为准。
  （二）独立董事意见
    公司 2022 年度权益分派预案综合考虑了公司的经营状况、发展规划等情况，
符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司的持续稳定发展，不存在
损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意《关于 2022 年度权益分派预案的
议案》，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
  （三）监事会意见
    公司 2022 年度拟不进行权益分派是基于公司实际情况所作出的决定，符合
相关法律法规的规定和公司的发展需要，有利于维护股东的长远利益，不存在损
害公司及中小股东权益的情况，同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审
议。

       三、公司章程关于利润分配的条款说明

    第一六二条 公司利润分配政策
    （一）利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润
分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况以及公司的
远期战略发展目标；
    （二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利
润，并优先采取现金方式分配利润；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进
行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司董事
会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红；
    除非不符合利润分配条件，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的 30%，现金分红的比例须由股东大会审议通过。
    （三）利润分配的具体条件
    1、公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金后剩余
的税后利润）为正值；
    2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
    3、未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考虑
实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常
生产经营的资金需求仍能够得到满足。
    上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
    （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且超过 2,000 万元；
    （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 2%。
    如公司存在重大投资计划或重大现金支出，进行现金分红可能导致无法满足
公司经营或者投资需要的，公司可以不实施现金分红。
    根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或
重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
    （四）股票股利分配条件
    在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之
余，提出股票股利分配预案。
    （五）利润分配方案的决策程序
    公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当
就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说
明规划安排的理由等情况。
    公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股
东回报规划等提出并拟定。公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
    公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征
询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润
分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。
    监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督。
    公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中
说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董
事应对此发表独立意见。
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳
税金。
    （六）利润分配政策的变更
    公司应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。
    1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和
长期发展需要等确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，
可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北京证券
交易所的有关规定。
    公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
    （1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重
大不利影响而导致公司经营亏损；
    （2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不
利影响而导致公司经营亏损；
    （3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计
年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 30%；
    （4）证券监督管理部门、证券交易所等主管部门规定的其他事项。
    2、董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事、监事会应在董事会召开
前发表明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。
    3、董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审议。
公司应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    4、股东大会审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关条款。

    四、承诺履行情况

    截至目前，公司或相关主体作出过关于利润分配的公开承诺，相关承诺未履
行完毕。

    因向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，公司董事会
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，
制定了《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年
股东分红回报规划》，具体内容详见公司于 2022 年 4 月 29 日在北京证券交易所
指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于公司向不特定合格投资
者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》。

    公司严格按照上述规划进行利润分配，本次权益分派预案符合承诺内容。

       五、其他

    本次权益分派预案尚需提交股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风
险。

       六、备查文件目录

   （一）《第三届董事会第二十六次会议决议》；

    （二）《独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意
见》；

    （三）《第三届监事会第十七次会议决议》。




                                       徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2023 年 4 月 18 日