太平洋证券股份有限公司

    关于徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司治理专项自查

               及规范活动相关情况的专项核查报告



    太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“保荐机构”）作为
徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司（以下简称“百甲科技”或“公司”）向不
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《北
京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所证券发行上市
保荐业务管理细则》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，对
百甲科技治理专项自查

    及规范活动相关情况进行了专项核查，具体情况如下：

    一、公司基本情况

    百甲科技于 2016 年 2 月 4 日在全国中小企业股份转让系统挂牌，2023 年 3
月 14 日在北京证券交易所上市。百甲科技属性为民营企业。

    公司存在实际控制人，公司的实际控制人为刘甲铭、刘煜，实际控制人能
够实际支配的公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为 33.24%。
刘甲铭、刘煜自作为一致行动人共同拥有公司控制权且保持共同控制的情况，
已于 2015 年通过签署《一致行动协议》的方式予以明确，且自协议签署以来至
今均切实有效地执行，后双方于 2022 年续签了《一致行动协议》。

    公司存在控股股东，控股股东为刘甲铭、刘煜，控股股东持有公司有表决
权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为 27.31%。

    2022 年 11 月 15 日，刘洁、朱新颖、刘甲新、刘剑与刘甲铭、刘煜签署了
《一致行动协议》，确定一致行动关系。

    公司控股股东不存在股份被冻结的情形。公司控股股东不存在股权质押的
情形。

    公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。

     二、内部制度建设

    2023 年 3 月 14 日，百甲科技在北京证券交易所上市，截至本核查报告出具
日，公司内部制度建设情况如下：

                        事项                           是或否

 对照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业
                                                         是
 务规则完善公司章程

 建立股东大会、董事会和监事会议事规则                    是

 建立对外投资管理制度                                    是

 建立对外担保管理制度                                    是

 建立关联交易管理制度                                    是

 建立投资者关系管理制度                                  是

 建立利润分配制度                                        是

 建立承诺管理制度                                        是

 建立信息披露事务管理制度                                是

 建立内幕信息知情人登记管理制度                          是

 建立年报信息披露重大差错责任追究制度                    是

 建立独立董事工作制度                                    是

 建立董事会秘书工作制度                                  是

 建立防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司
                                                         是
 资金管理制度

 建立募集资金管理制度                                    是

 建立内部审计制度                                        是

 防止控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金
                                                         是
 的管理制度

 建立网络投票实施细则                                    是

 建立战略与发展委员会工作细则                            是

 建立薪酬与考核委员会工作细则                            是

 建立提名委员会工作细则                                  是

 建立审计委员会工作细则                                  是
 建立廉洁从业管理制度                                     是

 建立融资管理制度                                         是

 建立子公司管理制度                                       是

 资金管理制度                                             是

 印鉴管理制度                                             是

 总经理工作制度                                           是

    经核查，截至本报告出具日，百甲科技已对照《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》等业务规则完善公司章程。保荐机构已督促百甲科技对照《北京
证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则完善其内部管理制度。

     三、公司机构设置

    公司董事会共 9 人，其中独立董事 3 人，包括会计专业独立董事 1 人。公司
监事会共 3 人，其中职工代表监事 1 人。公司高级管理人员共 7 人，其中 4 人担
任董事，未超过董事总人数的二分之一。

    2022 年度公司董事会、监事会设置不存在以下特殊情况：

                        事项                            是或否

 公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担
                                                          否
 任的董事，人数超过公司董事总数的二分之一

 公司出现过董事会人数低于法定人数的情形                   否

 公司出现过董事会到期未及时换届的情况                     否

 公司出现过监事会人数低于法定人数的情形                   否

 公司出现过监事会到期未及时换届的情况                     否

    公司其他机构设置或人员情况如下：

                        事项                            是或否

 审计委员会                                               是

 提名委员会                                               是

 薪酬与考核委员会                                         是

 战略发展委员会                                           是

 内部审计部门或配置相关人员                               是
    截至 2022 年末，公司已设置审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
战略与发展委员会，除战略与发展委员会外，独立董事在其余各委员会成员中
占有二分之一以上比例，情况如下：

    1、审计委员会共 3 人，其中独立董事 2 人，独立董事中会计专业独立董事
1 人，召集人为会计专业独立董事；

    2、提名委员会共 3 人，其中独立董事 2 人，召集人为独立董事；

    3、薪酬与考核委员会共 3 人，其中独立董事 2 人，召集人为独立董事；

    4、战略与发展委员会共 3 人，其中独立董 1 人，召集人为董事。

     四、董监高任职履职情况

    （一）公司董事、监事、高级管理人员是否存在以下情形：

                              事项                            是或否

 董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的
                                                                  否
 不符合任职资格有关情形

 董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或
                                                                  否
 者认定为不适当人选，期限尚未届满

 公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象               否

 董事、监事、高级管理人员被证券交易所或者全国股转公司采取认
 定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限       否
 尚未届满

 董事、高级管理人员兼任监事                                       否

 董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事       否

 公司未聘请董事会秘书                                             否

 超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属）             否

 董事长和总经理具有亲属关系                                       是

 董事长和财务负责人具有亲属关系                                   否

 董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书                         否

 总经理兼任财务负责人或董事会秘书                                 否

 财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会
                                                                  否
 计专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求

 董事、高级管理人员投资与上市公司经营同类业务的其他企业           否
 董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以
 外的合同或进行交易                                                   否

 董事连续两次未亲自出席董事会会议                                     否

 董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会
                                                                      否
 议总次数二分之一

    公司董事长刘甲铭与总经理刘煜系父子关系，上述二人为公司实际控制人，
上述近亲属关系不影响公司董事、监事、高级管理人员履职任职情况，不影响
公司内控制度建设及执行，刘甲铭与刘煜均依据《公司法》《证券法》《北京证
券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度，
严格履行各方面义务及承担相应任职责任。

    （二）公司已聘任独立董事，现任独立董事是否存在以下情形：

                              事项                                  是或否

 独立董事在同一上市公司连续任职时间超过六年                           否

 独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事               否

 独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立
                                                                      否
 意见

 独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励
                                                                      否
 等重大事项发表独立意见

 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议                                 否

 独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议               否

 独立董事未及时向上市公司年度股东大会提交上一年度述职报告或
                                                                      否
 述职报告内容不充分

 独立董事任期届满前被免职                                             否

 独立董事在任期届满前主动辞职                                         否

 独立董事在重大问题上与控股股东、其他董事或公司管理层存在较
                                                                      否
 大分歧




     五、决策程序运行情况

    （一）2022 年公司董事会、监事会、股东大会的召集情况

                   会议类型                         会议召开的次数（次）

                    董事会                                     11
                     监事会                               8

                    股东大会                              7

    （二）股东大会的召集、召开、表决情况

    2022 年公司股东大会的召集、召开、表决不存在以下情况：

                            事项                              是或否

 股东大会未按规定设置会场                                       否

 年度股东大会未在上一会计年度结束后 6 个月内举行                否

 年度股东大会通知未提前 20 日发出                               否

 临时股东大会通知未提前 15 日发出                               否

 独立董事、监事会、单独或合计持股 10%以上的股东向董事会
                                                                否
 提议过召开临时股东大会

 股东大会实施过征集投票权                                       否

 股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，是否存在未对
                                                                否
 中小股东的表决情况单独计票并披露的情形

    2022 年公司不存在董事人数不足《公司法》规定人数、公司章程所定人数
的三分之二或公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的情况，公司已在相
关情形发生后两个月内召开股东大会。

    公司股东大会实行累积投票制，已按相关规定执行，具体情况如下：

    公司股东大会实行累积投票制，2022 年度公司分别补选监事、董事各 1 人，
未采取累计投票制。

    公司股东大会存在需进行网络投票的情形，已按相关规定进行，具体情况
如下：

    2022 年 2 月 11 日，公司通过现场投票和网络投票相结合的方式召开了 2022
年第一次临时股东大会。

    2022 年 5 月 10 日，公司通过现场投票和网络投票相结合的方式召开了 2021
年年度股东大会。

    2022 年 5 月 17 日，公司通过现场投票和网络投票相结合的方式召开了 2022
年第二次临时股东大会。
    2022 年 9 月 15 日，公司通过现场投票和网络投票相结合的方式召开了 2022
年第三次临时股东大会。

    2022 年 10 月 11 日，公司通过现场投票和网络投票相结合的方式召开了
2022 年第四次临时股东大会。

    2022 年 10 月 18 日，公司通过现场投票和网络投票相结合的方式召开了
2022 年第五次临时股东大会。

    2022 年 11 月 23 日，公司通过现场投票和网络投票相结合的方式召开了
2022 年第六次临时股东大会。

    （三）三会召集、召开、表决的特殊情况

    1、股东大会存在/不存在延期或取消情况

    经核查，2022 年公司股东大会不存在延期或取消的情况。

    2、股东大会存在/不存在增加或取消议案情况

    经核查，2022 年公司召开的股东大会不存在增加或取消议案的情况。

    3、股东大会议案被否决或存在效力争议情况

    经核查，2022 年公司召开的股东大会不存在议案被否决或存在效力争议的
情况。

    4、董事会议案被投反对或弃权票情况

    经核查，2022 年公司召开的董事会不存在议案被投反对票或被投弃权票情
形。

    5、监事会议案被投反对或弃权票情况

    经核查，2022 年公司召开的监事会不存在议案被投反对票或弃权票的情形。




       六、治理约束机制
   （一）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在以下情形：

                         事项                            是或否

通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事
                                                           否
任免或者限制公司董监高或者其他人员履行职责

公司高级管理人员在控股股东单位兼职                         否

对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序     否

控股股东单位人员在公司财务部门兼职                         否

控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职                     否

与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套
                                                           否
设施

与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产             否

与公司共用商标、专利、非专利技术等                         否

未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的
                                                           否
过户手续

与公司共用银行账户或者借用公司银行账户                     否

控制公司的财务核算或资金调动                               否

其他干预公司的财务、会计活动的情况                         否

通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不
                                                           否
正当影响公司机构的设立、调整或者撤销

对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制
                                                           否
或者施加其他不正当影响

控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间
                                                           否
存在上下级关系

与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方
                                                           否
面存在竞争

利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会               否

从事与公司相同或者相近的业务                               否

代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公
                                                           否
司正常的决策程序

   （二）监事会是否存在以下情况：

                         事项                            是或否

监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等
                                                           否
列席监事会会议，回答所关注的问题。

监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议                 否
 监事会曾经向董事会、股东大会、保荐券商或北京证券交易所
 报告董事、高级管理人员的违法违规行为                       否


     七、其他事项核查

    经核查，2022 年度公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方以各种形
式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源的情况，不存在违规担保情况，
不存在违规关联交易的情况，不存在以下特殊情况：

                            事项                          是或否

 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观
 原因，导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人未及时披     否
 露相关信息

 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客
 观原因及北京证券交易所另有要求的外，承诺已无法履行或者
                                                            否
 履行承诺不利于维护公司权益的，承诺人未充分披露原因并履
 行替代方案或豁免承诺的审议程序
 除自身无法控制的客观原因外，承诺人超期未履行承诺或违反
 承诺                                                       否

    公司或相关主体不存在以下情形：

                            事项                          是或否

 公司内部控制存在重大缺陷                                   否

 公司公章的盖章时间早于相关决策审批机构授权审批时间         否

 公司出纳人员兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债
                                                            否
 务账目的登记工作

 公司存在虚假披露的情形                                     否

 公司实际控制人、控股股东、董监高及其近亲属存在内幕交易
                                                            否
 以及操纵市场的行为




    （以下无正文）
    （本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于徐州中煤百甲重钢科技
股份有限公司治理专项自查及规范活动相关情况的专项核查报告》之签章页）




保荐代表人：____________        ______________

               杨竞               张兴林




                                                 太平洋证券股份有限公司

                                                            年   月   日