证券简称：天铭科技 证券代码：836270
杭州天铭科技股份有限公司
T-MAX (HANGZHOU) TECHNOLOGY CO., LTD.
（浙江省杭州市富阳区东洲街道东洲工业功能区五号路 5 号）
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市公告书
保荐机构（主承销商）
（浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦西楼）
二零二二年八月
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准
确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法
律责任。
北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明
书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅
本公司招股说明书全文。
本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《杭州天铭科技股份有限公司
招股说明书》中相同的含义。
一、重要承诺
本次发行相关的承诺事项如下：
（一）自愿锁定股份及减持意向的承诺
1、控股股东张松、实际控制人张松和艾鸿冰承诺
“1、本人承诺自天铭科技在北京证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或
者委托他人管理本人已持有（包括直接持有和间接持有，全文同）的天铭科技股份，
也不要求或提议天铭科技回购该部分股份，若因天铭科技进行权益分派等导致本人
持有的天铭科技股份发生变化的，就本人届时所持股份本人仍将遵守本承诺函所提
及的承诺事项。同时，本人自天铭科技审议本次发行上市的股东大会确定的股权登
记日次日起至本次发行上市完成之日不转让或委托他人管理本人持有的天铭科技股
票；但本次发行上市终止的，本人可以申请解除自愿限售。
2、本人承诺若天铭科技在北京证券交易所上市后 6 个月内发生天铭科技股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于本次公开发行的发行价（指天铭科技本次公开发行股
票的发行价格，如果因天铭科技上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的，则按照有关规定作除权除息处理，下同），或者天铭科
1
技向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后 6 个月期末收盘价
低于本次发行的发行价，则本人持有天铭科技股票的锁定期限自动延长 6 个月；在
延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的天铭科技本次发行前已发
行的股份，也不要求或提议天铭科技回购该部分股份。
3、本人承诺，本人在减持股份前，将按照符合相关法律、法规、业务规则的方
式进行减持并履行相应的信息披露义务。如本人在锁定期届满后减持公开发行并上
市前所持股份的，本人将明确并披露未来 12 个月的控制权安排，保证天铭科技持续
稳定经营。
4、本人承诺在本人所持天铭科技股份锁定期限届满后 2 年内，若本人试图通过
任何途径或手段减持本人在本次发行前已持有的天铭科技股份，则减持价格不低于
发行价。减持方式将采用包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等北京
证券交易所认可的合法方式。
5、本人承诺，如计划通过集中竞价交易减持所持有天铭科技股份的，将及时通
知天铭科技，并按照下列规定履行信息披露义务：（1）在首次卖出股份的 15 个交
易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月；（2）拟在 3
个月内卖出股份总数超过天铭科技股份总数 1%的，除按照前述规定履行披露义务外，
还应当在首次卖出的 30 个交易日前预先披露减持计划；（3）在减持时间区间内，
减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况；（4）在股份减持计划实施完
毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。但本人通过北京证券交
易所和全国股转系统的竞价或做市交易买入天铭科技股份，其减持不适用上述承诺。
本人承诺在减持计划中披露天铭科技是否存在重大负面事项、重大风险、本人认为
应当说明的事项，以及北京证券交易所要求披露的其他内容。
6、本人所持股份的限售、减持及其他股份变动事宜，将遵守《公司法》《证券
法》，以及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《北京证券交易所股票
上市规则（试行）》等中国证监会和北京证券交易所关于上市公司股份变动的相关
规定。
7、相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法
规和规范性文件为准。
2
8、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意根据证券监
管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和北京证券交易
所的有关规定执行。
9、本人承诺，如果本人未履行上述减持意向承诺，本人将在股东大会及中国证
监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向天铭科技股东和社会公
众投资者道歉，并且本人持有的天铭科技股份自本人未履行上述减持意向承诺之日
起 6 个月内不得减持。如果本人未履行上述承诺减持天铭科技股票，本人承担相应
法律后果，赔偿因未履行承诺而给天铭科技或投资者带来的损失。”
2、持股 5%以上股东、董监高控制的其他股东承诺
“1、本企业自天铭科技在北京证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者
委托他人管理本企业已持有（包括直接持有和间接持有，全文同）的天铭科技股份，
也不要求或提议天铭科技回购该部分股份，若因天铭科技进行权益分派等导致本企
业持有的天铭科技股份发生变化的，本企业届时所持天铭科技的股票仍应遵守本承
诺函项下的承诺。同时，本企业自天铭科技审议本次发行上市的股东大会确定的股
权登记日次日起至本次发行上市完成之日不转让或委托他人管理本人持有的天铭科
技股票；但本次发行上市终止的，本企业可以申请解除自愿限售。
2、本企业承诺若天铭科技在北京证券交易所上市后 6 个月内发生天铭科技股票
连续 20 个交易日的收盘价均低于本次公开发行的发行价（指天铭科技本次公开发行
股票的发行价格，如果因天铭科技上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权、除息的，则按照有关规定作除权除息处理，下同），或者天铭
科技向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后 6 个月期末收盘
价低于本次发行的发行价，则本企业持有天铭科技股票的锁定期限自动延长 6 个月；
在延长锁定期内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的天铭科技本次发行
前已发行的股份，也不由天铭科技回购该部分股份。
3、本企业承诺，本企业在减持股份前，将按照符合相关法律、法规、业务规则
的方式进行减持并履行相应的信息披露义务。
4、本企业承诺，如计划通过集中竞价交易减持所持有天铭科技股份的，将及时
通知天铭科技，并按照下列规定履行信息披露义务：（1）在首次卖出股份的 15 个
交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月；（2）拟在
3
3 个月内卖出股份总数超过天铭科技股份总数 1%的，除按照前述规定履行披露义务
外，还应当在首次卖出的 30 个交易日前预先披露减持计划；（3）在减持时间区间
内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况；（4）在股份减持计划实
施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。但本企业通过北京
证券交易所和全国股转系统的竞价或做市交易买入天铭科技股份，其减持不适用上
述承诺。
5、本企业所持股份的限售、减持及其他股份变动事宜，将遵守《公司法》《证
券法》，以及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》等中国证监会和北京证券交易所关于上市公司股份变动的相
关规定。
6、相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法
规和规范性文件为准。
7、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意根据证券
监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和北京证券交
易所的有关规定执行。
8、本企业承诺，如果本企业未履行上述减持意向承诺，本企业将在股东大会及
中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向天铭科技股东和
社会公众投资者道歉，并且本企业持有的天铭科技股份自本企业未履行上述减持意
向承诺之日起 6 个月内不得减持。如果本企业未履行上述承诺减持天铭科技股票，
本企业将承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给天铭科技或投资者带来的损
失。”
3、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺
“1、本人承诺自天铭科技在北京证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或
者委托他人管理本人已持有（包括直接持有和间接持有，全文同）的天铭科技股份，
也不要求或提议天铭科技回购该部分股份，若因天铭科技进行权益分派等导致本人
持有的公司股份发生变化的，本人届时所持股份仍将遵守本承诺函所作承诺。同时，
本人自天铭科技审议本次发行上市的股东大会确定的股权登记日次日起至本次发行
上市完成之日不转让或委托他人管理本人持有的天铭科技股票；但本次发行上市终
止的，本人可以申请解除自愿限售。
4
2、本人承诺若天铭科技在北京证券交易所上市后 6 个月内发生天铭科技股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于本次公开发行的发行价（指天铭科技本次公开发行股
票的发行价格，如果因天铭科技上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的，则按照北京证券交易所的有关规定作除权除息处理，下
同），或者天铭科技向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后
6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，则本人持有天铭科技股票的锁定期限自
动延长 6 个月；在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司本
次发行前已发行的股份，也不要求或提议公司回购该部分股份。
3、本人承诺在本人任职期间内，每年转让的股份不超过所持有天铭科技股份总
数的 25%；离任后 6 个月内，本人不转让所持有的天铭科技股份。若在任期届满前
离职的，本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过
所持有天铭科技股份总数的 25%，离职后半年内，不转让所持有天铭科技股份。
4、本人承诺在本人所持天铭科技股份锁定期限届满后 2 年内，若本人试图通过
任何途径或手段减持本人在本次发行前已持有的天铭科技股份，则减持价格不低于
发行价。减持方式将采用包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等北京
证券交易所认可的合法方式。
5、本人承诺，本人在减持股份前，将按照符合相关法律、法规、业务规则的方
式进行减持并履行相应的信息披露义务。
6、本人承诺，如计划通过集中竞价交易减持所持有公司股份的，将及时通知公
司，并按照下列规定履行信息披露义务：（1）在首次卖出股份的 15 个交易日前预
先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月；（2）拟在 3 个月内卖
出股份总数超过公司股份总数 1%的，除按照前述规定履行披露义务外，还应当在首
次卖出的 30 个交易日前预先披露减持计划；（3）在减持时间区间内，减持数量过
半或减持时间过半时，披露减持进展情况；（4）在股份减持计划实施完毕或者披露
的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。但本人通过北京证券交易所和全国
股转系统的竞价或做市交易买入公司股份，其减持不适用上述承诺。
7、本人所持股份的限售、减持及其他股份变动事宜，将遵守《公司法》《证券
法》，以及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《北京证券交易所股票
5
上市规则（试行）》等中国证监会和北京证券交易所关于上市公司股份变动的相关
规定。
8、相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法
规和规范性文件为准。
9、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意根据证券监
管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和北京证券交易
所的有关规定执行。
10、本人不因职务变更或离职等原因而终止履行上述承诺。
11、本人承诺，如果本人未履行上述减持意向承诺，本人将在股东大会及中国
证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向天铭科技股东和社会
公众投资者道歉，并且自违反承诺的事实确认之日起，本人持有天铭科技的股份锁
定期自动延长（增加）6 个月，天铭科技有权按照本约束向有关部门提出延长（增
加）本人持有天铭科技股份锁定期的申请。如果本人未履行上述承诺减持天铭科技
股票，本人承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给天铭科技或投资者带来的损
失”。
4、监事承诺
“1、本人承诺自天铭科技在北京证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或
者委托他人管理本人已持有（包括直接持有和间接持有，全文同）的天铭科技股份，
也不要求或提议天铭科技回购该部分股份，若因天铭科技进行权益分派等导致本人
持有的公司股份发生变化的，本人届时所持股份仍将遵守本承诺函所作承诺。同时，
本人自天铭科技审议本次发行上市的股东大会确定的股权登记日次日起至本次发行
上市完成之日不转让或委托他人管理本人持有的天铭科技股票；但本次发行上市终
止的，本人可以申请解除自愿限售。
2、本人承诺在本人任职期间内，每年转让的股份不超过所持有天铭科技股份总
数的 25%；离任后 6 个月内，本人不转让所持有的天铭科技股份。若在任期届满前
离职的，本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过
所持有天铭科技股份总数的 25%，离职后半年内，不转让所持有天铭科技股份。
6
3、本人承诺，本人在减持股份前，将按照符合相关法律、法规、业务规则的方
式进行减持并履行相应的信息披露义务。
4、本人承诺，如计划通过集中竞价交易减持所持有公司股份的，将及时通知公
司，并按照下列规定履行信息披露义务：（1）在首次卖出股份的 15 个交易日前预
先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月；（2）拟在 3 个月内卖
出股份总数超过公司股份总数 1%的，除按照前述规定履行披露义务外，还应当在首
次卖出的 30 个交易日前预先披露减持计划；（3）在减持时间区间内，减持数量过
半或减持时间过半时，披露减持进展情况；（4）在股份减持计划实施完毕或者披露
的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。但本人通过北京证券交易所和全国
股转系统的竞价或做市交易买入公司股份，其减持不适用上述承诺。
5、本人所持股份的限售、减持及其他股份变动事宜，将遵守《公司法》《证券
法》，以及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《北京证券交易所股票
上市规则（试行）》等中国证监会和北京证券交易所关于上市公司股份变动的相关
规定。
6、相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法
规和规范性文件为准。
7、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意根据证券监
管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和北京证券交易
所的有关规定执行。
8、本人不因职务变更或离职等原因而终止履行上述承诺。
9、本人承诺，如果本人未履行上述减持意向承诺，本人将在股东大会及中国证
监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向天铭科技股东和社会公
众投资者道歉，并且自违反承诺的事实确认之日起，本人持有天铭科技的股份锁定
期自动延长（增加）6 个月，天铭科技有权按照本约束向有关部门提出延长（增加）
本人持有天铭科技股份锁定期的申请。如果本人未履行上述承诺减持天铭科技股票，
本人承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给天铭科技或投资者带来的损失。”
5、实际控制人近亲属张普承诺
7
“1、本人承诺自天铭科技在北京证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转
让或者委托他人管理本人已持有（包括直接持有和间接持有，全文同）的天铭科技
股份，也不要求或提议天铭科技回购该部分股份，若因天铭科技进行权益分派等导
致本人持有的公司股份发生变化的，本人届时所持股份仍将遵守本承诺函所作承诺。
同时，本人自天铭科技审议本次发行上市的股东大会确定的股权登记日次日起至本
次发行上市完成之日不转让或委托他人管理本人持有的天铭科技股票；但本次发行
上市终止的，本人可以申请解除自愿限售。
2、本人承诺，本人在减持股份前，将按照符合相关法律、法规、业务规则的方
式进行减持并履行相应的信息披露义务。
3、本人承诺，如计划通过集中竞价交易减持所持有公司股份的，将及时通知公
司，并按照下列规定履行信息披露义务：（1）在首次卖出股份的 15 个交易日前预
先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月；（2）拟在 3 个月内卖
出股份总数超过公司股份总数 1%的，除按照前述规定履行披露义务外，还应当在首
次卖出的 30 个交易日前预先披露减持计划；（3）在减持时间区间内，减持数量过
半或减持时间过半时，披露减持进展情况；（4）在股份减持计划实施完毕或者披露
的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。但本人通过北京证券交易所和全国
股转系统的竞价或做市交易买入公司股份，其减持不适用上述承诺。
4、本人所持股份的限售、减持及其他股份变动事宜，将遵守《公司法》《证券
法》，以及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《北京证券交易所股票
上市规则（试行）》等中国证监会和北京证券交易所关于上市公司股份变动的相关
规定。
5、相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法
规和规范性文件为准。
6、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意根据证券监
管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和北京证券交易
所的有关规定执行。
7、本人承诺，如果本人未履行上述减持意向承诺，自违反承诺的事实确认之日
起，本人持有天铭科技的股份锁定期自动延长（增加）6 个月，天铭科技有权按照
本约束向有关部门提出延长（增加）本人持有天铭科技股份锁定期的申请。如果本
8
人未履行上述承诺减持天铭科技股票，本人承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺
而给天铭科技或投资者带来的损失。”
（二）信息披露各相关主体承诺
1、公司承诺
“杭州天铭科技股份有限公司招股说明书所载内容，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，本公司对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担连
带责任。若证券监督管理部门、北京证券交易所、司法机关或其他有权部门认定招
股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情
形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，则公司承诺将
按如下方式依法回购公司本次公开发行的全部新股：
（1）证券监督管理部门、北京证券交易所、司法机关或其他有权部门认定公司
招股说明书存在前述违法违规情形之日起的 10 个交易日内，公司应就回购计划进行
公告，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，公司回购股份应经公司股
东大会批准。股份回购义务触发之日起 6 个月内完成回购，回购价格为证券监督管
理部门、北京证券交易所、司法机关或其他有权部门认定公司招股说明书存在前述
违法违规情形之日（含该日）之前 20 日公司股票二级市场的平均价格，且不低于发
行价（若在此期间未发生交易，以发行价购回）；期间公司如有派息、送股、资本
公积转增股本、配股等除权除息事项，回购底价相应进行调整。
（2）公司招股说明书若有虚假记载、误导性称述或者重大遗漏之情形，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。如相关法律法规相应
修订，则按届时有效的法律法规执行。
（3）公司若未能履行上述承诺，则公司将按照有关法律、法规的规定及监管部
门的要求承担相应的责任；同时，若因公司未履行上述承诺致使投资者在证券交易
中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，公司将自愿按
照相应的赔偿金额冻结自有资金，以为公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资
者损失提供保障。”
2、公司控股股东张松、实际控制人张松和艾鸿冰承诺
9
“本人作为杭州天铭科技股份有限公司（以下简称“天铭科技”或“发行人”）
的控股股东、实际控制人已阅读天铭科技招股说明书，确认招股说明书中与本人相
关的内容真实、准确、完整、及时，且不存在指使发行人违反规定披露信息，或者
使发行人披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏信息的情形。本人对招股说明书
所载内容之真实性、准确性、完整性承担连带责任。若证券监督管理部门、北京证
券交易所、司法机关或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断天铭科技是否符合法律规定的
发行条件构成重大、实质影响的，则本人承诺将按如下方式依法回购已转让的天铭
科技原限售股份：
（1）证券监督管理部门、北京证券交易所、司法机关或其他有权部门认定发行
人招股说明书存在前述违法违规情形之日起的 10 个交易日内，本人应就回购计划进
行公告，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息。股份回购义务触发之日
起 6 个月内完成回购，回购价格为证券监督管理部门、北京证券交易所、司法机关
或其他有权部门认定天铭科技招股说明书存在前述违法违规情形之日（含该日）之
前 20 日天铭科技股票二级市场的平均价格，且不低于发行价（若在此期间未发生交
易，以发行价购回）；期间天铭科技如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等
除权除息事项，回购底价相应进行调整。除非交易对方在窗口期内不接受要约，否
则本人将回购已转让全部限售股份。
（2）天铭科技招股说明书若有虚假记载、误导性称述或者重大遗漏之情形，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。如相关法律法规
相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
（3）本人若未能履行上述承诺，则本人将按照有关法律、法规的规定及监管部
门的要求承担相应的责任；同时，若因本人未履行上述承诺致使投资者在证券交易
中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本人将自愿按
照相应的赔偿金额冻结所持有的相应市值的发行人股票，以为本人需根据法律法规
和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。”
3、公司董事、监事和高级管理人员承诺
“天铭科技全体董事、监事、高级管理人员已仔细审阅天铭科技招股说明书，
确认招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明
10
书所载内容之真实性、准确性、完整性承担连带责任。天铭科技招股说明书若有虚
假记载、误导性称述或者重大遗漏之情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本人将依法赔偿投资者损失。如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规
执行。本人若未能履行上述承诺，则本人将按照有关法律、法规的规定及监管部门
的要求承担相应的责任；同时，若因本人未履行上述承诺致使投资者在证券交易中
遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本人将自愿按照
相应的赔偿金额冻结所持有的相应市值的公司股票，以为本人需根据法律法规和监
管要求赔偿的投资者损失提供保障。”
（三）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、公司承诺
“本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经
过管理层的论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。本次向不特定合
格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后，公司的股本和净资产均会增加。
在公司股本及所有者权益增加的情况下，如净利润未实现相应幅度的增长，可能导
致净利润增长速度低于净资产增长速度，每股收益及净资产收益率等股东即期回报
将出现一定幅度下降。考虑到本次公开发行股票有可能导致投资者的即期回报有所
下降，公司拟通过下列措施实现公司业务的可持续发展，以降低本次公开发行股票
后股东即期回报被摊薄的风险：
1、增强现有业务竞争力，进一步提高公司盈利能力公司将进一步积极探索有利
于公司持续发展的生产管理及销售模式，进一步拓展省内外客户，以提高业务收入、
降低成本费用、增加利润总额。加强应收款项的催收力度，努力提高资金的使用效
率，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，节约财务费用支出。公司还将加
强企业内部控制，进一步推进预算管理，加强成本控制，强化预算执行监督，全面
有效地控制公司经营和管理风险。
2、完善管理体制，提高管理效率公司将不断完善管理体制，以建立健全现代企
业制度为目标，按照集约化、专业化、扁平化管理的要求，构建符合公司特点的流
程管理体系。同时，公司将加快资源的优化整合力度，大力推进信息化升级与改造，
增强公司整体经营管理效率。
11
3、强化募集资金管理为确保募集资金的安全使用，公司制定了《杭州天铭科技
股份有限公司募集资金管理制度》，明确规定公司建立募集资金专户存储制度，募
集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户。在后续募集资金使用过程中公司将
专款专用，严格按照相关法律法规规则进行管理，强化存储银行、保荐机构的三方
监管，合理防范资金使用风险。公司还将及时披露募集资金使用状况，充分保障投
资者的知情权与决策权。
4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制公司实施积极的利润分配政策，重
视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证券监督管
理委员会、北京证券交易所的相关规定及监管要求，制定了北京证券交易所上市后
适用的《公司章程（草案）》和《利润分配管理制度》等治理制度，就利润分配决
策程序、决策机制、利润分配形式、现金分红的具体条件和比例、利润分配的审议
程序及信息披露等事宜进行详细规定，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权
利，提高公司的投资回报能力。公司承诺将积极采取上述措施填补被摊薄即期回报，
如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本
公司的原因外，将在股东大会及中国证监会、北京证券交易所指定媒体上公开说明
未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。”
2、控股股东张松、实际控制人张松和艾鸿冰承诺
“1、不越权干预天铭科技经营管理活动，不侵占天铭科技利益；
2、自本承诺出具日至天铭科技在北京证券交易所上市实施完毕前，若中国证监
会或北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会或北京证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会或北京证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行天铭科技制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给天铭科技或者投资者造成损失的，本
公司愿意依法承担对天铭科技或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任
主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和北京
证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关监管措施。”
3、公司董事、高级管理人员承诺
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“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩
5、本人承诺已公布及未来拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会或北京
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能
满足中国证监会或北京证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或
北京证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对公司或者投资者的赔偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违
反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和北京证券交易所等证
券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措
施。”
（四）关于上市后三年内稳定股价的承诺
1、公司承诺
“自公司在北京证券交易所上市之日起三年内，一旦出现下列情形之一：（1）
稳定股价预案有效期内，公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于公司上一个会计年
度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权
益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（最近一期审计基准日后，因利润分配、
资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数出现
变化的，则每股净资产相应进行调整，下同）；（2）公司公开发行股票并在北交所
上市之日起 30 日内，连续 5 个交易日股票交易均价低于股票发行价（连续 5 个交易
日股票交易均价=连续 5 个交易日公司股票交易总额／连续 5 个交易日公司股票交易
13
总量），公司将采取包括但不限于公司实际控制人增持公司股票、公司回购公司股
票、在公司任职并领取薪酬的董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股
票等股价稳定措施。如最终确定以公司回购股份作为稳定股价的措施的，应遵循以
下各项：
1、本公司为稳定股价之目的回购股份时，应采取集中竞价交易方式、要约方式
或中国证监会或北交所认可的其他方式实施，且不应导致公司股权分布不符合北交
所上市条件。
2、本公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前 30 个
交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司上一个会计年度经审计
的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交
易涨幅限制的价格。
3、本公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事（不包括独立董事）承诺
就该等回购股份事宜在董事会决议时投赞成票；公司控股股东承诺就该等回购股份
事宜在股东大会决议时投赞成票。
4、本公司实施稳定股价方案时，拟用于回购股份的资金应为自筹资金。除应符
合相关法律法规之要求之外，还应符合以下各项：本公司用于回购股份的资金总额
累计不超过公司向不特定合格投资者公开发行新股所募集资金的总额；单次用于回
购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%；
单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母
公司股东净利润的 30%，超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实
施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本公司将继续按照上述
原则执行稳定股价预案。本公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个
交易日收盘价超过公司最近一期经审计的每股净资产时，公司董事会可以做出决议
终止回购股份事宜。
5、在稳定股价预案启动条件触发时，如本公司未按照预案制定稳定股价的具体
措施，本公司将在股东大会及中国证监会和北交所指定报刊上公开说明未采取稳定
股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投
资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关
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监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损
失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。6、
自本公司股票发行上市之日起三年内，若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高
级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人
员履行公司发行上市时董事（不包括独立董事）、高级管理人员已作出的相应承
诺。”
2、控股股东张松、实际控制人张松和艾鸿冰承诺
“自公司在北京证券交易所上市之日起三年内，一旦出现下列情形之一：（1）
稳定股价预案有效期内，公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于公司上一个会计年
度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权
益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（最近一期审计基准日后，因利润分配、
资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数出现
变化的，则每股净资产相应进行调整，下同）；（2）公司公开发行股票并在北交所
上市之日起 30 日内，连续 5 个交易日股票交易均价低于股票发行价（连续 5 个交易
日股票交易均价=连续 5 个交易日公司股票交易总额／连续 5 个交易日公司股票交易
总量），公司将采取包括但不限于公司实际控制人增持公司股票、公司回购公司股
票、在公司任职并领取薪酬的董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股
票等股价稳定措施，本人将予以支持。本人承诺在收到公司通知启动稳定股价计划
的 5 个交易日内，就本人增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，
公司应披露本人拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办
理相关手续后，本人承诺在 10 个交易日内启动增持方案。本人在实施增持方案时，
应符合下列各项：
1、本人合计单次用于增持的资金不超过其上一年度公司现金分红的 30%，年度
用于增持的资金合计不超过其上一年度公司现金分红的 60%。超过上述标准的，有
关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续触发本预案启动条件时，
本人将继续按照上述原则执行稳定股价方案，前一年度已经用于稳定股价的增持资
金额不再计入其前一年度现金分红金额；
2、本人单次及/或连续 6 个月内增持公司的股份数量不超过公司总股本的 2%；
3、本人增持价格不高于每股净资产值（以上一个会计年度审计报告为依据）；
15
4、增持方案实施完毕后不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
5、在稳定股价预案启动条件触发时，如本人未按照预案制定稳定股价的具体措
施，本人将在天铭科技股东大会及中国证监会和北交所指定报刊上公开说明未采取
稳定股价措施的具体原因并向天铭科技股东和社会公众投资者道歉；如果本人未履
行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在天铭科技处领取股东分红，同时本
人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按本预案的规定采取相应的稳定股价措
施并实施完毕时为止。”
3、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺
“自公司在北京证券交易所上市之日起三年内，一旦出现下列情形之一：（1）
稳定股价预案有效期内，公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于公司上一个会计年
度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权
益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（最近一期审计基准日后，因利润分配、
资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数出现
变化的，则每股净资产相应进行调整，下同）；（2）公司公开发行股票并在北交所
上市之日起 30 日内，连续 5 个交易日股票交易均价低于股票发行价（连续 5 个交易
日股票交易均价=连续 5 个交易日公司股票交易总额／连续 5 个交易日公司股票交易
总量），公司将采取包括但不限于公司实际控制人增持公司股票、公司回购公司股
票、在公司任职并领取薪酬的董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股
票等股价稳定措施，本人将予以支持。本人承诺在收到公司通知启动稳定股价计划
的 5 个交易日内，就本人增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，
公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相
关手续后，本人承诺在 10 个交易日内启动增持方案。本人在实施增持方案时，应符
合下列各项：
1、本人为稳定股价之目的增持股份，应符合相关法律法规的条件和要求且不应
导致公司股权分布不符合北交所上市条件。
2、本人增持的价格应不高于该每股净资产值（以上一个会计年度审计报告为依
据）。
3、本人实施增持方案时，单次及当年度用于增持股份的货币资金不超过本人上
一年度从公司领取现金薪酬总和的 30%。超过上述标准的，有关增持方案在当年度
16
不再继续实施。但如下一年度继续触发本预案启动条件时，将继续按照上述原则执
行稳定股价方案。
4、如本人违反前述承诺，本人将在天铭科技股东大会及中国证监会和北交所指
定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向天铭科技股东和社会公众投
资者道歉；如果本人未采取稳定股价的具体措施的，则本人将在前述事项发生之日
起 5 个交易日内停止在天铭科技处领取薪酬或股东分红（如有），同时本人持有的
天铭科技股份（如有）不得转让，直至公司本人按本承诺采取相应的股价稳定措施
并实施完毕时为止。”
（五）关于未履行承诺时的约束措施的承诺
1、公司承诺
“为保证杭州天铭科技股份有限公司（以下简称“本公司”）严格履行就本公
司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市所作出的所有公
开承诺事项，如本公司未能切实履行有关承诺（因相关法律法规、政策变化、自然
灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外）的，将采取以下措施：
1、在股东大会及中国证监会、北京证券交易所指定媒体上公开说明未能完全且
有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、若因本公司未能切实履行承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失
数额已经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本公司将根据法律法规和监管要求
承担相应的责任。
3、自本公司完全消除因本公司未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响前，
本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券
监督管理部门认可的其他证券品种；
4、在本公司未完全消除因本公司未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之
前，本公司不得以任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。如本公
司因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除
后，本公司应在股东大会及中国证监会、北京证券交易所指定媒体上公开说明造成
本公司未能充分且有效履行公开承诺事项的不可抗力的具体情况，并向股东和社会
公众投资者致歉。同时，本公司应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方
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案，并提交股东大会审议，尽可能的保护本公司投资者的利益。本公司还应说明原
有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本公司应根据实际情况
提出新的承诺并履行相关决策、审批程序。”
2、控股股东张松、实际控制人张松和艾鸿冰承诺
“本人将严格履行就天铭科技向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
交易所上市事宜所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
一、如非因不可抗力原因，本人违反就天铭科技向不特定合格投资者公开发行
股票并在北京证券交易所上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措
施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。
1、在天铭科技股东大会及中国证监会、北京证券交易所指定的披露媒体上公开
说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；
2、在承诺或替代措施实施完毕前，暂不领取天铭科技分配利润中归属于本人的
部分；
3、若因本人未能切实履行承诺致使投资者、天铭科技遭受损失且相关损失数额
已经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本人将根据法律法规和监管要求承担相
应的责任；
4、如本人就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从重履行相关
约束措施。
二、如因不可抗力原因，导致本人未能履行公开承诺事项的，本人将作出新的
承诺，并接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、将在股东大会及中国证监会、北京证券交易所指定的披露媒体上公开说明未
履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
2、将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投
资者利益。”
3、董事、监事和高级管理人员承诺
“本人将严格履行就天铭科技本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京
证券交易所上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
18
一、如非因不可抗力原因，本人违反就天铭科技向不特定合格投资者公开发行
股票并在北京证券交易所上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措
施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。
1、在天铭科技股东大会及中国证监会、北京证券交易所指定的披露媒体上公开
说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、在承诺或替代措施实施完毕前，暂不领取天铭科技应支付的薪酬或者津贴；
3、若因本人未能切实履行承诺致使投资者、天铭科技遭受损失且相关损失数额
已经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本人将根据法律法规和监管要求承担相
应的责任；
4、如本人就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从重履行相关
约束措施。
二、如因不可抗力原因，导致本人未能履行公开承诺事项的，本人将作出新的
承诺，并接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）将在股东大会及中国证监会、北京证券交易所指定的披露媒体上公开说明
未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司
投资者利益。”
（六）关于避免同业竞争的承诺
1、控股股东张松、实际控制人张松和艾鸿冰承诺
“本人及本人控制的其他企业，未从事与天铭科技及其控制的企业主营业务构
成竞争的业务或活动，将来亦不会单独或与第三方共同从事与天铭科技及其控制的
企业目前及今后经营的主营业务构成竞争的业务或活动；不会支持第三方从事与天
铭科技及其控制的企业目前及今后经营的主营业务构成竞争的业务或活动。自本承
诺函签署之日起，本人及本人控制的其他企业如从第三方获得了与天铭科技或其控
制的企业经营的主营业务存在同业竞争或潜在同业竞争的业务机会（以下简称“竞
争性新业务”），在符合相关法律法规的规定及国家关于开发主体资格、条件等要
求的前提下，本人及本人控制的其他企业将促使竞争性新业务机会优先提供给天铭
科技。本人或本人控制的其他企业如有违反本承诺内容而给天铭科技或其子公司、
19
投资者造成损失，本人承诺将依法赔偿天铭科技或其子公司、投资者损失。如违反
上述承诺，本人将在天铭科技股东大会及中国证监会、北京证券交易所指定的披露
媒体上公开说明未履行的具体原因并向天铭科技其他股东和社会公众投资者道歉，
并在违反上述承诺发生之日起，停止在天铭科技处领取股东分红，直至按上述承诺
采取相应的措施并实施完毕时为止。本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对
本人及本人控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，且为不可撤销承诺，至本
人不再与天铭科技存在控制关系或天铭科技终止在北京证券交易所上市（以两者中
较早者为准）时失效。”
（七）关于规范和减少关联交易的承诺
1、控股股东张松、实际控制人张松和艾鸿冰，持股 5%以上股东，全体董事、
监事、高级管理人员承诺
“1、本人/本企业不会利用控股股东/实际控制人或其近亲属/持股 5%以上股东/
董事/监事/高级管理人员的地位，占用天铭科技及其子公司的资金，将严格执行中国
证监会、北京证券交易所有关规范关联交易的规定。本人/本企业及本人/本企业控制
的其他企业将尽量减少与天铭科技及其子公司的关联交易。对于无法回避的任何业
务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认
的合理价格确定，并按规定履行内部决策程序和信息披露义务。
2、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，
不利用控股股东/实际控制人或其近亲属/持股 5%以上股东/董事/监事/高级管理人员
的地位谋求不当利益，不损害天铭科技和其他股东的合法权益。
3、本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对本人/本企业及本人/本企业控
制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给天铭科技或其子公司造成
损失，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。
4、如违反上述承诺，本人/本企业将在天铭科技股东大会及中国证监会、北京
证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向天铭科技股东和社会
公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在天铭科技处
领取薪酬及股东分红，直至按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。”
（八）关于不占用上市公司资金的承诺
20
1、控股股东张松、实际控制人张松和艾鸿冰，持股 5%以上股东，全体董事、
监事、高级管理人员承诺
“（1）本企业/本人及本企业/本人所控制的企业在与上市公司发生的经营性资
金往来中，将严格控制付款账期；（2）本企业/本人及本企业/本人所控制的企业不
得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得互相代为承担成
本和其他支出；（3）本企业/本人及本企业/本人所控制的企业将严格禁止以下列方
式使用上市公司的资金：①有偿或无偿地拆借上市公司的资金；②通过银行或非银
行金融机构接受上市公司提供委托贷款； ③接受上市公司的委托进行投资活动；④
接受上市公司开具的没有真实交易背景的商业承兑汇票；⑤接受上市公司代为偿还
债务；⑥中国证监会或北京证券交易所认定的其他方式。（4）若上市公司因本次发
行前与关联方直接的资金占用行为受到有关部门处罚的，由此导致的一切损失由本
企业/本人承担。”
（九）关于发行人股东情况的专项承诺
1、公司承诺
“发行人股东不存在如下情形：1、法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持
有发行人股份；2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接
或间接持有发行人股份；3、以发行人股权进行不当利益输送；4、证监会系统离职
人员（具体定义详见中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 2 号》）入股。”
（十）关于瑕疵建筑物及临时附属设施的承诺函
1、实际控制人张松和艾鸿冰承诺
“1、相关主管部门拟为 7#生产厂房、8#生产厂房、门卫 1、门卫 2、配电房等
5 项建筑物补办规划、施工许可相关手续及不动产权证书，为 1#雨棚补办工程规划
许可手续，本人承诺积极督促公司尽快完成报批报建手续，补办相关证书。如因公
司未能办妥相关手续、主管部门要求拆除前述建筑物等原因导致公司无法继续使用
该等建筑物的，本人承诺将承担公司因此产生的实际经济损失，包括但不限于拆除
建筑物的直接损失（按账面净值计算）、因拆迁可能产生的搬迁费用、停工损失等，
且不会向公司追偿。
21
2、就 9#简易钢结构建筑、2#雨棚等 2 项临时性附属设施，相关主管部门允许
公司继续保留使用三年，本人承诺积极推进天铭科技鹿山新厂区建设，促使新厂房
在建设完毕且条件允许的前提下容纳上述 2 项临时性附属设施中的生产单元。如三
年后公司鹿山新厂区未能如期建成且主管部门要求公司拆除前述临时性附属设施的，
本人承诺将承担公司因此产生的实际经济损失，包括但不限于另行租赁替代场所的
成本、搬迁费用、停工损失等，且不会向公司追偿。
3、上述补偿义务由天铭科技的两名实际控制人承担连带责任。本人若未及时向
天铭科技履行上述补偿义务，授权天铭科技以向本人发放的现金股利代为履行，直
至上述补偿义务全面履行为止。本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对本人
具有法律约束力的法律文件，且为不可撤销承诺。”
二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的声明
（一）对《招股说明书》做出声明
1、 保荐机构（主承销商）财通证券股份有限公司声明
“本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。”
2、 本次发行的律师事务所北京市君合律师事务所声明
“本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见
书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法
律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律
责任。”
3、 本次发行的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）声明
“本所及签字注册会计师已阅读《杭州天铭科技股份有限公司招股说明书》
（以下简称招股说明书），确认招股说明书与本所出具的《审计报告》（天健审
〔2020〕2448 号、天健审〔2021〕426 号、天健审〔2022〕3936 号）、《重要前期
差错更正情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕191 号）、《内部控制鉴证报告》
（天健审〔2022〕7395 号）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕
22
192 号）及经本所鉴证的非经常性损益明细表（天健审〔2022〕7397 号）的内容无
矛盾之处。本所及签字注册会计师对杭州天铭科技股份有限公司在招股说明书中引
用的上述审计报告、重要前期差错更正情况的鉴证报告、内部控制鉴证报告、前次
募集资金使用情况鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议，确
认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用
的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
4、 本次发行的验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）声明
本所及签字注册会计师已阅读《杭州天铭科技股份有限公司招股说明书》(以下
简称招股说明书)，确认招股说明书与本所出具的《验资报告》天健验〔2021)183 号）
的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对杭州天铭科技股份有限公司在招股说
明书中引用的上述报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
（二）关于申请文件与预留文件一致的承诺
1、公司承诺
“本公司承诺向中国证券监督管理委员会及北京证券交易所报送的杭州天铭科
技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请
电子文件和预留原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担连带责任。”
2、保荐机构（主承销商）承诺
“财通证券股份有限公司承诺，向中国证券监督管理委员会及北京证券交易所
报送的杭州天铭科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
交易所上市的申请电子文件和预留原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。”
（三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺
1、保荐机构（主承销商）承诺
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“本公司对天铭科技向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市制作、出具的文件进行了核查和审阅。本公司确认上述文件不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
2、发行人律师北京市君合律师事务所承诺
“因本所为杭州天铭科技股份有限公司本次发行上市制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”
3、发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
“本所及签字注册会计师承诺：我们为杭州天铭科技股份有限公司向不特定合
格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市制作、出具的文件真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因我们制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
4、本次发行的验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）声明
“本所及签字注册会计师承诺：我们为杭州天铭科技股份有限公司向不特定合
格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市制作、出具的文件真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因我们制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示
（一）上市初期的投资风险
本次发行价格 18.96 元/股，相当于本次申请公开发行前六个月内最近 20 个有成
交的交易日的平均收盘价（即历史交易均价）17.23 元/股的 110.04%，未超过本次申
请公开发行前六个月内最近 20 个有成交的交易日的平均收盘价 1 倍，但超过本次申
请公开发行前一年内的股票发行价格 1 倍，存在未来发行人股价下跌给投资者带来
损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期的
投资风险，审慎做出投资决定。
（二）交易风险
24
根据《北京证券交易所交易规则（试行）》的规定，公司在北交所上市交易首
日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易
风险。
（三）股票异常波动风险
公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏
观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因
素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资
风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。
（四）特别风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司《招股说明书》
“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
1、客户集中度较高的风险
报告期内，公司对前五大客户的销售收入合计占同期销售收入的比例分别为
70.59%、77.75%和 70.03%，其中对第一大客户 TAP 的销售比例分别为 38.13%、
37.84%和 26.18%，客户集中度较高。近年来，公司不断加大市场开拓力度，与长城
汽车、东风汽车等全球知名汽车生产制造商逐步建立了长期的合作关系，对单一客
户的依赖逐渐降低，但公司对前五大客户的集中度仍然较高。如果主要客户或大客
户未来生产经营发生重大不利变化，导致对公司产品需求下降减少采购订单或指定
其他供应商，可能对公司的业务发展和业绩表现产生较大的不利影响。
2、越野车行业景气度波动风险
公司汽车越野改装件主要应用于山地越野车、皮卡、军车、SUV 等车型，随着
汽车保有量的持续增长，越野车高性能以及个性化的改装需求不断增长。报告期内，
公司营业收入分别为 14,039.78 万元、17,058.67 万元和 18,983.48 万元，呈不断增长
态势。
越野车的产销规模与宏观经济的景气度息息相关，受到国民收入水平、国内外
经济增速和汽车产业政策等因素的影响。当宏观经济处于增长阶段，越野车产销量
增长，带动越野改装件行业产销量上升；反之随着宏观经济下滑，汽车消费受到抑
25
制，进而影响越野改装件行业的产销。因此，如果未来全球及国内宏观经济发展态
势不及预期，将影响越野车行业的景气度，进而影响公司所在越野改装件行业的发
展前景，对公司销售规模、经营业绩和财务状况带来一定程度的不利影响。
3、军车市场需求下降的风险
报告期内，公司对东风汽车分别实现销售收入 3,282.56 万元、3,798.87 万元和
2,571.91 万元，呈现一定波动，对该客户销售的主要产品为绞盘，主要应用在前装
市场领域配套的军车车型。因为军工产品涉及国防安全的特殊性，国家对军工产品
的采购实行严格控制，且具有高度的计划性，因此公司的产品需求会受到我国军费
预算和装备采购计划的影响，以及可能出现的其他强有力的竞争对手，都将会对公
司在军车市场的业绩产生一定的影响，若公司军车相关产品采购需求下降且其他产
品需求无法弥补，将直接导致公司经营业绩下降。
4、原材料价格波动风险
报告期内，剔除物流费及综合服务费、外购产成品后，公司主营业务成本中直
接材料成本占比 80%左右，主要为电缆、电机转子、钢丝绳等。报告期内，铝、铜
等大宗原材料市场价格出现一定波动，若未来原材料价格持续上涨或大幅波动，公
司未能及时将成本波动风险转嫁至下游，将增加公司的经营成本，对公司经营业绩
产生一定不利影响。
5、毛利率下滑的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 36.33%、34.61%和 36.94%，公司产品价格
主要取决于项目技术要求、市场竞争程度等，产品成本主要受原材料价格、人工成
本等因素的影响。未来销售主机厂的产品不排除会出现价格年降条款，如果出现行
业竞争加剧，公司对主机厂商等客户的产品销售价格下降较快，原材料、人工成本
大幅上升或者公司核心竞争优势无法保持等情形，可能导致公司毛利率出现大幅下
降的风险。报告期内，公司毛利率每降低 1 个百分点，在其他因素不变的情况下，
对公司利润总额的影响金额分别为 140.40 万元、170.59 万元和 189.83 万元。
6、应收账款发生坏账的风险
26
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 4,852.61 万元、3,199.88 万元和
3,164.78 万元，占流动资产的比例分别为 38.78%、17.29%和 16.72%，占比较高。公
司主要客户为全球知名汽车生产制造商和国外品牌商等，经营情况良好、信用风险
较低。但如果上述应收账款因客户经营情况恶化而无法按时足额收回，将对公司财
务状况、经营成果和现金流产生不利影响。
7、存货跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 3,242.10 万元、4,907.39 万元和
6,465.05 万元，占流动资产的比例分别为 25.91%、26.52%和 34.15%。随着业务规模
的不断扩大，公司存货规模逐年上升。但若公司产品需求或行业出现重大不利变化，
可能导致存货无法顺利实现销售，或者存货价格出现大幅下跌的情况，使得公司面
临存货跌价风险。
8、业绩下降的风险
报告期内，公司营业收入分别为 14,039.78 万元、17,058.67 万元和 18,983.48 万
元，扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润分别为 1,068.99 万元、2,587.69 万
元和 3,409.23 万元，保持较快增长。但宏观经济、下游需求、行业竞争格局、下游
客户需求变化等外部因素以及研发周期、研发强度、管理水平等内部因素都可能会
影响公司业绩。若未来上述因素发生重大不利变化，将对公司经营业绩产生重大不
利影响。
公司境内前装市场业务尚处于起步发展阶段，并且受高油价可能导致越野车等
高油耗车型的市场需求下降、国内汽车改装政策还未完全放开、获取新的主机厂项
目并实现批量供货的周期较长等因素影响；公司境外业务主要出口地区包括北美洲
和欧洲等，存在受公司产品主要出口国家和地区实施加征关税等贸易保护主义政策、
国际局势动荡以及外汇汇率发生不利波动等因素影响，主要客户若存在较大幅度转
移订单的情况，将导致对公司产品的采购订单量下降。受上述因素综合影响，公司
存在未来经营业绩可能发生大幅下滑的风险。
9、流动性风险
27
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 29.89%、36.20%和 24.99%，
负债水平较低，同期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 332.56 万元、
4,025.78 万元和 613.35 万元，波动较大。未来，随着公司经营规模的不断扩大，营
运资金需求日益增加，如果客户不能按时结算或及时付款，将影响公司的资金周转
及使用效率，且随着募投项目建设，公司资金需求量较大，可能使得公司资金状况
紧张，从而面临一定程度的流动性风险。
10、税收优惠政策变化的风险
公司为国家高新技术企业，企业所得税减按 15%的税率征收，减免期限为 2020
年至 2022 年。若高新技术企业证书期满复审不合格或国家调整相关税收优惠政策，
公司将可能被恢复执行 25%的企业所得税税率，将会对公司净利润产生一定的不利
影响。
拓客汽配为小型微利企业，对于其年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减
按 12.5%计入应纳税所得额，并按 20%的税率缴纳企业所得税。若未来拓客汽配不
满足小型微利企业的认定条件或国家调整相关税收优惠政策，将可能被恢复执行 25%
的企业所得税税率，将会对公司净利润产生一定的不利影响。
报告期内，公司外销收入占比较高，出口产品退税税率基本为 13%，若未来国
家下调相关产品的出口退税率或者取消出口退税，将会导致公司的经营现金流减少、
经营成本提高，从而对公司的经营成果产生一定的不利影响。
11、募集资金投资项目无法及时完成环评手续的风险
截至本上市公告书签署日，本次发行募集资金投资项目“高端越野改装部件生
产项目”和“研发中心建设项目”已办理完成项目备案手续，所使用的土地已完成
土地招拍挂程序并取得土地使用权证书，但尚未办理环评手续，存在无法及时完成
环评手续的风险。如公司本次募集资金投资项目未能及时完成环评手续，将导致前
述项目面临施工进度延后，存在项目收益无法达到预期目标的风险。
12、募集资金投资项目实施风险
本次发行募集资金拟用于高端越野改装部件生产项目和研发中心建设项目。高
端越野改装部件生产项目完全达产后预计可新增年销售收入 59,750.00 万元，新增年
28
利润总额 7,689.04 万元。募投项目建成达产后，公司产能将得到大幅提升，公司经
营规模和盈利能力将进一步提升。虽然公司对本次募投项目进行了审慎的可行性论
证和充分的市场调查，但若相关产品未来市场规模增长不及预期，或是公司销售市
场开拓不力，导致募集资金投资项目不能实现预期收益，公司将面临折旧和摊销增
加导致业绩下降的风险。
13、募集资金投资项目新增固定资产折旧影响公司业绩的风险
根据募集资金使用计划，本次募集资金投资项目建成后预计将新增固定资产账
面原值 23,460.96 万元，预计募投项目建设完成后，每年新增折旧金额 1,563.85 万元，
占公司 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的 45.87%。因此，虽
然本次募投项目建成后预计年新增利润总额能够完全覆盖新增的折旧金额，但若募
投项目不能较快产生效益或无法实现预期收益，以弥补募投项目新增的折旧支出，
则本次募投项目的投资建设将在一定程度上对公司经营业绩产生不利影响。
14、知识产权保护的风险
汽车越野改装件企业的关键核心竞争力在于越野改装件的核心专利技术，较高
的品牌知名度和影响力，先进的制造工艺和设备，完善高效的供应链系统，以及面
向市场需求的新产品的研发创新能力等。经过多年的研发投入和积累，公司拥有自
主品牌和一系列核心专利技术。公司一直以来高度重视知识产权的保护，通过申请
专利、注册商标、内部保密等多种措施确保知识产权合法、有效。但是由于行业内
技术种类和数量繁多，若公司对侵犯知识产权的行为未能及时发现并采取有效的法
律措施，可能会对公司的知识产权和品牌形象产生负面影响。
29
第二节 股票上市情况
一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2022 年 8 月 2 日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意杭州天铭科技
股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可
〔2022〕1712 号），主要内容如下：
“一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发行
承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及
时报告北京证券交易所并按有关规定处理。”
二、北京证券交易所同意股票上市的意见及其主要内容
2022 年 8 月 30 日，北京证券交易所出具《关于同意杭州天铭科技股份有限公
司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2022〕176 号），主要内容如下：
“根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股
票注册管理办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，
北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，股票简
称为“天铭科技”，股票代码为“836270”。有关事项通知如下：
一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续；
二、你公司应做好对公司董事、监事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》
等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法
（试行）》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则的
培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作；
三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合保
荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资者合
法权益。”
30
三、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点：北京证券交易所
（二）上市时间：2022 年 9 月 2 日
（三）证券简称：天铭科技
（四）证券代码：836270
（五）本次公开发行后的总股本：4,359 万股（超额配售选择权行使前）；
4,509 万股（超额配售选择权全额行使后）
（六）本次公开发行的股票数量：10,000,000 股（超额配售选择权行使前）；
11,500,000 股（超额配售选择权全额行使后）
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：10,575,600 股（超额配售
选择权行使前）；10,575,600 股（超额配售选择权全额行使后）
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：33,014,400 股（超额配售
选择权行使前）；34,514,400 股（超额配售选择权全额行使后）
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：500,000 股（不含延
期交付部分股票数量）；1,500,000 股（延期交付部分股票数量）
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节 重
要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情
况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
（十一）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节 重要声明
与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之
“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
（十三）保荐机构：财通证券股份有限公司
四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准
（一）选择的具体标准
31
公司申请公开发行并上市时，选择的上市标准为《北京证券交易所股票上市规
则（试行）》第 2.1.3 条第一套指标，即：预计市值不低于 2 亿元，最近一年净利润
不低于 2,500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%。
（二）符合相关条件的说明
公司本次发行价格为 18.96 元/股，公司发行前股本为 3,359 万股，发行后股本
为 4,359 万股（未考虑超额配售选择权的情况下），公司发行后市值约为 8.26 亿元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司 2021 年度
归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者列示为 3,409.23 万元，
最近一年不低于 2,500 万元；公司 2021 年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常
性损益后孰低原则计算）为 22.38%，不低于 8%。
综上，发行人满足《上市规则》2.1.3 规定的预计市值不低于 2 亿，最近一年净
利润不低于 2500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%的条件。
综上所述，发行人满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标标准，
即《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.3 条第一套指标规定的上市条件。
32
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
公司全称 杭州天铭科技股份有限公司
英文全称 T-MAX (HANGZHOU) TECHNOLOGY CO., LTD.
证券代码 836270
证券简称 天铭科技
统一社会信用代码 913301007200543657
注册资本 3,359 万元
法定代表人 张松
成立日期 2000 年 4 月 13 日
办公地址 浙江省杭州市富阳区东洲街道东洲工业功能区五号路 5 号
注册地址 浙江省杭州市富阳区东洲街道东洲工业功能区五号路 5 号
邮政编码 311401
电话号码 0571-63408889
传真号码 0571-87191088
电子信箱 tmax836270@163.com
公司网址 www.tmax.cn
负责信息披露和投资者关系
董事会秘书办公室
的部门
董事会秘书或者信息披露事
陈秋梅
务负责人
投资者联系电话 0571-63408889
一般项目：生产销售起重机械、电动工具、高强度尼龙
绳、高强度拖车带、高强度工业吊装带、电动脚踏板、液
压绞车、非机动车电机及配件、汽车配件；加工空调清洁
经营范围 剂；批发：越野改装件、汽车装饰品、空气净化设备；环
保设备、空气净化设备、汽车零部件及附件、汽车智能硬
件、车联网技术的技术开发和应用。汽车销售；二手车销
售；车辆改装服务；道路机动车辆生产；车辆维修
绞盘、电动踏板等汽车越野改装件的设计、研发、生产和
主营业务
销售
绞盘、电动踏板、车载空压机、尾门合页和其他越野改装
主要产品与服务项目
件及附件等
二、控股股东、实际控制人基本情况
（一）公司控股股东及实际控制人的基本情况
33
公司前身为天铭有限，成立于 2000 年 4 月 13 日，于 2015 年 11 月 4 日整体变
更设立为股份有限公司。
报告期内，公司控股股东由香港天铭变更为张松。本次发行前公司控股股东为
张松，直接持有公司 34.75%的股份（超额配售选择权行使前），并通过控制杭州传
铭和香港天铭间接控制公司 54.71%的股份，合计控制公司 89.46%的股份。本次发
行后，超额配售选择权行使前，公司控股股东张松直接持有公司 26.78%的股份，通
过控制杭州传铭和香港天铭间接控制公司 42.16%股份，合计控制公司 68.94%的股
份；若全额行使超额配售选择权，公司控股股东张松直接持有公司 25.89%的股份，
通过控制杭州传铭和香港天铭间接控制公司 40.76%股份，合计控制公司 66.65%的
股份。
本次发行前，公司实际控制人为张松、艾鸿冰夫妇。张松和艾鸿冰直接持有公
司 34.87%的 股 份 ， 并 通 过 控 制 杭 州 传 铭 、 香 港天 铭 、 盛 铭 投 资 间 接 控 制 公 司
59.47%的股份，合计控制公司 94.34%的股份；张松、艾鸿冰分别担任公司董事长兼
总经理、董事兼副总经理，对公司股东大会、董事会的重大决策和公司经营活动能
够产生重大影响，对公司具有实际控制力。本次发行后，超额配售选择权行使前，
公司实际控制人张松和艾鸿冰直接持有公司 26.87%的股份，并通过控制杭州传铭、
香港天铭、盛铭投资间接控制公司 45.83%的股份，合计控制公司 72.70%的股份；
若全额行使超额配售选择权，公司实际控制人张松和艾鸿冰直接持有公司 25.97%的
股份，并通过控制杭州传铭、香港天铭、盛铭投资间接控制公司 44.31%的股份，合
计控制公司 70.28%的股份。
报告期内，公司控股股东发生变更，实际控制人未发生变更；本次发行前后，
公司控股股东及实际控制人均未发生变更。
公司实际控制人的简历如下：
张松，男，1963 年 4 月出生，身份证号码为 370206196304******，中国国籍，
无境外永久居留权，本科学历。1983 年 8 月至 1988 年 12 月，任海军工程学院教师；
1989 年 1 月至 1993 年 10 月，任青岛五矿机械进出口公司职员；1993 年 11 月至
1996 年 12 月，任青岛大和实业有限公司创始人；1997 年 1 月至 2000 年 3 月，任青
岛天铭工贸执行董事；2000 年 4 月至 2002 年 9 月，任天铭有限副董事长兼总经理；
34
2002 年 10 月至 2015 年 9 月，任天铭有限董事长兼总经理；2015 年 10 月至今，任
公司董事长兼总经理。
艾鸿冰，女，1966 年 3 月出生，身份证号码为 510212196603******，中国国籍，
无境外永久居留权，本科学历。1988 年 8 月至 1990 年 10 月，任成都药械厂职员；
1990 年 11 月至 1996 年 8 月，任深圳裕基电子有限公司副总经理；1996 年 9 月至
2000 年 2 月，任香港科汇（亚太）有限公司深圳办事处代表；2000 年 4 月至 2002
年 9 月，任天铭有限财务部经理；2002 年 10 月至 2009 年 10 月，任天铭有限董事兼
副总经理；2009 年 11 月至 2015 年 6 月，任天铭有限副董事长兼副总经理；2015 年
7 月至 2015 年 9 月，任天铭有限副董事长兼副总经理；2015 年 10 月至今，任公司
董事兼副总经理。
（二）本次发行后股权结构控制关系图
1、 超额配售选择权行使前
注：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所致
2、 超额配售选择权全额行使后
注：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所致
35
三、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情
形如下：
序号 姓名 职务 持股情况（股） 任职期间
2021 年 10 月 24 日至
1 张松 董事长、总经理 11,671,992
2024 年 10 月 23 日
2021 年 10 月 24 日至
2 艾鸿冰 董事、副总经理 40,000
2024 年 10 月 23 日
2021 年 10 月 24 日至
3 余航飞 董事、副总经理 50,000
2024 年 10 月 23 日
2021 年 10 月 24 日至
4 戴武洁 董事 -
2024 年 10 月 23 日
2021 年 10 月 24 日至
5 杜新法 监事会主席 50,000
2024 年 10 月 23 日
2021 年 10 月 24 日至
6 杨建波 监事 -
2024 年 10 月 23 日
2021 年 10 月 24 日至
7 王乃明 职工代表监事 30,000
2024 年 10 月 23 日
2021 年 10 月 24 日至
8 周生宝 副总经理 50,000
2024 年 10 月 23 日
2021 年 10 月 24 日至
9 陈秋梅 董事会秘书、财务总监 30,000
2024 年 10 月 23 日
四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容
此次公开发行无员工持股计划参与。
36
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行后 本次发行后
本次发行前
（超额配售选择权行使前） （超额配售选择权全额行使后）
股东名称 限售期限 备注
占比 占比 占比
数量（股） 数量（股） 数量（股）
（%） （%） （%）
一、限售流通股
实际控制人控
杭州传铭控股 制的企业、持
11,999,984 35.72 11,999,984 27.53 11,999,984 26.61 上市之日起锁定 12 个月
有限公司 有 公 司 5%以
上股份
上市之日起锁定 12 个月；在
任职期间，每年转让的股份不
超过直接或间接持有公司股份 董事长、总经
张松 11,671,992 34.75 11,671,992 26.78 11,671,992 25.89
总数的 25%。离职后半年内， 理
不转让直接或间接持有的公司
股份
实际控制人控
香港天铭实业 制的企业、持
6,378,000 18.99 6,378,000 14.63 6,378,000 14.15 上市之日起锁定 12 个月
有限公司 有 公 司 5%以
上股份
杭州富阳盛铭
投资管理合伙 实际控制人控
1,600,017 4.76 1,600,017 3.67 1,600,017 3.55 上市之日起锁定 12 个月
企业（有限合 制的企业
伙）
实际控制人亲
张普 300,000 0.89 300,000 0.69 300,000 0.67 上市之日起锁定 12 个月
属
杭州富阳弘铭 监事控制的企
284,407 0.85 284,407 0.65 284,407 0.63 上市之日起锁定 12 个月
投资管理合伙 业
37
企业（有限合
伙）
上市之日起锁定 12 个月；在
任职期间，每年转让的股份不
超过直接或间接持有公司股份
周生宝 50,000 0.15 50,000 0.11 50,000 0.11 副总经理
总 数 的 25% 。 离 职 后 半 年
内，不转让直接或间接持有的
公司股份
上市之日起锁定 12 个月；在
任职期间，每年转让的股份不
超过直接或间接持有公司股份
杜新法 50,000 0.15 50,000 0.11 50,000 0.11 监事会主席
总 数 的 25% 。 离 职 后 半 年
内，不转让直接或间接持有的
公司股份
上市之日起锁定 12 个月；在
任职期间，每年转让的股份不
超过直接或间接持有公司股份 董事、副总经
余航飞 50,000 0.15 50,000 0.11 50,000 0.11
总数的 25%。离职后半年内， 理
不转让直接或间接持有的公司
股份
上市之日起锁定 12 个月；在
任职期间，每年转让的股份不
超过直接或间接持有公司股份 董事、副总经
艾鸿冰 40,000 0.12 40,000 0.09 40,000 0.09
总数的 25%。离职后半年内， 理
不转让直接或间接持有的公司
股份
自 2022 年 3 月 22 日离任公司
詹勇勇 30,000 0.09 30,000 0.07 30,000 0.07 历任董事
董事之日起锁定 6 个月
上市之日起锁定 12 个月；在
王乃明 30,000 0.09 30,000 0.07 30,000 0.07 职工代表监事
任职期间，每年转让的股份不
38
超过直接或间接持有公司股份
总数的 25%。离职后半年内，
不转让直接或间接持有的公司
股份
上市之日起锁定 12 个月；在
任职期间，每年转让的股份不
超过直接或间接持有公司股份 董事会秘书、
陈秋梅 30,000 0.09 30,000 0.07 30,000 0.07
总数的 25%。离职后半年内， 财务总监
不转让直接或间接持有的公司
股份
苏州明善源德
股权投资合伙 本次发行的战
- - 250,000 0.57 791,139 1.75 上市之日起锁定 6 个月
企业（有限合 略配售对象
伙）
共青城明善荣
德股权投资合 本次发行的战
- - 250,000 0.57 791,139 1.75 上市之日起锁定 6 个月
伙企业（有限 略配售对象
合伙）
深圳市丹桂顺
资产管理有限
公司-丹桂顺 本次发行的战
- - - - 417,722 0.93 上市之日起锁定 6 个月
之实事求是伍 略配售对象
号私募证券投
资基金
小计 32,514,400 96.80 33,014,400 75.74 34,514,400 76.55 - -
二、无限售流通股
小计 1,075,600 3.20 10,575,600 24.26 10,575,600 23.45 - -
合计 33,590,000 100.00 43,590,000 100.00 45,090,000 100.00 - -
39
注 1：数据尾数差异系四舍五入所致；
注 2：2021 年 4 月，徐建桥、麻黎明、王松峰、王晔婕、严萍、潘燕儿、叶迎侠、余桔华、何涛、范兴、庄勋、乐早权、吕青和叶璟媛自愿限售公
司定向增发股票获配的新股。截至本上市公告书签署日，上述限售股已过限售期但尚未解除限售，在计算本次发行前后持股数量时作为无限售流通股处
理
40
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
1、 超额配售选择权行使前
持股数量 持股比例
序号 股东名称 限售期限
（股） （%）
1 杭州传铭控股有限公司 11,999,984 27.53 上市之日起锁定 12 个月
上市之日起 12 个月内；在任职期间，
每年转让的股份不超过直接或间接持有
2 张松 11,671,992 26.78
公司股份总数的 25%。离职后半年内，
不转让直接或间接持有的公司股份
3 香港天铭实业有限公司 6,378,000 14.63 上市之日起锁定 12 个月
杭州富阳盛铭投资管理合
4 1,600,017 3.67 上市之日起锁定 12 个月
伙企业（有限合伙）
5 徐建桥 500,000 1.15 -
6 张普 300,000 0.69 上市之日起锁定 12 个月
杭州富阳弘铭投资管理合
7 284,407 0.65 上市之日起锁定 12 个月
伙企业（有限合伙）
苏州明善源德股权投资合
8 250,000 0.57 上市之日起锁定 6 个月
伙企业（有限合伙）
共青城明善荣德股权投资
9 250,000 0.57 上市之日起锁定 6 个月
合伙企业（有限合伙）
10 麻黎明 150,000 0.34 -
合计 33,384,400 76.59 -
注：数据尾数差异系四舍五入所致。
2、 超额配售选择权全额行使后
持股数量 持股比例
序号 股东名称 限售期限
（股） （%）
1 杭州传铭控股有限公司 11,999,984 26.61 上市之日起锁定 12 个月
上市之日起锁定 12 个月；在任职期间，
每年转让的股份不超过直接或间接持有
2 张松 11,671,992 25.89
公司股份总数的 25%。离职后半年内，
不转让直接或间接持有的公司股份
3 香港天铭实业有限公司 6,378,000 14.15 上市之日起锁定 12 个月
杭州富阳盛铭投资管理
4 1,600,017 3.55 上市之日起锁定 12 个月
合伙企业（有限合伙）
苏州明善源德股权投资
5 791,139 1.75 上市之日起锁定 6 个月
合伙企业（有限合伙）
41
共青城明善荣德股权投
6 资合伙企业（有限合 791,139 1.75 上市之日起锁定 6 个月
伙）
7 徐建桥 500,000 1.11 -
深圳市丹桂顺资产管理
有限公司-丹桂顺之实事
8 417,722 0.93 上市之日起锁定 6 个月
求是伍号私募证券投资
基金
9 张普 300,000 0.67 上市之日起锁定 12 个月
杭州富阳弘铭投资管理
10 284,407 0.63 上市之日起锁定 12 个月
合伙企业（有限合伙）
合计 34,734,400 77.03 -
注：数据尾数差异系四舍五入所致。
42
第四节 股票发行情况
一、发行人公开发行股票的情况
（一）发行数量
本次发行数量：1,000 万股（不含超额配售选择权）；
1,150 万股（超额配售选择权全额行使后）
（二）发行价格及对应市盈率
本次发行价格 18.96 元/股对应的市盈率为：
1、18.68 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
2、17.72 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
3、24.24 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权
时本次发行后总股本计算）；
4、22.99 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权
时本次发行后总股本计算）；
5、25.08 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权时
本次发行后总股本计算）；
6、23.79 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权时
本次发行后总股本计算）。
（三）发行后每股收益
43
发行后基本每股收益以 2021 年度（截至 2021 年 12 月 31 日）经审计扣除非
经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；
超额配售选择权行使前的发行后基本每股收益为 0.7821 元/股，若全额行使超额
配售选择权则发行后基本每股收益为 0.7561 元/股。
（四）发行后每股净资产
发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总
股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2021 年
12 月 31 日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算；超额配售选
择权行使前的发行后每股净资产为 7.49 元/股，若全额行使超额配售选择权则发
行后每股净资产为 7.83 元/股。
（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行超额配售选择权行使前，发行人募集资金总额为 189,600,000.00 元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具天健验〔2022〕443 号《杭州天铭
科技股份有限公司验资报告》，确认公司截止 2022 年 8 月 29 日止，应募集资
金总额为 189,600,000.00 元，减除发行费用 21,689,622.65 元（不含税）后，募
集资金净额为 167,910,377.35 元，其中，计入实收股本 10,000,000 元，计入资
本公积（股本溢价）157,910,377.35 元。
（六）发行费用总额及明细构成
本次发行费用合计 2,168.96 万元（超额配售选择权行使前）；2,370.20 万
元（若全额行使超额配售选择权），明细如下：
1、保荐及承销费用：1,435.85 万元（超额配售选择权行使前）；1,637.08
万元（若全额行使超额配售选择权）；
2、审计与验资费用：386.79 万元；
3、律师费用：264.15 万元；
4、用于本次发行的信息披露费用：37.74 万元；
5、发行手续费及材料制作费用：44.43 万元（超额配售选择权行使前）；
44.45 万元（若全额行使超额配售选择权）。
上述发行费用均不含增值税金额。
44
（七）募集资金净额
本次公开发行募集资金净额为 16,791.04 万元（超额配售选择权行使前）；
19,433.80 万元（若全额行使超额配售选择权）。
二、超额配售选择权情况
财通证券已按本次发行价格于 2022 年 8 月 24 日（T 日）向网上投资者超额
配售 150.00 万股，占初始发行股份数量的 15.00%，占超额配售选择权全额行使
后发行股份数量的 13.04%；同时网上发行数量扩大至 950.00 万股，占超额配售
选择权行使前发行股份数量的 95.00%，占超额配售选择权全额行使后发行股份
数量的 82.61%。
若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至 1,150.00 万股，发行
后总股本扩大至 4,509.00 万股，发行总股数占超额配售选择权全额行使后发行
后总股本的 25.50%。
45
第五节 其他重要事项
一、募集资金专户存储四方监管协议的安排
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规等规定，
发行人（甲方）、浙江曜铭科技有限公司（乙方）与财通证券（丁方）和存放
募集资金的商业银行（丙方）签订《募集资金专户存储四方监管协议》（以下
简称“四方监管协议”）。四方监管协议对发行人、浙江曜铭科技有限公司、
保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。
公司募集资金专户的开立情况如下：
序号 所属公司名称 开户银行 募集资金专户账号 募集资金专户用途
高端越野改装部件生产项
浙江曜铭科技 杭州银行富阳支
1 3301040160021453538 目、
有限公司 行
研发中心建设项目
高端越野改装部件生产项
浙江曜铭科技 中信银行富阳支
2 8110801013202506460 目、
有限公司 行
研发中心建设项目
高端越野改装部件生产项
杭州天铭科技 招商银行富阳支
3 571917296210828 目、
股份有限公司 行
研发中心建设项目
高端越野改装部件生产项
杭州天铭科技 中信银行杭州富
4 8110801013202506464 目、
股份有限公司 阳支行
研发中心建设项目
高端越野改装部件生产项
杭州天铭科技 中国银行富阳支
5 372781526134 目、
股份有限公司 行
研发中心建设项目
中国农业银行股 高端越野改装部件生产项
杭州天铭科技
6 份有限公司杭州 19015101040052697 目、
股份有限公司
城东支行 研发中心建设项目
四方监管协议主要内容：
甲方：杭州天铭科技股份有公司（以下简称“甲方”）
乙方：浙江曜铭科技有限公司（以下简称“乙方”）
丙方：募集资金监管银行（以下简称“丙方”）
丁方：财通证券股份有限公司（以下简称“丁方”）
46
1、该专户仅用于甲方、乙方募集资金的存储和使用，除闲置募集资金可根
据北京证券交易所相关规则购买理财产品外，不得用作其他用途。
2、甲乙丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》
《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
3、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他
工作人员对甲方、乙方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《北京证券
交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《北京证券
交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及甲方制订的募集资金管
理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。
甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每年至少检查一次募集资
金专户存储情况。
4、甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人孙江龙、余东旭可以随时到丙方
查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有
关专户的资料。
保荐代表人向丙方查询甲方、乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份
证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询甲方、乙方专户有关情况时应当出
具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、丙方按月（每月 10 日之前）向甲方、乙方出具对账单，并抄送丁方。
丙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方、乙方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 2,000 万
元（按照孰低原则在 2,000 万元或募集资金净额的 20%之间确定）的，丙方应
当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。
7、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，
应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更
换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或者向丁方通知专户大额支取情
况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，丁方可以要求甲方、乙方或甲方单
47
方面、乙方单方面可以终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或者其授权代表签字（签章）
并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丁方督导期结束
后失效。
10、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给
其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭
受的所有损失和费用。
11、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方
之间协商解决。如果协商解决不成，各方均有权向杭州仲裁委员会提请仲裁，
适用该委员会当时有效的仲裁规则，仲裁裁决是终局的，对本协议各方均具有
法律约束力。
二、其他事项
公司招股说明书披露的事项，截至本上市公告书签署日未发生重大变化。
具体如下：
1、 本公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
2、 本公司及其实际控制人、控股股东等没有发生重大媒体质疑、重大违
法违规行为、被列入失信被执行人名单且情形尚未消除等情形。
3、 本公司没有发生涉及主要资产、核心技术等的诉讼仲裁，或者主要资
产被查封、扣押等情形。
4、 本公司控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持本公司股
份没有被质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或发生
其他可能导致控制权变更的权属纠纷。
5、 本公司没有发生重大资产置换、债务重组等公司架构变化的情形。
6、 没有发生影响本公司经营的法律、政策、市场等方面的重大变化。
7、 不存在对本公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有
重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
48
8、 本公司没有发生违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实
际控制人严重损害的情形，或者损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。
9、 不存在其他可能影响本公司符合发行条件、上市条件和相应信息披露
要求，或者影响投资者判断的重大事项。
49
第六节 保荐机构及其意见
一、 保荐机构相关信息
保荐机构（主承销商） 财通证券股份有限公司
法定代表人 章启诚
保荐代表人 孙江龙、余东旭
项目协办人 刘可朦
项目其他成员 王舒、王康、林天昊、阮姗、周思远
联系电话 0571-87390652
传真 0571-87828004
联系地址 浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦西楼
二、保荐机构保荐意见
财通证券认为发行人符合公开发行并上市的条件，已向北京证券交易所提
交了《财通证券股份有限公司关于杭州天铭科技股份有限公司向不特定合格投
资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》，推荐意见如下：
杭州天铭科技股份有限公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北
京证券交易所上市符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》等有关规定，
申请材料符合《保荐人尽职调查工作准则》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 47 号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市申请文件》等有关规定。发行人具备在北京证券交易所向不特定合格投
资者公开发行股票的条件。
因此，本保荐机构同意推荐杭州天铭科技股份有限公司向不特定合格投资
者公开发行股票并在北京证券交易所上市，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
50
（本页无正文，为《杭州天铭科技股份有限公司向不特定合格投资者公开
发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之签署页）
杭州天铭科技股份有限公司
年 月 日
51
（本页无正文，为《杭州天铭科技股份有限公司向不特定合格投资者公开
发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之签署页）
财通证券股份有限公司
年 月 日
52
