财通证券股份有限公司

       关于杭州天铭科技股份有限公司使用募集资金置换

        预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金

                               的核查意见

    财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为杭州天
铭科技股份有限公司（以下简称“天铭科技”、“发行人”或“公司”）向不特定
合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证
券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人使用募集资金置换预先已
投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行核查，具体核查情况如下：

     一、本次募集资金基本情况

    2022 年 8 月 2 日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意杭州天铭科技股份
有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1712
号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
    公司本次发行价格为 18.96 元/股，初始发行股数为 10,000,000 股（不含行使超
额配售选择权所发的股份），共计募集资金 189,600,000.00 元，坐扣承销和保荐费
用 13,415,094.34 元（总承销及保荐费用为 14,358,490.57 元，天铭科技以自有资金已
支付 943,396.23 元）后的募集资金为 176,184,905.66 元，已由主承销商财通证券股份
有限公司于 2022 年 8 月 29 日汇入公司募集资金监管账户。另扣除律师费用、审计
与验资费用、信息披露费用、发行手续费用等与发行权益性证券直接相关的新增外
部费用 7,331,132.08 元（不含税），公司本次募集资金净额为 167,910,377.35 元。上
述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具
《验资报告》（天健验〔2022〕443 号）。
    为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市
公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规
定，以及公司制定的《募集资金管理制度》相关要求，公司已对募集资金采取了专
                                      1
户存储管理制度，并与浙江曜铭科技有限公司、财通证券股份有限公司、存放募集
资金的商业银行签署了《募集资金四方监管协议》。

     二、自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

    截至 2022 年 9 月 20 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投
资金额为 34.88 万元，具体情况如下：
                                                                                 单位：万元
                                       自筹资金实际投入        占总投资
    项目名称           总投资额                                               拟置换金额
                                             金额            的比例(%)
高端越野改装部
                           25,128.09              34.88               0.14            34.88
件生产项目
研发中心建设项目            3,163.29                  -                   -                -
      合计                 28,291.38              34.88               0.12            34.88

    根据《杭州天铭科技股份有限公司招股说明书》中关于募集资金运用情况的规
定，在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本
次募集资金置换方案符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响
募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

     三、自筹资金预先支付发行费用的情况

    公司申报发行费用总额为 2,168.96 万元（不含税），其中承销及保荐费用总额
为 1,435.85 万元（不含税），募集资金已坐扣承销及保荐费用 13,415,094.34 元（不
含税），以自筹资金预先支付 94.34 万元（不含税）。截至 2022 年 9 月 20 日，公司
共以自有资金预先支付发行费用 308.58 万元（不含税），本次拟置换 308.58 万元，
具体情况如下：
                                                                                单位：万元
                                                                    以自筹资金预先支付
             项目                 发行费用总额（不含税）
                                                                  发行费用金额（不含税）
承销及保荐费用                                      1,435.85                          94.34
审计及验资费用                                        386.79                         103.77
律师费用                                              264.15                          66.04
信息披露费用                                              37.74                            -
发行手续费及其他费用                                      44.43                       44.43
             合计                                   2,168.96                         308.58


                                              2
     四、使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
 的影响
   公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符
合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》等法律、法规的规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影响募
集资金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害全体股
东利益的情形。

     五、本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹
 资金的审议程序
   2022 年 9 月 21 日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次
会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金。
   公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案在董事会审批权限范围
内，无需提交公司股东大会审议。

     六、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发
表了同意意见，该议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。天健会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。
   该事项履行了必要的审批程序，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法
（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规的规定以及公
司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在违规使
用募集资金的行为，不存在损害全体股东利益的情形。
   综上，保荐机构对于公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金事项无异议。
   （以下无正文）




                                   3