证券代码：836270          证券简称：天铭科技          公告编号：2022-126



                    杭州天铭科技股份有限公司

关于使用募集资金以及自筹资金用于全资子公司募投项目实施

                                的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
 带法律责任。


    杭州天铭科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 31 日召
开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于
使用募集资金以及自筹资金用于全资子公司募投项目实施的议案》，同意公司使
用募集资金自筹资金用于全资子公司浙江曜铭科技有限公司（以下简称“曜铭科
技”或“子公司”）募投项目实施。现将有关情况公告如下：

     一、本次募集资金基本情况

    2022 年 8 月 2 日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意杭州天铭科技股
份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1712
号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
    公司本次发行价格为 18.96 元/股，初始发行股数为 10,000,000 股（不含行使
超额配售选择权所发的股份），共计募集资金 189,600,000.00 元，坐扣承销和保
荐费用 13,415,094.34 元（总承销及保荐费用为 14,358,490.57 元，天铭科技以自
有资金已支付 943,396.23 元）后的募集资金为 176,184,905.66 元，已由主承销商
财通证券股份有限公司于 2022 年 8 月 29 日汇入公司募集资金监管账户。另扣除
律师费用、审计与验资费用、信息披露费用、发行手续费用等与发行权益性证券直
接相关的新增外部费用 7,331,132.08 元（不含税），公司本次募集资金净额为
167,910,377.35 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕443 号）。
    为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市
公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规
定，以及公司制定的《募集资金管理制度》相关要求，公司已对募集资金采取了专
户存储管理制度，并与曜铭科技、财通证券股份有限公司、存放募集资金的商业银
行签署了《募集资金四方监管协议》。

        二、募集资金投资项目情况

        根据《杭州天铭科技股份有限公司招股说明书》，公司本次向不特定合格投
 资者公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                     单位：万元
   序号             募集资金投资项目名称         项目投资总额   拟投入募集资金

    1             高端越野改装部件生产项目         25,128.09      15,796.71
    2                 研发中心建设项目             3,163.29        3,163.29
                       合计                        28,291.38      18,960.00


        募投项目计划总投资为 28,291.38 万元，公开发行股票募集资金 18,960.00 万
 元，自筹资金 9,331.38 万元，本次发行扣除发行费用后的实际募集资金不足部分
 由公司自筹解决。
        鉴于本次公开发行募集资金净额为 167,910,377.35 元，低于《杭州天铭科技
 股份有限公司招股说明书》中的募投项目拟投资总额 18,960.00 万元，公司拟根据
 实际募集资金净额并结合各募投项目情况对募投项目拟投入募集资金金额进行
 调整，调整后资金投资项目拟投入募集资金金额为 167,910,377.35 元，具体如下：

   序号             募集资金投资项目名称         项目投资总额   拟投入募集资金

    1             高端越野改装部件生产项目         25,128.09      13,627.75
    2                 研发中心建设项目             3,163.29        3,163.29
                       合计                        28,291.38      16,791.04
        实际募集资金净额低于项目总投资额的不足部分，公司将以自筹资金等方式
 解决以确保上述募投项目完成建设。

        三、本次投资标的基本情况

    公司名称：浙江曜铭科技有限公司
    统一社会信用代码：91330183MA2KL16X4F
    注册地址：浙江省杭州市富阳区银湖街道富闲路 9 号银湖创新中心 15 号 5
层 566 室
      法定代表人：张松
      注册资本：5000 万元
          经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
 广；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车零部件研
 发；户外用品销售；环境保护专用设备销售；汽车新车销售；汽车装饰用品销售；
 机动车修理和维护；金属表面处理及热处理加工；货物进出口（除依法须经批准
 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路机车辆生产（依
 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
 结果为准）


          四、本次使用募集资金以及自筹资金用于全资子公司募投项目实施的情
 况

          根据公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目的相关安排，
 公司募投项目及对应的投资金额如下：
                                                                       单位：万元
                  募集资金投                                      拟投入募集资金
   序号                               实施主体       计划投资额
                  资项目名称                                          总额
               高端越野改装部件生 浙江曜铭科技有限
      1                                              25,128.09      13,627.75
                     产项目             公司
                                  浙江曜铭科技有限
      2        研发中心建设项目                       3,163.29       3,163.29
                                        公司
                         合计                        28,291.38      16,791.04


          为推进募投项目顺利高效进行，公司将根据募投项目实施进度，使用上述募
 集资金及其公司另行筹集的其他自有、自筹资金用于以全资子公司浙江曜铭为实
 施主体的募投项目实施，具体形式包括但不限于向全资子公司增资（含溢价增资）、
 向全资子公司提供借款等。


          五、本次使用募集资金以及自筹资金用于全资子公司募投项目实施的影
 响及募集资金管理
          公司本次使用募集资金以及自筹资金用于全资子公司募投项目实施系为满
 足募投项目实施需要，有利于募投项目顺利高效推进，符合募集资金使用计划和
 安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。


     六、本次使用募集资金以及自筹资金用于全资子公司募投项目实施的审
 议程序

     2022 年 10 月 31 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会
 第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金以及自筹资金用于全资子公司募投
 项目实施的议案》，同意公司使用募集资金以及自筹资金用于全资子公司募投项
 目实施。
    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案在董事会审批权限范
围内，无需提交公司股东大会审议。

     七、专项意见说明
    （一）独立董事意见
    公司董事会决定使用募集资金以及自筹资金用于全资子公司募投项目实施
的方案，符合募投项目建设的实际需求，有利于加快募投项目的实施进展，符合
公司的发展战略，不涉及变更募集资金投向和改变募集资金的用途，不存在损害
公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。董事会就《关于使用募集资金以及
自筹资金用于全资子公司募投项目实施的议案》的审议和表决程序符合法律、法
规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定。独立董事同意公司使用募集
资金以及自筹资金用于全资子公司募投项目实施。
    （二）监事会意见
    公司使用募集资金以及自筹资金用于全资子公司募投项目实施事项符合《北
京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则
（试行）》等法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，相关审批程序合
规有效，不涉及变更募集资金投向和改变募集资金的用途，不存在损害公司和股
东特别是中小股东合法权益的情形。监事会同意公司使用募集资金以及自筹资金
用于全资子公司募投项目实施。
    （三）保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金以及自筹资金用于全资子公司
募投项目实施的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意
意见，该议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
    该事项履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北
京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》等法律、法规的规定以及公司发行申请文件的相关安排，不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情形。
     综上，保荐机构对于公司本次使用募集资金以及自筹资金用于全资子公司募
 投项目实施的的事项无异议。
     八、备查文件目录
    （一）、《杭州天铭科技股份有限公司第三届监事会九次会议决议》；
    （二）、《杭州天铭科技股份有限公司第三届董事会十一次会议决议》；
    （三）、《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；
    （四）、《财通证券股份有限公司关于杭州天铭科技股份有限公司使用募集资
金以及自筹资金用于全资子公司募投项目实施的核查意见》。




                                                杭州天铭科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2022 年 10 月 31 日