财通证券股份有限公司

                  关于杭州天铭科技股份有限公司

           调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的

                                核查意见

    财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为杭州天
铭科技股份有限公司（以下简称“天铭科技”、“发行人”或“公司”）向不特定
合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证
券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对天铭科技调整募集资金投资项目
拟投入募集资金金额的事项进行核查，具体核查情况如下：

     一、本次募集资金基本情况

    2022 年 8 月 2 日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意杭州天铭科技股份
有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1712
号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
    公司本次发行价格为 18.96 元/股，初始发行股数为 10,000,000 股（不含行使超
额配售选择权所发的股份），共计募集资金 189,600,000.00 元，坐扣承销和保荐费
用 13,415,094.34 元（总承销及保荐费用为 14,358,490.57 元，天铭科技以自有资金已
支付 943,396.23 元）后的募集资金为 176,184,905.66 元，已由主承销商财通证券股份
有限公司于 2022 年 8 月 29 日汇入公司募集资金监管账户。另扣除律师费用、审计
与验资费用、信息披露费用、发行手续费用等与发行权益性证券直接相关的新增外
部费用 7,331,132.08 元（不含税），公司本次募集资金净额为 167,910,377.35 元。上
述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具
《验资报告》（天健验〔2022〕443 号）。
    为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市
公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规
定，以及公司制定的《募集资金管理制度》相关要求，公司已对募集资金采取了专
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户存储管理制度，并与浙江曜铭科技有限公司、财通证券股份有限公司、存放募集
资金的商业银行签署了《募集资金专户四方监管协议》。

       二、本次募投项目募集资金投资金额调整情况

       鉴于本次公开发行募集资金净额为 167,910,377.35 元，低于《杭州天铭科技股
 份有限公司招股说明书》中的募投项目拟投资总额 18,960.00 万元，公司拟根据实
 际募集资金净额并结合各募投项目情况对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，
 具体调整如下：
                                                                            单位：万元
            募集资金投                                 拟投入募集资金 拟投入募集资金金
  序号                       实施主体     项目投资总额
            资项目名称                                 金额（调整前） 额（调整后）
          高端越野改装部件 浙江曜铭科技
   1                                           25,128.09   15,796.71     13,627.75
              生产项目       有限公司
                           浙江曜铭科技
   2      研发中心建设项目                     3,163.29    3,163.29       3,163.29
                             有限公司
                  合计                         28,291.38   18,960.00     16,791.04


       三、调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额对公司的影响

       公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额，是由于公司本次公开
 发行股票实际募集资金净额低于原拟投入募投项目的募集资金金额，系基于公司
 实际募集资金金额以及当前实际经营情况所做出。实际募集资金净额低于募投项
 目总投资额的不足部分，公司将以自筹资金等方式解决以确保上述募投项目完成
 建设。本次调整不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

       四、本次募投项目募集资金投资金额调整履行的审议程序


    2022 年 10 月 31 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九
次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，
同意公司对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。
    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案在董事会审批权限范围
内，无需提交公司股东大会审议。

       五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额
的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，该议案
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在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
   该事项履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北
京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则
（试行）》等法律、法规的规定以及公司发行申请文件的相关安排，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情形。
    综上，保荐机构对于公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的
 的事项无异议。
   （以下无正文）




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