财通证券股份有限公司

          关于杭州天铭科技股份有限公司使用募集资金

     以及自筹资金用于全资子公司募投项目实施的核查意见

    财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为杭州天
铭科技股份有限公司（以下简称“天铭科技”、“发行人”或“公司”）向不特定
合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证
券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对天铭科技使用募集资金以及自筹
资金用于全资子公司募投项目实施的事项进行核查，具体核查情况如下：

     一、本次募集资金基本情况

    2022 年 8 月 2 日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意杭州天铭科技股份
有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1712
号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
    公司本次发行价格为 18.96 元/股，初始发行股数为 10,000,000 股（不含行使超
额配售选择权所发的股份），共计募集资金 189,600,000.00 元，坐扣承销和保荐费用
13,415,094.34 元（总承销及保荐费用为 14,358,490.57 元，天铭科技以自有资金已支
付 943,396.23 元）后的募集资金为 176,184,905.66 元，已由主承销商财通证券股份有
限公司于 2022 年 8 月 29 日汇入公司募集资金监管账户。另扣除律师费用、审计与
验资费用、信息披露费用、发行手续费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部
费用 7,331,132.08 元（不含税），公司本次募集资金净额为 167,910,377.35 元。上述
募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验
资报告》（天健验〔2022〕443 号）。
    为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市
公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规
定，以及公司制定的《募集资金管理制度》相关要求，公司已对募集资金采取了专
户存储管理制度，并与浙江曜铭科技有限公司（以下简称“浙江曜铭”）、财通证

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券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户四方监管协议》。

        二、本次募集资金以及自筹资金投资项目的基本情况

     根据公司《杭州天铭科技股份有限公司招股说明书》，公司本次向不特定合
格投资者公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                           单位：万元
   序号              募集资金投资项目名称             项目投资总额   拟投入募集资金
    1              高端越野改装部件生产项目             25,128.09       15,796.71
    2                  研发中心建设项目                 3,163.29         3,163.29
                       合计                             28,291.38       18,960.00
     募投项目计划总投资为 28,291.38 万元，公开发行股票募集资金 18,960.00 万元，
自筹资金 9,331.38 万元，本次发行扣除发行费用后的实际募集资金不足部分由公司
自筹解决。
     鉴于本次公开发行募集资金净额为 167,910,377.35 元，低于《杭州天铭科技股
份有限公司招股说明书》中的募投项目拟投资总额 18,960.00 万元，公司拟根据实
际募集资金净额并结合各募投项目情况对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，
调整后资金投资项目拟投入募集资金金额为 167,910,377.35 元，具体如下：
                                                                           单位：万元
   序号              募集资金投资项目名称             项目投资总额   拟投入募集资金
    1              高端越野改装部件生产项目             25,128.09       13,627.75
    2                  研发中心建设项目                 3,163.29         3,163.29
                       合计                             28,291.38       16,791.04
     实际募集资金净额低于项目总投资额的不足部分，公司将以自筹资金等方式
解决以确保上述募投项目完成建设。

        三、使用募集资金以及自筹资金用于全资子公司募投项目实施的情况

     （一）使用募集资金以及自筹资金用于全资子公司募投项目实施的情况说明
     根据公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目的相关安排，
公司募投项目及对应的投资金额如下：
                                                                           单位：万元
                募集资金投                                           拟投入募集资金总
   序号                              实施主体         计划投资额
                资项目名称                                                 额
            高端越野改装部件生产 浙江曜铭科技有限公
    1                                                   25,128.09       13,627.75
                    项目                 司

                                          2
                                 浙江曜铭科技有限公
     2        研发中心建设项目                        3,163.29    3,163.29
                                         司
                       合计                           28,291.38   16,791.04

      为推进募投项目顺利高效进行，公司将根据募投项目实施进度，使用上述募
集资金及其公司另行筹集的其他自有、自筹资金用于以全资子公司浙江曜铭为实
施主体的募投项目实施，具体形式包括但不限于向全资子公司增资（含溢价增
资）、向全资子公司提供借款等。
      （二）募投项目实施全资子公司的基本情况
      1、名称：浙江曜铭科技有限公司
      2、注册资本：5,000 万元
      3、注册地址：浙江省杭州市富阳区银湖街道富闲路 9 号银湖创新中心 15 号 5
  层 566 室
      4、法定代表人：张松
      5、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车零部件
研发；户外用品销售；环境保护专用设备销售；汽车新车销售；汽车装饰用品销
售；机动车修理和维护；金属表面处理及热处理加工；货物进出口（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路机车辆生
产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）

         四、使用募集资金以及自筹资金用于全资子公司募投项目实施对公司的影
响


      公司本次使用募集资金以及自筹资金用于全资子公司募投项目实施系为满足
募投项目实施需要，有利于募投项目顺利高效推进，符合募集资金使用计划和安
排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

         四、使用募集资金以及自筹资金用于全资子公司募投项目实施履行的审议
程序


     2022 年 10 月 31 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九
次会议，审议通过了《关于使用募集资金以及自筹资金用于全资子公司募投项目实
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施的议案》，同意公司对使用募集资金以及自筹资金用于全资子公司募投项目实施。
   公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案在董事会审批权限范围
内，无需提交公司股东大会审议。

     五、使用募集资金用于全资子公司募投项目实施后的募集资金管理


    根据公司《募集资金管理制度》等相关规则的要求，为确保募集资金规范管
 理和使用，浙江曜铭已开立募集资金存储专户，并与财通证券、天铭科技、募集
 资金开户银行签署《募集资金专户四方监管协议》。本次使用募集资金用于全资
 子公司募投项目实施的募集资金将存放于浙江曜铭开设的募集资金专用账户中，
 用于募投项目“高端越野改装部件生产项目”和“研发中心建设项目”的使用。

     六、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金以及自筹资金用于全资子公司
募投项目实施的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意
意见，该议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
   该事项履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北
京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则
（试行）》等法律、法规的规定以及公司发行申请文件的相关安排，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情形。
    综上，保荐机构对于公司本次使用募集资金以及自筹资金用于全资子公司募
 投项目实施的的事项无异议。
   （以下无正文）




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