证券代码：836270           证券简称：天铭科技        公告编号：2023-006



                    杭州天铭科技股份有限公司
           独立董事关于第三届董事会第十二次会议
              相关事项的事前认可意见及独立意见

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
 担个别及连带法律责任。


    根据《公司法》、《证券法》、杭州天铭科技股份有限公司（以下简称“公司”）
《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司第三届董事会独
立董事，本着实事求是和独立判断的原则，对公司第三届董事会第十二次会议审
议的相关事项发表独立意见如下：


一、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的
独立意见
    （一）事前认可意见：
    经认真审阅相关信息，我们认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备
相应的执业资质和胜任能力，具备为上市公司提供审计服务的经验和足够的独立
性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审
计工作要求。公司拟续聘审计机构的审议和决策程序符合相关法律法规的有关规
定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将
该议案提交第三届董事会第十二次会议审议。
    （二）独立意见：
    经审阅，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司各专项
审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，客观、公正地对公司会计报表
发表意见，较好地履行了其责任与义务。公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2023 年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，
不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
    综上，我们同意《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。


二、关于预计 2023 年度日常性关联交易的独立意见
    （一）事前认可意见：
    经审阅《关于预计 2023 年度日常性关联交易的议案》，我们认为，预计公司
2023 年日常性关联交易事项系公司业务发展及生产经营的正常所需，该议案所
涉及的公司关联交易事项定价原则合理、定价公允，符合商业惯例，遵循了公允、
公平、公正的原则，不会损害本公司及中小股东和非关联股东的利益。因此，我
们同意将上述议案提交公司第三届董事会第十二次会议审议。
    （二）独立意见：
    经审阅《关于预计 2023 年度日常性关联交易的议案》，我们认为，预计公司
2023 年日常性关联交易事项系公司业务发展及生产经营的正常所需，该议案所
涉及的公司关联交易事项定价原则合理、定价公允，符合商业惯例，遵循了公允、
公平、公正的原则，不会损害本公司及中小股东和非关联股东的利益。
    综上，我们同意《关于预计 2023 年度日常性关联交易的议案》，并同意将该
议案提交股东大会审议。


三、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    经审阅《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，我们
认为，该报告真实、准确、完整地反映了公司 2022 年募集资金存放与使用情况，
符合募集资金管理相关法律法规和公司募集资金使用管理制度的相关规定。公司
对募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况，不存在违规使用募集资金的情形。
    综上，我们同意《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》，并同意将该议案提交股东大会审议。


四、关于 2022 年年度权益分派预案的独立意见
    经审核，我们认为：公司 2022 年年度权益分派预案是公司董事会依据公司
2022 年经营业绩的实际情况，在维护公司投资者的合法利益的同时，也考虑了
公司经营业务发展的需要和公司流动资金的需求，有利于公司的长远发展，决策
程序合法合规，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
       综上，我们同意《关于 2022 年年度权益分派预案的议案》，并同意将该
议案提交股东大会审议。


五、针对《关于<公司非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项说明>
的议案》的独立意见
    通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为，天健会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于杭州天铭科技股份
有限公司 2022 年度非经常性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》客观反
映了公司的真实情况，2022 年度公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联
方非经营性资金占用的情况，亦不存在以前年度发生并累计至 2022 年 12 月 31
日的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情况，不存在损害
公司利益的情形。
    综上，我们同意《关于<公司非经常性资金占用及其他关联资金往来的专项
说明>的议案》，并提请董事会将议案提交股东大会审议。


六、关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告的独立意见
    经审阅议案，我们认为公司本次使用闲置募集资金进行现金管理不会影响公
司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使
用闲置募集资金投资于安全性高、流动性好的现金管理品种，有利于提高资金利
用效率，增加公司收益水平，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他
股东特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们同意《关于使用自有闲置募集资金进行现金管理的议案》的相关
内容，并提请董事会将议案提交股东大会审议。


七、关于 2023 年度公司董事及高级管理人员薪酬方案的独立意见
    经审阅，我们认为：公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案符合公司
所处的行业、地区的薪酬水平以及公司的实际经营情况，符合国家有关法律、法
规及《公司章程》等规定，不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会对该议
案的审议及表决程序符合国家有关法律法规、《公司章程》的规定，程序合法有
效。
    综上，我们同意《关于 2023 年度公司董事、高级管理人员薪酬方案》的议
案的相关内容，并同意将该项议案中的董事、高级管理人员薪酬方案提请公司股
东大会审议。


八、备查文件

       杭州天铭科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相
 关事项的事前认可意见及独立意见。




                                              杭州天铭科技股份有限公司
                                      独立董事：黄列群、赵鹏飞、严毛新
                                                       2023 年 4 月 21 日