证券代码：836270           证券简称：天铭科技        公告编号：2023-004



                      杭州天铭科技股份有限公司

                   第三届董事会第十二次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
    1.会议召开时间：2023 年 4 月 19 日
    2.会议召开地点：会议室
    3.会议召开方式：现场
    4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 4 月 7 日以书面方式发出
    5.会议主持人：张松先生
    6.会议列席人员：全体监事和高级管理人员
    7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
    会议的召集、召开和议案审议程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规
定。


（二）会议出席情况
    会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。



二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
    1.议案内容：
    公司董事长张松先生代表董事会对 2022 年度董事会工作做具体报告，并对
公司 2023 年度董事会的工作做规划。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（二）审议通过《关于 2022 年度独立董事的述职报告的议案》
    1.议案内容：
    根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司独立董事对 2022 年度工作做了
总结，并形成了独立董事述职报告。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（三）审议通过《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》
    1.议案内容：
    公司总经理张松先生汇报公司 2022 年年度的经营情况。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。


（四）审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
    1.议案内容：
    根据 2022 年度公司经营情况和财务状况，结合公司报表数据，编制了 2022
年财务决算报告。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（五）审议通过《关于公司 2023 年财务预算报告的议案》
    1.议案内容：
    根据公司 2023 年度的规划，制定财务预算情况并予以汇报。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（六）审议通过《关于预计 2023 年度日常性关联交易的议案》
    1.议案内容：
    根据法律法规和公司章程的规定，预计 2023 年度日常性关联交易。该议案
内容详见于同日在北京证券交易所官方披露平台（www.bse.cn）发布的《杭州天
铭科技股份有限公司关于预计 2023 年度日常性关联交易的公告》（编号：
2023-015）。
    2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事黄列群、赵鹏飞、严毛新对本项议案发表了同意的独立意
见。
    3.回避表决情况：
    关联董事张松、艾鸿冰回避了本议案的表决，回避表决 2 票。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于 2022 年年度报告及摘要的议案》
    1.议案内容：
    根据《公司法》等法律、法规和公司章程的规定，将《杭州天铭科技股份有
限公司 2022 年年度报告》予以汇报。具体内容详见公司于同日在北京证券交易
所官方信息披露平台（www.bse.cn）披露的《杭州天铭科技股份有限公司 2022
年年度报告》（公告编号：2023-023）、《杭州天铭科技股份有限公司 2022 年年度
报告摘要》（公告编号：2023-024）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（八）审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年
度审计机构的议案》
    1.议案内容：
    公司考虑续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机
构，承办公司 2023 年度审计事务。具体内容详见公司于同日在北京证券交易所
官方信息披露平台（www.bse.cn）披露的《杭州天铭科技股份有限公司拟续聘会
计师事务所公告》（公告编号：2023-008）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事黄列群、赵鹏飞、严毛新对本项议案发表了同意的独立意
见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（九）审议通过《关于 2022 年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台
（www.bse.cn）发布的《杭州天铭科技股份有限公司 2022 年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-009）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事黄列群、赵鹏飞、严毛新对本项议案发表了同意的独立意
见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（十）审议通过《关于修订募集资金管理制度的议案》
    1.议案内容：
       具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台
（www.bse.cn）发布的《杭州天铭科技股份有限公司募集资金管理制度》（公告
编号：2023-012）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（十一）审议通过《关于修订董事会秘书工作细则的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台
（www.bse.cn）发布的《杭州天铭科技股份有限公司董事会秘书工作细则》（公
告编号：2023-013）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（十二）审议通过《关于修订投资者关系管理制度的议案》
    1.议案内容：
       具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台
（www.bse.cn）发布的《杭州天铭科技股份有限公司投资者关系管理制度》（公
告编号：2023-014）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（十三）审议通过《关于 2022 年年度权益分派预案的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）
发布的《杭州天铭科技股份有限公司 2022 年年度权益分派预案公告》 公告编号：
2023-016）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事黄列群、赵鹏飞、严毛新对本项议案发表了同意的独立意
见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）
发布的《杭州天铭科技股份有限公司关于治理专项自查及规范活动相关情况的报
告》（公告编号：2023-017）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（十五）审议通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专
项说明的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台
（www.bse.cn）发布的《杭州天铭科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关
联方资金往来情况的专项说明》（公告编号：2023-019）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（十六）审议通过《关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台
（www.bse.cn）发布的《杭州天铭科技股份有限公司关于使用自有闲置资金进行
委托理财的公告》（公告编号：2023-020）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事黄列群、赵鹏飞、严毛新对本项议案发表了同意的独立意
见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（十七）审议通过《关于制定总经理工作细则的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台
（www.bse.cn）发布的《杭州天铭科技股份有限公司总经理工作细则》（公告编
号：2023-021）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。


（十八）审议通过《关于董事、高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台
（www.bse.cn）发布的《杭州天铭科技股份有限公司关于 2023 年度公司董事、
监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-027）
    2.议案表决结果：同意 0 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事黄列群、赵鹏飞、严毛新对本项议案发表了同意的独立意
见。
    3.回避表决情况：
    本议案全体董事均回避表决，回避表决 7 票。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（十九）审议通过《关于 2023 年一季报的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台
（www.bse.cn）发布的《杭州天铭科技股份有限公司 2023 年第一季度报告》（公
告编号：2023-025）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。


（二十）审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台
（www.bse.cn）发布的《杭州天铭科技股份有限公司关于召开 2022 年年度股东
大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2023-026）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。



三、备查文件目录
（一）杭州天铭科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议；
（二）杭州天铭科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关
事项的事前认可意见；
（三）杭州天铭科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关
事项的独立意见。




                   杭州天铭科技股份有限公司
                                      董事会
                           2023 年 4 月 21 日