德恒上海律师事务所

                        关于

    江苏润普食品科技股份有限公司

            2022年年度股东大会

                         的

                 见证法律意见




上海市虹口区东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 22-23 楼
         电话：021-55989888;传真：021-55989898
德恒上海律师事务所                                   关于江苏润普食品科技股份有限公司
                                                     2022年年度股东大会的见证法律意见




                           德恒上海律师事务所
                                    关于
                     江苏润普食品科技股份有限公司
                           2022年年度股东大会
                                     的
                               见证法律意见


                                                             德恒02G20230102号




 致：江苏润普食品科技股份有限公司


    德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏润普食品科技股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派律师列席了公司于2023年4月17日上午9：30在江苏省
连云港市灌南县经济开发区（西区）公司会议室召开的2022年年度股东大会会议（以下
简称“本次股东大会”）。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及《江苏润普食品科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏润普食品科技股份有限公司股东大会
议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，本所承办律师按照中
国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的有关事项进
行了核查和验证并出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所承办律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资料，本
所承办律师得到公司如下保证，即其已提供了本所承办律师认为作为出具本法律意见所
必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料均符合真实、准确、
完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。为出具本
法律意见，本所承办律师查验了包括但不限于以下内容：

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    1．本次股东大会的召集和召开程序；

    2．出席本次股东大会人员及会议召集人资格；

    3．本次股东大会的表决程序及表决结果；

    为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下：

    1．本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2．本所承办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中华人民共
和国（本法律意见中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证监会的有关规定发
表法律意见。

    3．本法律意见仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及承办律师书面同意，
不得用于其他任何目的。

    4．本所及承办律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其
它文件一并公告。

    5．在本法律意见中，本所承办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定发表意见，不对本次股东大会议案
的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表意见。

    本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽职精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，现
出具如下法律意见：

    一、关于本次股东大会的召集与召开程序

    本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1.登录北京证券交易所（https://w

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ww.bse.cn/）查询本次股东大会相关公告；2.查验公司本次股东大会现场会议召开情况；
3.查验公司第三届董事会第十四次会议决议；4.登录中国证券登记结算有限责任公司网络
投票系统查询本次股东大会网络投票事宜（https://vote.chinaclear.cn/index.html#/list）。

    在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

    （一）本次股东大会的召集

    经本所承办律师核查，公司2022年年度股东大会由第三届董事会第十四次会议于
2023年3月27日作出决议召开并由董事会召集，已明确了提交本次股东大会审议的相关议
案。公司已于2023年3月27日在北京证券交易所指定信息披露网站发布了《江苏润普食品
科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编
号：2023-031，以下简称“《会议通知》”）。经核查，《会议通知》载明了本次股东大
会召开的时间、会议地点、会议召开方式、会议审议事项、会议出席人员等事项。

    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会于2023年4
月17日上午9:30时在江苏省连云港市灌南县经济开发区（西区）公司会议室以现场会议的
形式召开，会议由公司董事长潘如龙主持。通过中国证券登记结算有限责任公司持有人
大会网络投票系统进行网络投票的具体时间为 2023年4月16日下午15:00至2023年4月17日
下午15:00期间。会议召开的实际时间、地点及审议事项等与《会议通知》载明内容一致。

    经本所承办律师核查，公司董事会作为本次股东大会召集人的资格合法有效，本次
股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》《股东大会议事
规则》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员资格

    本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1.查验公司股东名册；2.查验出席
及委托的股东身份证复印件、证券账户证明材料；3.查验委托出席股东的委托书；4.查验
本次股东大会的签到册等；5.查验中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网上投票结
果统计表。

    在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

    （一）公司本次股东大会的股权登记日为2023年4月13日。股权登记日下午收市时在


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中国证券登记结算有限公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。

    （二）出席会议的股东及股东代理人

    1.出席现场会议的股东及股东代理人

    根据出席本次会议股东（股东代理人）签名及授权委托书，现场出席本次会议的股
东（含股东代理人）共计8人，代表股份59,467,500股，占公司股本总额的67.21%。经核
查，出席本次会议的股东（股东代理人）均已取得合法授权，均具备出席本次会议的资
格。

    2. 网络投票的股东

    根据中国证券登记结算有限公司持有人大会网络投票系统统计并经公司确认，在网
络投票时间内通过网络系统进行投票的股东为0人，代表有表决权的股份数为 0股，占公
司股份总数的 0%。

    （三）公司董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。经核查，
本所承办律师认为，本次股东大会出席人员的资格均符合《公司法》等法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。

    三、关于本次股东大会的表决方式和程序及决议的有效性

    本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1.查验公司本次股东大会会议资料；
2.监督本次股东大会会议现场投票、计票；3.查验本次股东大会审议议案的表决情况汇总
表；4.查验本次股东大会会议记录以及决议；5.查验中国证券登记结算有限责任公司持有
人大会网上投票结果统计表等。

    （一）表决方式及程序

    在现场会议中，与会股东及股东的委托代理人履行了全部会议议程，以书面方式进
行审议，以记名投票方式表决，按《股东大会议事规则》和《公司章程》规定的程序进
行了计票、监票，并在会议现场宣布了表决结果。

    在网络投票中，公司已于通知期限内在中国证券登记结算有限公司持有人大会网络
投票系统上传并公开了本次股东大会的会议资料和会议通知，由股东自行登录证券账户
操作投票。

    （二）表决结果

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                                                     2022年年度股东大会的见证法律意见

    本次股东大会对列入《会议通知》的议案进行了审议，并以现场记名投票和网络投
票相结合的表决方式进行表决。监票人、计票人共同对投票进行了监票和计票。此次股
东大会审议通过了如下决议：

    1. 审议通过《关于2022年度董事会工作报告》议案

    表决结果：同意股数59,467,500股，占参加本次股东大会的股东或股东代理人所代表
的有表决权股份总数100%；反对股数0股，占参加本次股东大会的股东或股东代理人所代
表的有表决权股份总数0%；弃权股数0股，占参加本次股东大会的股东或股东代理人所
代表的有表决权股份总数0%。该议案获得通过。

    2. 审议通过《关于2022年度监事会工作报告》议案

    表决结果：同意股数59,467,500股，占参加本次股东大会的股东或股东代理人所代表
的有表决权股份总数100%；反对股数0股，占参加本次股东大会的股东或股东代理人所代
表的有表决权股份总数0%；弃权股数0股，占参加本次股东大会的股东或股东代理人所
代表的有表决权股份总数0%。该议案获得通过。

    3. 审议通过《关于2022年年度报告及其摘要》议案

    表决结果：同意股数59,467,500股，占参加本次股东大会的股东或股东代理人所代表
的有表决权股份总数100%；反对股数0股，占参加本次股东大会的股东或股东代理人所代
表的有表决权股份总数0%；弃权股数0股，占参加本次股东大会的股东或股东代理人所
代表的有表决权股份总数0%。该议案获得通过。

    4. 审议通过《关于<2022年度财务决算报告>》议案

    表决结果：同意股数59,467,500股，占参加本次股东大会的股东或股东代理人所代表
的有表决权股份总数100%；反对股数0股，占参加本次股东大会的股东或股东代理人所代
表的有表决权股份总数0%；弃权股数0股，占参加本次股东大会的股东或股东代理人所
代表的有表决权股份总数0%。该议案获得通过。

    5. 审议通过《关于<2023年度财务预算报告>》议案

    表决结果：同意股数59,467,500股，占参加本次股东大会的股东或股东代理人所代表
的有表决权股份总数100%；反对股数0股，占参加本次股东大会的股东或股东代理人所代
表的有表决权股份总数0%；弃权股数0股，占参加本次股东大会的股东或股东代理人所


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代表的有表决权股份总数0%。该议案获得通过。

    6. 审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所》议案

    表决结果：同意股数59,467,500股，占参加本次股东大会的股东或股东代理人所代表
的有表决权股份总数100%；反对股数0股，占参加本次股东大会的股东或股东代理人所代
表的有表决权股份总数0%；弃权股数0股，占参加本次股东大会的股东或股东代理人所
代表的有表决权股份总数0%。该议案获得通过。

    7. 审议通过《关于 2022 年度利润分配方案》议案

    表决结果：同意股数59,467,500股，占参加本次股东大会的股东或股东代理人所代表
的有表决权股份总数100%；反对股数0股，占参加本次股东大会的股东或股东代理人所代
表的有表决权股份总数0%；弃权股数0股，占参加本次股东大会的股东或股东代理人所
代表的有表决权股份总数0%。该议案获得通过。

    8. 审议通过《关于 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计
         说明》议案

    表决结果：同意股数59,467,500股，占参加本次股东大会的股东或股东代理人所代表
的有表决权股份总数100%；反对股数0股，占参加本次股东大会的股东或股东代理人所代
表的有表决权股份总数0%；弃权股数0股，占参加本次股东大会的股东或股东代理人所
代表的有表决权股份总数0%。该议案获得通过。

    9. 审议通过议《关于 2023 年度监事薪酬方案》议案

    表决结果：同意股数59,467,500股，占参加本次股东大会的股东或股东代理人所代表
的有表决权股份总数100%；反对股数0股，占参加本次股东大会的股东或股东代理人所代
表的有表决权股份总数0%；弃权股数0股，占参加本次股东大会的股东或股东代理人所
代表的有表决权股份总数0%。该议案获得通过。

   10. 审议通过《关于公司拟向苏州银行股份有限公司连云港分行申请不超过人民币
5000万元综合授信》议案

    表决结果：同意股数59,467,500股，占参加本次股东大会的股东或股东代理人所代表
的有表决权股份总数100%；反对股数0股，占参加本次股东大会的股东或股东代理人所代
表的有表决权股份总数0%；弃权股数0股，占参加本次股东大会的股东或股东代理人所


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代表的有表决权股份总数0%。该议案获得通过。

   11. 审议通过《关于 2023 年度公司董事及高级管理人员薪酬方案》议案

    表决结果：同意股数22,349,000股，占参加本次股东大会的股东或股东代理人所代表
的有表决权股份总数100%；反对股数0股，占参加本次股东大会的股东或股东代理人所代
表的有表决权股份总数0%；弃权股数0股，占参加本次股东大会的股东或股东代理人所
代表的有表决权股份总数0%。该议案获得通过。

    本所承办律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》《证券法》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，表决结
果合法、有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所承办律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资
格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、
规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，本次股东大会通过的决
议合法、有效。

    本法律意见书正本一式贰份，无副本，经本所负责人及承办律师签字并经本所盖章
后生效。



    （以下无正文，为签字盖章页）




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