中泰证券股份有限公司
        关于内蒙古大唐药业股份有限公司
            治理专项自查及规范活动
              出具的专项核查报告

      中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐
   机构”）作为内蒙古大唐药业股份有限公司（以下简称“大
   唐药业”、“上市公司”或“公司”）向不特定合格投资者公
   开发行股票并在精选层挂牌的保荐机构，根据公司治理专项
   自查及规范活动的相关要求，结合《公司法》、《证券法》、
   《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及《公
   司章程》等内部规章制度，对大唐药业治理自查和规范活动
   事项发表专项核查意见如下：
      一、上市公司基本情况
      截至 2021 年 12 月 31 日，大唐药业的基本情况如下：
      1、大唐药业（证券代码：836433）于 2016 年 4 月 15 日
   在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）
   挂牌，于 2020 年 7 月 27 日在精选层挂牌上市，于 2021 年
   11 月 15 日在北京证券交易所上市；
      2、公司属性为民营企业；
      3、公司存在实际控制人，公司的实际控制人为郝艳涛先
   生，实际控制人能够实际支配的公司有表决权股份总数占公
   司有表决权股份总数的比例为 62.06%；

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      4、公司存在控股股东，控股股东为呼和浩特市仁和房地
   产开发有限公司，控股股东持有公司有表决权股份总数占公
   司有表决权股份总数的比例为 59.02%；
      5、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存
   在接受他人表决权委托的情况。公司控股股东、实际控制人
   及其控制的其他企业不存在与他人签署一致行动协议的情
   况；
      6、公司控股股东不存在股份被冻结的情形。公司控股股
   东不存在股权质押的情形；
      7、公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。
      二、公司内部制度建设情况
      大唐药业已于 2020 年 7 月 27 日在精选层挂牌上市，并
于 2021 年 11 月 15 平移至北京证券交易所上市。截至 2021
年 12 月 31 日，大唐药业已制定了《公司章程》，并建立了
如下制度：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《独立董事津贴制度》
《融资管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制
度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《关联
交易管理办法》、《募集资金管理办法》、《董事会秘书工作细
则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工
作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考
核委员会工作细则》、《累积投票制实施细则》、《印鉴管理制
度》和《总经理工作细则》等。
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    2022 年 1 月，公司已对照《北京证券交易所股票上市规
则（试行）》等业务规则完善了《公司章程》，并建立或完善
了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外
担保管理制度》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理办法》、
《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《年报信息披
露重大差错责任追究制度》、《累积投票制实施细则》、《利润
分配管理制度》、《融资管理制度》、《信息披露管理制度》、《内
幕信息知情人登记制度》、《投资者关系管理制度》、《承诺管
理制度》、《内部审计制度》、《董事、监事、高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理制度》和《外部董事、外部监事
津贴管理制度》等各项内部制度。
    公司不存在应该建立而未建立相关制度的情形，内部制
度建设情况符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
等业务规则的相关要求。
    三、机构设置情况
    公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名（会计专业
独立董事 1 名）。公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代
表监事 1 名，监事会的人数及构成符合相关法律、法规和《公
司章程》的规定，各监事的任职资格、任免情况符合法定程
序。公司高级管理人员共 3 名，其中担任董事的人数为 3 名。
公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的
董事，人数未超过公司董事总数的二分之一。
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    2021 年度，公司未出现过董事会及监事会人数低于法定
人数的情形，未出现过董事会及监事会到期未及时换届的情
况。
    综上所述，公司内部机构设置符合《公司法》、《证券法》、
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及《公
司章程》等内部规章制度的规定。
    四、董事、监事、高级管理人员任职履职情况
    2021 年度，公司董事、监事、高级管理人员不存在下列
情况：
    （1）董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一
百四十六条规定的不符合任职资格有关情形；
    （2）董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证
券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
    （3）公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合
惩戒对象；
    （4）董事、监事、高级管理人员被证券交易所或者全
国股转公司采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管
理人员的纪律处分，期限尚未届满；
    （5）董事、高级管理人员兼任监事；
    （6）董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职
期间担任公司监事；
    （7）公司未聘请董事会秘书；
    （8）超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限
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于近亲属）；
    （9）董事长和财务负责人具有亲属关系；
    （10）总经理兼任财务负责人或董事会秘书；
    （11）财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务
资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上
的要求；
    （12）董事、高级管理人员投资与公司经营同类业务的
其他企业；
    （13）董事连续两次未亲自出席董事会会议；
    （14）董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数
超过期间董事会会议总次数二分之一。
    2021 年度，公司董事、高级管理人员及其控制的企业存
在与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易的情
形，具体如下：公司全资子公司内蒙古盛唐国际蒙医药研究
院有限公司租赁了董事郝艳涛控制的内蒙古达里苗木有限
公司土地，本年度租赁金额为 7.685 万元。
    上述交易事项是公司日常性交易，是公司业务发展及生
产经营的正常需要，已履行了必要的审议和披露程序，不存
在损害公司和全体股东权益的情形。
    2021 年末，公司现任独立董事不存在下列情况：
    （1）独立董事在同一上市公司连续任职时间超过六年；
    （2）独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司
担任独立董事；
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    （3）独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级
管理人员发表独立意见；
    （4）独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资
产重组、股权激励等重大事项发表独立意见；
    （5）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议；
    （6）独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出
席董事会会议；
    （7）独立董事未及时向上市公司年度股东大会提交上
一年度述职报告或述职报告内容不充分；
    （8）独立董事任期届满前被免职；
    （9）独立董事在任期届满前主动辞职；
    （10）独立董事在重大问题上与控股股东、其他董事或
公司管理层存在较大分歧。
    综上所述，2021 年度，公司董事、监事和高级管理人员
具备任职资格，能认真履职，公司董监高任职履职情况符合
《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
    五、决策程序运行
    1、股东大会
    公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议
事规则》召开年度股东大会及临时股东大会。2021 年度，公
司共召开 1 次年度股东大会，4 次临时股东大会。股东大会
会议的通知时间、授权委托程序、召集召开程序、会议召集
                           6

人、召开方式、出席会议人员的资格、会议表决程序等事宜
均符合相关规定，会议决议得到充分、及时的披露。
    2、董事会
    公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事
规则》召开董事会。2021 年度，公司共召开 8 次董事会。公
司董事依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相
关规定开展工作，忠实、诚信、勤勉地履行职责和义务，积
极出席董事会，认真审议所有议案，并审慎行使表决权，有
效的发挥了董事在规范运作中的作用。公司独立董事依法独
立地履行其职责，对于提名、任免董事，聘任或解聘高级管
理人员，重大关联交易事项等重大事项均发表了独立意见，
认真维护公司整体利益，维护中小股东的合法权益。
    3、监事会
    公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事
规则》召开监事会。2021 年度，公司共召开 6 次监事会。公
司监事依据《监事会议事规则》等相关规定开展工作，忠实、
诚信、勤勉地履行职责和义务，积极出席监事会，认真审议
所有议案，并审慎行使表决权，发挥了良好的监督职能，切
实维护公司及股东的合法权益。
    综上所述，公司三会决策程序完善，符合《公司法》、《证
券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法
规及《公司章程》等相关规定，决策程序运行规范。
    六、治理约束机制
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   2021 年度，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业不存在以下情形：
   （1）通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，
影响公司人事任免或者限制公司董监高或者其他人员履行
职责；
   （2）公司高级管理人员在控股股东单位兼职；
   （3）对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议
设置批准程序；
   （4）控股股东单位人员在公司财务部门兼职；
   （5）控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职；
   （6）与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生
产系统和配套设施；
   （7）与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关
资产；
   （8）与公司共用商标、专利、非专利技术等；
   （9）未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让
给公司资产的过户手续；
   （10）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；
   （11）控制公司的财务核算或资金调动；
   （12）其他干预公司的财务、会计活动的情况；
   （13）通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以
外的方式，不正当影响公司机构的设立、调整或者撤销；
   （14）对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使
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职权进行限制或者施加其他不正当影响；
    （15）控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其
内部机构之间存在上下级关系；
    （16）与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品
可替代性等方面存在竞争；
    （17）利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机
会；
    （18）从事与公司相同或者相近的业务；
    （19）代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大
决策，干扰公司正常的决策程序。
    2021 年度，公司监事会不存在以下情形：
    （1）监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外
部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题；
    （2）监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议；
    （3）监事会曾经向董事会、股东大会、保荐券商或北
京证券交易所报告董事、高级管理人员的违法违规行为。
    综上所述，公司治理约束机制执行情况良好，公司资产、
人员、财务、机构和业务相互独立，公司监事会能独立有效
的履行职责，不存在违反《公司法》、《证券法》、《北京证券
交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及《公司章程》
的规定。
    七、其他需要说明的问题
    2021 年度，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联
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方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源的
情况，不存在违规担保情况，不存在违规关联交易的情况，
不存在违反公开承诺、内部控制缺陷、虚假披露和内幕交易
等特殊情况。
    八、保荐机构核查意见
    经保荐机构核查：2021 年度，公司在内部制度建设、机
构设置、董监高任职履职、决策程序运行、治理约束机制等
方面符合《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》等法律法规及《公司章程》的规定。公司不
存在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕
交易及操纵市场等情况。公司治理架构合法有效运行，切实
保障了所有股东的利益。




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