中泰证券股份有限公司

                  关于内蒙古大唐药业股份有限公司

               2022 年度公司治理专项自查及规范活动

                            的专项核查报告


     中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为内蒙古
大唐药业股份有限公司（以下简称“大唐药业”、“上市公司”或“公司”）向不特定
合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的保荐机构，根据公司治理专项自查
及规范活动的相关要求，结合《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度，对大唐药业 2022
年度公司治理专项自查及规范活动事项发表专项核查意见如下：

    一、上市公司基本情况

    截至 2022 年 12 月 31 日，大唐药业的基本情况如下：

    1、大唐药业（证券代码：836433）于 2016 年 4 月 15 日在全国中小企业股
份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌，于 2020 年 7 月 27 日在精选层挂
牌上市，于 2021 年 11 月 15 日在北京证券交易所上市；

    2、公司属性为民营企业；

    3、公司存在实际控制人，公司的实际控制人为郝艳涛先生，实际控制人能
够实际支配的公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为 62.18%；

    4、公司存在控股股东，控股股东为呼和浩特市仁和房地产开发有限公司，
控股股东持有公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为 59.13%；

    5、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权
委托的情况。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与他人签署
一致行动协议的情况；

    6、公司控股股东不存在股份被冻结的情形。公司控股股东不存在股权质押
的情形；
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    7、公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。

       二、公司内部制度建设情况

    公司内部制度建设情况如下：

                               事项                                是或否
对照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则完善公司章程     是
建立股东大会、董事会和监事会议事规则                                 是
建立对外投资管理制度                                                 是
建立对外担保管理制度                                                 是
建立关联交易管理制度                                                 是
建立投资者关系管理制度                                               是
建立利润分配管理制度                                                 是
建立承诺管理制度                                                     是
建立信息披露管理制度                                                 是
建立资金管理制度                                                     是
建立印鉴管理制度                                                     是
建立内幕知情人登记管理制度                                           是
建立董事会秘书工作细则                                               是
建立独立董事工作制度                                                 是
建立累积投票制实施细则                                               是
建立年报信息披露重大差错责任追究制度                                 是
建立总经理工作细则                                                   是
建立董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度           是
建立内部审计制度                                                     是

       三、机构设置情况

    公司董事会设董事 8 名，其中独立董事 3 名（会计专业独立董事 1 名）。公
司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及构成符合相
关法律、法规和《公司章程》的规定，各监事的任职资格、任免情况符合法定程
序。公司高级管理人员共 5 名，其中担任董事的人数为 4 名。公司董事会中兼任
高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数未超过公司董事总数的二分之
一。


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    2022 年度，公司未出现过董事会及监事会人数低于法定人数的情形，未出
现过董事会及监事会到期未及时换届的情况。

    公司董事会设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员
会。审计委员会中，独立董事 2 人（其中会计专业独立董事 1 人），召集人为会
计专业人士独立董事；提名委员会中，独立董事 2 人，召集人为独立董事；薪酬
与考核委员会中，独立董事 2 人，召集人为独立董事；战略委员会中，独立董
事 2 人。各专门委员会委员任期与公司第三届董事会选举的董事任期一致。

    公司设立了内部审计部门并配置了相关人员。

    综上所述，公司内部机构设置符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定。

    四、董事、监事、高级管理人员任职履职情况

    2022 年度，公司董事长兼任总经理职务，公司董事、监事、高级管理人员
不存在下列情况：

    （1）董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的不
符合任职资格有关情形；

    （2）董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者
认定为不适当人选，期限尚未届满；

    （3）公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象；

    （4）董事、监事、高级管理人员被证券交易所或者全国股转公司采取认定
其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

    （5）董事、高级管理人员兼任监事；

    （6）董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事；

    （7）公司未聘请董事会秘书；

    （8）超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属）；

    （9）董事长和财务负责人具有亲属关系；

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    （10）总经理兼任财务负责人或董事会秘书；

    （11）财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计
专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求；

    （12）董事、高级管理人员投资与公司经营同类业务的其他企业；

    （13）公司董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合
同以外的合同或进行交易；

    （14）董事连续两次未亲自出席董事会会议；

    （15）董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议
总次数二分之一。

    2022 年度，公司现任独立董事不存在下列情况：

    （1）独立董事在同一上市公司连续任职时间超过六年；

    （2）独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事；

    （3）独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意
见；

    （4）独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等
重大事项发表独立意见；

    （5）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议；

    （6）独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议；

    （7）独立董事未及时向上市公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述
职报告内容不充分；

    （8）独立董事任期届满前被免职；

    （9）独立董事在任期届满前主动辞职；

    （10）独立董事在重大问题上与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大
分歧。

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    综上所述，2022 年度，公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能
认真履职，公司董监高任职履职情况符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所
股票上市规则（试行）》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

    五、决策程序运行

    1、股东大会

    公司严格按照《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》召开年度股
东大会及临时股东大会。2022 年度，公司共召开 1 次年度股东大会，5 次临时股
东大会。股东大会会议的通知时间、授权委托程序、召集召开程序、会议召集人、
召开方式、出席会议人员的资格、会议表决程序等事宜均符合相关规定，会议决
议得到充分、及时的披露。

    2、董事会

    公司严格按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》召开董事会。
2022 年度，公司共召开 7 次董事会。公司董事依据《董事会议事规则》《独立董
事工作制度》等相关规定开展工作，忠实、诚信、勤勉地履行职责和义务，积极
出席董事会，认真审议所有议案，并审慎行使表决权，有效的发挥了董事在规范
运作中的作用。公司独立董事依法独立地履行其职责，对于提名、任免董事，聘
任或解聘高级管理人员，重大关联交易事项等重大事项均发表了独立意见，认真
维护公司整体利益，维护中小股东的合法权益。

    3、监事会

    公司严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》召开监事会。
2022 年度，公司共召开 6 次监事会。公司监事依据《监事会议事规则》等相关
规定开展工作，忠实、诚信、勤勉地履行职责和义务，积极出席监事会，认真审
议所有议案，并审慎行使表决权，发挥了良好的监督职能，切实维护公司及股东
的合法权益。

    综上所述，公司三会决策程序完善，符合《公司法》《证券法》《北京证券交
易所股票上市规则（试行）》等法律法规及《公司章程》等相关规定，决策程序
运行规范。

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       六、治理约束机制

    2022 年度，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在以下情
形：

    （1）通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或
者限制公司董监高或者其他人员履行职责；

    （2）公司高级管理人员在控股股东单位兼职；

    （3）对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序；

    （4）控股股东单位人员在公司财务部门兼职；

    （5）控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职；

    （6）与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；

    （7）与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产；

    （8）与公司共用商标、专利、非专利技术等；

    （9）未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手
续；

    （10）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；

    （11）控制公司的财务核算或资金调动；

    （12）其他干预公司的财务、会计活动的情况；

    （13）通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影
响公司机构的设立、调整或者撤销；

    （14）对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施
加其他不正当影响；

    （15）控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上
下级关系；

    （16）与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在

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竞争；

    （17）利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会；

    （18）从事与公司相同或者相近的业务；

    （19）代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常
的决策程序。

    2022 年度，公司监事会不存在以下情形：

    （1）监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监
事会会议，回答所关注的问题；

    （2）监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议；

    （3）监事会曾经向董事会、股东大会、保荐券商或北京证券交易所报告董
事、高级管理人员的违法违规行为。

    综上所述，公司治理约束机制执行情况良好，公司资产、人员、财务、机构
和业务相互独立，公司监事会能独立有效的履行职责，不存在违反《公司法》《证
券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及《公司章程》的规
定。

       七、其他需要说明的问题

    2022 年度，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方以各种形式占用
或者转移公司的资金、资产及其他资源的情况，不存在违规担保情况，不存在违
规关联交易的情况，公司及有关主体不存在违反公开承诺、内部控制缺陷、虚假
披露、内幕交易及操纵市场等特殊情况。

       八、保荐机构核查意见

    经保荐机构核查：2022 年度，公司在内部制度建设、机构设置、董监高任
职履职、决策程序运行、治理约束机制等方面符合《公司法》《证券法》《北京证
券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及《公司章程》的规定。公司不存
在资金占用、违规担保、违规关联交易、违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及
操纵市场等情形。公司治理架构合法有效运行，切实保障了所有股东的利益。
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