证券代码：836433          证券简称：大唐药业         公告编号：2023-014



                     内蒙古大唐药业股份有限公司

                 第三届董事会第十一次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
    1.会议召开时间：2023 年 4 月 24 日
    2.会议召开地点：公司会议室
    3.会议召开方式：现场与网络相结合方式
    4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 4 月 14 日以邮件方式发出
    5.会议主持人：董事长郝艳涛先生
    6.会议列席人员：公司监事
    7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
    会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规
定。


（二）会议出席情况
    会议应出席董事 8 人，出席和授权出席董事 8 人。
    董事谢晓燕因工作原因缺席，委托董事张振华代为表决。
    董事朱贺年、张振华、张剑因工作原因以通讯方式参与表决。



二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
    1.议案内容：
    公司董事会对 2022 年度工作进行回顾与总结，形成了 2022 年度董事会工作
报告。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（二）审议通过《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》
    1.议案内容：
    总经理郝艳涛先生对 2022 年度工作情况进行了回顾与总结，提出 2023 年经
营工作主要目标和经营工作主要举措。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。


（三）审议通过《关于公司独立董事 2022 年述职报告的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的公司《2022 年度独立董事述职报告》（公告编号
2023-020）。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的公司《2022 年年度报告》（公告编号 2023-016）
及《2022 年年度报告摘要》（公告编号 2023-017）。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（五）审议通过《关于公司 2022 年度财务审计报告的议案》
    1.议案内容：
    公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务状况
进行了审计。并出具了标准无保留意见的审计报告。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。


（六）审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
    1.议案内容：
    董事会根据公司截至 2022 年 12 月 31 日的经营结果，对公司的财务运营结
果进行总结，并形成《2022 年度财务决算报告》。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（七）审议通过《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》
    1.议案内容：
    公司以 2023 年度公司经营管理目标为基础，编制《2023 年度财务预算报告》。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（八）审议通过《关于公司 2022 年年度权益分派方案的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的公司《2022 年年度权益分派方案公告》（公告编
号 2023-019）。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事张振华、谢晓燕、张剑对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（九）审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的
议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的公司《2022 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》（公告编号 2023-022）。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事张振华、谢晓燕、张剑对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（十）审议通过《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告及其鉴证报告的议
案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的公司《2022 年度内部控制评价报告》（公告编号
2023-026）以及大华会计师事务所出具的《内蒙古大唐药业股份有限公司内部控
制鉴证报告》（大华核字[2023]0010980 号）。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。


（十一）审议通过《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议
案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的公司《大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于
内蒙古大唐药业股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》
（大华核字[2023] 0010923 号）。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。


（十二）审议通过《关于公司治理专项自查及规范活动相关情况报告的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的公司《关于治理专项自查及规范活动相关情况的
报告》（公告编号 2023-028）。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。


（十三）审议通过《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台
（ http://www.bse.cn/ ） 披 露 的 公 司 《 2023 年 第 一 季 度 报 告 》（ 公 告 编 号
2023-018）。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。


（十四）审议通过《关于公司 2020 年第一期股权激励计划第二个解除限售期解
限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的公司《关于公司 2020 年第一期股权激励计划第
二个解除限售期解限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编
号 2023-032）。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事张振华、谢晓燕、张剑对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（十五）审议通过《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》
    1.议案内容：
    鉴于公司 2022 年度营业收入和净利润均未达到 2020 年第一期股权激励计划
规定的限制性股票第二个解除限售期的公司业绩考核目标，公司拟回购注销 58
名激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票 1,722,600 股。公司 2020 年第一
期股权激励计划中 5 名激励对象离职，已不符合股权激励条件，其持有的已获授
尚未解限售的 504,000 股限制性股票由公司回购注销。
    公司本次将对上述 63 名激励对象持有的已获授但尚未解限售的 2,226,600
股限制性股票予以回购注销，注销完成后，股本由原 261,017,281 股变更为
258,790,681 股，注册资本由原 261,017,281 元变更为 258,790,681 元，公司将
按变更后的注册资本申请变更营业执照。
    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的公司《关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号
2023-030）。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（十六）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的公司《信息披露管理制度》 公告编号 2023-029）。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。


（十七）审议通过《关于 2023 年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的公司《关于 2023 年度向银行等金融机构申请综
合授信额度的公告》（公告编号 2023-034）。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（十八）审议通过《关于公司高级管理人员 2022 年度绩效考核和 2023 年度薪酬
考核方案的议案》
    1.议案内容：
    公司根据 2022 年与高级管理人员签订的《2022 年度目标责任书》，对各高
级管理人员设置绩效考评指标，指标达成情况按月、按年进行考核。
    公司结合经营规模等实际情况，根据 2023 年度经营目标针对各高级管理人
员制定了《2023 年度目标责任书》，对各高级管理人员设置绩效考评指标，根
据指标达成情况将按月、按年进行考核，其考核结果与高级管理人员 2023 年度
薪酬直接挂钩。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事张振华、谢晓燕、张剑对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。


（十九）审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的公司《关于使用闲置自有资金购买理财产品公告》
（公告编号 2023-031）。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事张振华、谢晓燕、张剑对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（二十）审议通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的公司《拟续聘会计师事务所公告》（公告编号
2023-023）。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事张振华、谢晓燕、张剑对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（二十一）审议通过《关于预计 2023 年日常性关联交易的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的公司《关于预计 2023 年日常性关联交易的公告》
（公告编号 2023-021）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事张振华、谢晓燕、张剑对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    关联董事郝艳涛先生对该议案回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（二十二）审议通过《关于会计政策变更的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的公司《会计政策变更公告》 公告编号 2023-033）。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事张振华、谢晓燕、张剑对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（二十三）审议通过《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》
    1.议案内容：
    公司定于 2023 年 5 月 16 日召开公司 2022 年年度股东大会，具体内容详见
公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的
公司《关于召开 2022 年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号
2023-035）。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。




三、备查文件目录
    《内蒙古大唐药业股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》




                                             内蒙古大唐药业股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2023 年 4 月 26 日