北京市天元（成都）律师事务所

  关于攀枝花秉扬科技股份有限公司

2022 年股权激励计划调整及授予事项的

               法律意见




    北京市天元（成都）律师事务所

        成都市高新区交子大道 177 号

          中海国际中心 B 座 15 层

               邮编：610041
                关于攀枝花秉扬科技股份有限公司

             2022 年股权激励计划调整及授予事项的

                                 法律意见

                                               （2022）天（蓉）意字第 04-1 号


致：攀枝花秉扬科技股份有限公司

    北京市天元（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受攀枝花秉扬科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“秉扬科技”）的委托，担任秉扬科技 2022 年
股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。

    本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法（2018 修正）》（以下简称“《管理办法》”）《北京证券交易所上市公司
持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《持续监管指引
第 3 号》”）及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规
则》”）等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《攀枝花秉扬科技股份有限公
司 2022 年股权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）以
及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

    本所律师特作如下声明：

    1、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复
核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

    3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相
关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人
一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

    5、 本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随其他
材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

    6、 本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。
                                     正文


    一、本次激励计划、本次调整及授予事项的批准及授权

    （一）本次激励计划的批准和授权

    经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实行本次激励计划已取得
如下批准和授权：

    1、2022 年 1 月 12 日，秉扬科技召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关
于<攀枝花秉扬科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）>的议案》、《关
于公司 2022 年股权激励计划授予的激励对象名单的议案》、《关于制定<攀枝花秉
扬科技股份有限公司 2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关
的议案，与该等议案有关联的董事已回避表决。同日，秉扬科技独立董事就本次激
励计划有利于公司发展及不存在损害公司和全体股东利益的情形等事项发表了独
立意见。

    2、2022 年 1 月 12 日，秉扬科技召开第三届监事会第一次会议，审议通过《关
于<攀枝花秉扬科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）>的议案》、《关
于公司 2022 年股权激励计划授予的激励对象名单的议案》、《关于制定<攀枝花秉
扬科技股份有限公司 2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次
激励计划相关议案，并就本次激励计划有利于公司发展及不存在损害公司和全体股
东利益的情形等事项发表了意见。2022 年 1 月 13 日，公司监事会发表《攀枝花秉
扬科技股份有限公司监事会关于 2022 年股权激励计划（草案）的核查意见》，同
意实施本次激励计划。

    3、2022 年 1 月 13 日，秉扬科技在北京证券交易所（以下简称“北交所”）网
站披露了《攀枝花秉扬科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权公告》，独
立董事杨建强就秉扬科技 2022 年第二次临时股东大会拟审议的《关于<攀枝花秉
扬科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于制定<攀枝
花秉扬科技股份有限公司 2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案向公司全体
股东征集投票权。

    4、2022 年 1 月 21 日，秉扬科技在北交所网站披露了《攀枝花秉扬科技股份
有限公司监事会对激励名单审核及公示情况的说明》，公司监事会对激励名单核查
及公示情况作出说明，并认为本次激励计划授予股份的激励对象均符合相关法律、
法规及规范性文件及《股权激励计划（草案）》所规定的条件，其作为本次激励计
划的激励对象合法、有效。

    5、2022 年 1 月 28 日，秉扬科技召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<攀枝花秉扬科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）>的议案》、
《关于公司 2022 年股权激励计划授予的激励对象名单的议案》、《关于制定<攀枝
花秉扬科技股份有限公司 2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于与激励对
象签署限制性股票授予协议的议案》等与本次激励计划相关议案，同意授权公司董
事会具体实施本次激励计划。与前述议案有关联的股东均已回避表决。

    （二）本次调整及授予事项的批准和授权

    经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实行本次调整及授予事项。
已取得如下批准及授权：

    1、2022 年 2 月 14 日，秉扬科技召开第三届董事会第三次会议，审议通过了
《关于调整攀枝花秉扬科技股份有限公司 2022 年股权激励计划激励对象名单及授
予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。鉴于公
司本次激励计划中确定的 3 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予
的全部限制性股票，根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对
本次激励计划的授予激励对象名单及授予的限制性股票数量进行了调整，本次调整
后，授予的激励对象人数由 42 名变更为 39 名，授予的限制性股票数量由 145.8 万
股变更为 137.8 万股。另外，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成
就，根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，同意向 39 名激励对象共授予
137.8 万股限制性股票，授予日为 2022 年 2 月 14 日。

     2、2022 年 2 月 14 日，秉扬科技独立董事发表《攀枝花秉扬科技股份有限公
司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》，认为董事会对本
次激励计划的激励对象名单和授予权益数量进行调整，已经公司 2022 年第二次临
时股东大会授权，做出的决议合法、有效，有利于公司的持续发展，不存在损害公
司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》、《持续监管指引第 3 号》等法律法
规、规范性文件以及公司本次激励计划的相关规定，同意公司对本次激励计划激励
对象名单、授予权益数量进行相应的调整，并同意以 2022 年 2 月 14 日为授予日，
向 39 名符合条件的激励对象合计授予 137.8 万股限制性股票。
     3、2022 年 2 月 14 日，秉扬科技召开第三届监事会第三次会议，审议通过了
《关于调整攀枝花秉扬科技股份有限公司 2022 年股权激励计划激励对象名单及授
予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，并发表
《攀枝花秉扬科技股份有限公司监事会关于 2022 年股权激励计划调整及授予事项
的核查意见》。监事会认为董事会对董事会对本次激励计划的激励对象名单和授予
权益数量进行调整，已经公司 2022 年第二次临时股东大会授权，做出的决议合法、
有效，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管
理办法》、《持续监管指引第 3 号》等法律法规、规范性文件以及公司本次激励计
划中的相关规定，同意公司对本次激励计划的激励对象名单、授予权益数量进行相
应的调整，并同意以 2022 年 2 月 14 日为授予日，向 39 名符合条件的激励对象合
计授予 137.8 万股限制性股票。

    根据上述，本所律师认为，秉扬科技已就本次激励计划、本次调整及授予事项
取得截至本法律意见出具之日必要的批准及授权，该等批准和授权合法、有效。

    二、本次激励计划调整的主要内容

   根据《股权激励计划（草案）》、公司第三届董事会第三次会议决议、独立董
事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见、公司第三届监事会第三次会
议决议及 3 名激励对象出具的书面说明，鉴于公司本次激励计划中有 3 名激励对象
因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，公司董事会根据股东大会
的授权，对本次激励计划授予激励对象名单及拟授予数量进行调整。调整后，公司
本次激励计划授予的激励对象人数由 42 人变为 39 人，拟授予的限制性股票数量由
145.8 万股调整为 137.8 万股。
    除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第二次临时
股东大会审议通过的《股权激励计划（草案）》一致。

    根据上述，本所律师认为，本次激励计划调整符合《管理办法》、《持续监管
指引第 3 号》等法律法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的规定。

    三、本次激励计划的授予日

    2022 年 1 月 28 日，秉扬科技召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会
确定本次激励计划的授予日。

    根据秉扬科技第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过
的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次激励计划的授予日为 2022 年
2 月 14 日。同时，秉扬科技独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，均
认为本次激励计划授予日符合《管理办法》、《持续监管指引第 3 号》和《股权激
励计划（草案）》中的有关规定，同意以 2022 年 2 月 14 日为本次激励计划授予
日。

    经本所律师核查，本次激励计划的授予日在股东大会审议通过本次激励计划之
日起 60 日，且为交易日。

    基于上述，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》、《持续
监管指引第 3 号》等法律法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的有关规
定。
   四、本次激励计划的授予条件

   （一）根据《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的规定，同时满足下列
授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票：

   1、公司未发生如下任一情形：

   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

   （5）中国证监会认定的其他情形。

   2、激励对象不属于单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女，且激励对象未发生如下任一情形：

   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   （6）中国证监会认定的其他情形。

   （二）根据秉扬科技第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议
通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会、监事会均认为本
次激励计划规定的授予条件已经成就。同时，秉扬科技独立董事发表了独立意见，
监事会发表了核查意见，均认为：本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、
有效，满足获授限制性股票的条件；公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发
生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象授予限制性股票的条
件已经成就。

    （三）根据公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，
秉扬科技及本次激励计划的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。

    根据上述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，秉扬科技本次激励计划的
授予条件已经成就，符合《管理办法》、《持续监管指引第 3 号》等法律法规、规
范性文件和《股权激励计划（草案）》的有关规定。

    五、结论意见

    综上，本所律师认为：

    （一）秉扬科技已就本次激励计划、本次调整及授予事项取得截至本法律意见
出具之日必要的批准及授权，该等批准和授权合法、有效。

    （二）本次激励计划调整符合《管理办法》、《持续监管指引第 3 号》等法律
法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的有关规定。

    （三）本次激励计划的授予日符合《管理办法》、《持续监管指引第 3 号》等
法律法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的有关规定。

    （四）截至本法律意见出具日，秉扬科技本次激励计划的授予条件已经成就，
符合《管理办法》、《持续监管指引第 3 号》等法律法规、规范性文件及《股权激
励计划（草案）》的有关规定。

    （本页以下无正文）