证券代码：836675          证券简称：秉扬科技          公告编号：2022-041



               攀枝花秉扬科技股份有限公司股东大会制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    2022 年 3 月 17 日,公司召开第三届董事会第四次会议审议通过《关于修订、
制定公司内部治理制度的议案》中（1）修订《攀枝花秉扬科技股份有限公司股
东大会议事规则》，该议案尚需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                    攀枝花秉扬科技股份有限公司

                           股东大会议事规则


                              第一章 总 则
    第一条 为进一步明确攀枝花秉扬科技股份有限公司（以下简称“公司”）
股东大会（以下简称“股东大会”）的职责权限，保证公司股东大会规范运作，
维护股东的合法权益，确保股东平等有效地行使权利，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）
等相关法律、法规、规范性文件及《攀枝花秉扬科技股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
    第二条 本规则自生效之日起，即成为对公司、公司股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。
    第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
       第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，由公司董事会负责召
集。
    年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以
内召开临时股东大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》规定人数的三分
之二时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
    前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
       第五条 公司召开股东大会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                           第二章 股东大会的职权
       第六条 股东大会为本公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换董事和非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会的报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改公司章程；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）审议批准本规则第七条规定的担保事项、第八条规定的重大交易事
项、第九条规定的关联交易事项及第十条规定的财务资助事项；
    （十三）公司购买、出售资产，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内
累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
    （十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。但为执行股东大会决议，股东大会可以授权董事会或其他机构和个人有权
决定执行该决议过程中所涉其他具体事项。股东大会对董事会或其他机构、个人
的授权，应当明确和具体。
    第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （六）中国证监会、北交所或者《公司章程》规定的其他担保。
    应由股东大会审批的上述对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审批。股东大会审议本条第一款第（四）项担保事项时，必须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
    公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一款第（一）项至第（三）项的规定。
    第八条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交
股东大会审议：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
    （二）交易的成交金额占公司最近一期审计净资产的 50%以上，且超过 5,000
万元；
    （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 750 万元；
    （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    交易标的为股权且达到上述规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又
一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估
报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告
的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。审计报告和评估报告应当由符
合《证券法》规定的证券服务机构出具。
    交易虽未达到本条第一款规定的标准，但是北京证券交易所认为有必要的，
公司应当提供审计或者评估报告。
    公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可以免于按照本条规定履行股东大会审议程序。
    第九条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易，或者公司购买或出售资产涉及资产
总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产
30%的，应当比照本规则第八条的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东大
会审议。
    与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
    第十条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当提交股东大
会审议：
    （一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
    （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
    （三）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。
    公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。
    对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
    本规则所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资
金、委托贷款等行为。
    公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条关于财务资助的
规定。


                        第三章 股东大会的召集
    第十一条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
    第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
    监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日
内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会应当自行召
集和主持。
    第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以书面提议董事会
召开临时股东大会；董事会不同意召开，或者在收到提议后 10 日内未做出反馈
的，上述股东可以书面提议监事会召开临时股东大会。监事会同意召开的，应当
在收到提议后 5 日内发出召开股东大会的通知；未在规定期限内发出通知的，视
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持临时股东大会。在股东大会决议公告之前，召
集股东大会的股东合计持股比例不得低于 10%。
       第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
       第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
       第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。


                       第四章 股东大会的提案和通知
       第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定,以书面形式提交或
送达召集人。
    第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合法律法规和本规则第十八条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
    第二十条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前通知各股东，临时股东
大会应当于会议召开十五日前通知各股东。公司在计算前述“二十日”、“十五
日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
    第二十一条 召开股东大会应当以公告的形式向全体股东发出通知，股东大
会的通知包括以下内容：
    （一）会议的日期、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名、电话号码。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
    股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票方
式的表决时间及表决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
    股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
    第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与本公司或本公司的持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人、
公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
    （三）披露持有本公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；
    （五）是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任董
事、监事的情形。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    第二十三条 股东大会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东大
会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定
召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。


                        第五章 股东大会的召开
    第二十四条 本公司召开股东大会的地点一般为为公司住所地，经董事会决
议后亦可在其他地点。
    股东大会应当设置会场，以现场和网络相结合的会议形式召开。
    公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
    第二十五条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规和《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以
任何理由拒绝。
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
       第二十七条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面委托书。
       第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
       第二十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
       第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
       第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
       第三十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持表
决权股份总数之前，会议登记应当终止。
    出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会
议的资格无效：
    （一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证
号码位数不正确等身份证不真实的；
    （二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
    （三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
    （四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签
字样本明显不一致的；
    （五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
    （六）投票代理委托书需公证没有公证的；
    （七）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反
法律、法规和《公司章程》规定的。
       第三十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除
外。
       第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
       第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
       第三十六条 除涉及公司商业秘密或其他不能在股东大会上公开的内容外，
董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和建议作出解释和说
明。
       第三十七条 股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股
东的权益,不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
       第三十八条 大会主持人应按会议通知载明的时间宣布开会，如遇到特殊情
况时，也可在预定时间之后宣布开会。
    会议主持人应当在会议表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持表决权的股份总数，现场出席会议股东和代理人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
       第三十九条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进
行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、
集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议并表决的方式。
股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。
       第四十条 股东参加股东大会，有权就议事日程或提案提出质询。
    股东大会会议主持人应就股东提出的质询做出回答，或指定与会的董事、监
事、高级管理人员或其他有关人员做出回答。
    有下列情形之一，股东大会会议主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说
明理由：
    （一）质询与提案无关；
    （二）质询事项有待调查；
    （三）回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东共同利益；
    （四）其他重要事由。
       第四十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    第四十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等有关有效资料一并保存，保存
期限为 10 年。
    第四十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。


                     第六章 股东大会的表决与决议
    第四十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
    第四十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告及年度报告摘要；
    （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
    第四十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
    （三）《公司章程》的修改；
    （四）公司购买、出售资产，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累
计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
    （五）审议批准本规则第七条规定的担保事项；
    （六）股权激励计划；
    （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第四十七条 公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中
小股东的表决情况应当单独计票并披露：
    （一）任免董事；
    （二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；
    （三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对
外提供财务资助、变更募集资金用途等；
    （四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
    （五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；
    （六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。
    第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规、国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以向公
司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第四十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露
非关联股东的表决情况。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议为关联人提供担保事项达
到本制度第七条第一款第（四）项标准时，必须经出席会议的非关联股东所持表
决权的三分之二以上通过。
       第五十条 股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如
下：
    （一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大
会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
    （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
    （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
    （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的 1/2 以上
通过。
       第五十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    董事、监事候选人应当在股东大会会议召开之前作出承诺，同意接受提名，
承诺所披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监
事职责。
       第五十二条 董事、监事候选人提名的方式和程序：
    （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、连续 180
日单独或合计持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东可以按照不超过拟选任
的人数，提名非独立董事候选人，由现任董事会进行任职资格审查，审查并决议
通过后，由现任董事会以提案方式提请股东大会审议表决；
    （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、连续 180
日单独或者合计持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东可以按照不超过拟选
任的人数，提名由非职工代表担任的监事候选人，由现任监事会进行任职资格审
查，审查并决议通过后，由现任监事会以提案方式提请股东大会表决；
    （三）现任董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 1%以
上股份的股东可以提名独立董事候选人，由证券交易所进行资格审查，审查通过
后，由现任董事会以提案形式提请股东大会表决。
       第五十三条 股东大会就选举二名以上董事、监事进行表决时，应当实行累
积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，出席股东大会的股
东每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东可以按意愿将其拥
有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事、监事候选人，也可以将其拥有
的全部投票表决权进行分配，分别投向多位董事、监事候选人。董事会应当向股
东说明候选董事、监事的简历和基本情况。
       第五十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
    除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将
不会对提案进行搁置或不予表决。
       第五十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
       第五十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
       第五十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
       第五十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投票结
果。
       第五十九条 股东大会就大会提案进行审议后，应立即进行表决。股东大会
在进行表决时，股东不再进行大会发言。
       第六十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第六十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
    第六十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
    大会提案全部审议并形成决议后，股东大会会议主持人可以宣布散会。


                         第七章 股东大会决议的执行
    第六十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中作特别提示。
    第六十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
    第六十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东大会通过决议之日，由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大
会通过决议之日。
    第六十六条 股东大会作出的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交
由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事
项，直接由监事会组织实施。
    董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行情况进行督促检查，
必要时可召集临时董事会听取和审议股东大会决议执行情况的汇报。
    第六十七条 股东大会决议的内容应符合法律、行政法规和《公司章程》的
规定。出席会议的董事应忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确、完整，不
得使用容易引起歧义的表述。


                             第八章 附 则
    第六十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
    第六十九条 关联方，是指公司的关联法人和关联自然人。
    具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
    1．直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
    2．由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
    3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除
公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    4．直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
    5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情
形之一的；
    6．中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
    公司与上述第 2 项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不
因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼
任公司董事、监事或高级管理人员的除外。
    具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    1．直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    2．公司董事、监事及高级管理人员；
    3．直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
    4．上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满
18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配
偶的父母；
    5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情
形之一的；
    6．中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
    第七十条 本规则所称“交易”包括下列事项：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
及购买银行理财产品除外）；
    （三）提供担保（即上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
    （四）提供财务资助；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权或者债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利；
    （十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
    第七十二条 本规则与相关法律法规和其他规范性文件以及《公司章程》相
悖时，应按有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》执行。
    第七十三条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
    （一）当《公司法》或有关法律法规和其他规范性文件或《公司章程》修改
后，本规则规定的事项与修改后的有关法律法规和其他规范性文件或《公司章程》
的规定相抵触。
    （二）股东大会决定修改本规则。
    第七十四条 本规则作为《公司章程》附件，由股东大会授权公司董事会拟
定、修订并负责解释，自股东大会审议通过之日起施行，修订时亦同。
攀枝花秉扬科技股份有限公司
                     董事会
          2022 年 3 月 18 日