证券代码：836675          证券简称：秉扬科技          公告编号：2022-044



          攀枝花秉扬科技股份有限公司关联交易管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    2022 年 3 月 17 日,公司召开第三届董事会第四次会议审议通过《关于修订、
制定公司内部治理制度的议案》中（3）修订《攀枝花秉扬科技股份有限公司关
联交易制度》，该议案尚需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                    攀枝花秉扬科技股份有限公司

                          关联交易管理制度
                              第一章 总 则
第一条 为了更好地规范攀枝花秉扬科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联
       交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，根据《中
       华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
       （以下简称 《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以
       下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件以及《攀枝花秉扬科技
       股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，并结合公司
       实际情况，制定本制度。
第二条 公司关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公
       司关联方发生《公司章程》规定的交易和日常经营范围内发生的可能引
       致资源或者义务转移的事项。包括但不限于下列事项：
       (一)购买或者出售资产；
      (二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
          司及购买银行理财产品除外）；
      (三)提供担保（即上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
      (四)提供财务资助；
      (五)租入或者租出资产；
      (六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
      (七)赠与或者受赠资产；
      (八)债权或者债务重组；
      (九)研究与开发项目的转移；
      (十)签订许可协议；
      (十一)放弃权利；
      (十二)购买原材料、燃料、动力；
      (十三)销售产品、商品；
      (十四)提供或接受劳务；
      (十五)委托或受托销售；
      (十六)关联双方共同投资；
      (十七)中国证监会、北京证券交易所（以下简称“北交所”）认定的其他
            交易。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
      (一)符合诚实信用的原则；
      (二)对于必需的关联交易之审议、审批，必须遵循公开、公平、公正的
          原则；
      (三)在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》
          及本制度规定的回避表决制度；
      (四)处理公司与关联方之间的关联交易，不得损害公司及非关联股东的
          合法权益。
第四条 公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是否损害
       股东权益，应尊重独立董事、监事会出具的独立意见，必要时聘请专业
       中介机构进行评估审计，或聘请独立财务顾问发表意见。
第五条 公司应当及时披露北交所相关规则须经董事会、股东大会审议的关联交
       易事项。
      公司应当在董事会、股东大会决议公告中披露关联交易的表决情况及表
      决权回避制度的执行情况。


                       第二章 关联方范围的界定
第六条 公司的关联方，是指公司的关联法人和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
      （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
      （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外
            的法人或其他组织；
      （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员
            的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
      （四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
      （五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在
            上述情形之一的；
       （六）中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
            他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法
            人或其他组织。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
      （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
      （二）公司董事、监事及高级管理人员；
      （三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
      （四）上述第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
            偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配
            偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
      （五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在
            上述情形之一的；
      （六）中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他
             与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然
             人。
第九条 公司应参照上述标准确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关
       联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动
       时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。
       如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
      公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行
      动人、 实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公
      司。


               第三章 股东大会在关联交易中应遵循的原则
第十条 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应当自动回避并放弃表
       决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第十一条 本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
        (一)为交易对方；
        (二)拥有交易对方直接或者间接控制权；
        (三)被交易对方直接或者间接控制；
        (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
        (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具
             体范围参见本制度第八条第四项的规定)；
        (六)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人
             员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第八条第四项的
             规定)；
        (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或
             者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
        (八)中国证监会或北交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或
             自然人。
第十二条 股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
        （一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该股东应当在
              股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
        （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关
              联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联
              关系；
        （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项
              进行审议、表决；
        （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半
              数以上通过，但是，该关联交易事项涉及特别决议事项时，必
              须经非关联股东有表决权的股份数三分之二以上通过；
        关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关
        该关联事项的一切决议无效，须重新表决。


               第四章 董事会在关联交易中应遵循的原则
第十三条 董事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的董事时，依照法律、法
         规的规定，有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以向董事会
         阐明其观点，但其不应当就该议案或事项参与投票表决。在审议关联
         交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不
         得接受非关联董事的委托。
        前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
        (一)为交易对方；
        (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；
        (三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单
            位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组
            织任职；
        (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具
            体范围见本制度第八条第四项的规定)；
        (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人
            员的关系密切的家庭成员（具体范围见本制度第八条第四项的规
            定）；
        (六)中国证监会、北交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判
            断可能受到影响的人士。
第十四条 关联董事的回避和表决程序为：
        （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
        （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公
              司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答
              复决定其是否回避；
        （三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项得代理其他董事
              行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举
              行，做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
              无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。


                      第五章 关联交易的定价原则
第十五条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或
         劳务的交易价格。
第十六条 公司关联交易的定价原则和定价方法：
        (一)关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格主要遵循市场价
            格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有
            市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价；
        (二)交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关
            的关联交易协议中予以明确；
        (三)市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率，与市场独
            立第三方的价格或收费标准的偏离值不超过 5％；
        (四)成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利
            润确定交易价格及费率；
        (五)协议价：由关联交易双方协商确定价格及费率。公司必须取得或
            要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该
            关联交易的价格依据。
                   第六章 关联交易的决策程序与披露
第十七条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司应当可以在披露上一
         年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，并
         根据预计金额按照公司章程规定分别提交董事会或股东大会审议；实
         际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审
         议程序并披露。
第十八条 公司发生的符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会
         审议：
         （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
         （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%
               以上的交易，且超过 300 万元。
第十九条 公司与关联方之间发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期
         经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易，应当由符合《证券法》
         规定的证券服务机构出具审计报告或评估报告，经董事会审议后，提
         交股东大会审议。
         与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
         关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。
         独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在
         关联交易公告中披露。
第二十条 对于未达到董事会、股东大会审议标准的关联交易，应该由公司董事
         长批准，经董事长或其授权代表签署并加盖公章后生效。但董事长本
         人或其近亲属为关联交易对方的除外。
第二十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
           过后及时披露，并提交股东大会审议。
           公司为持股 5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关
           股东应当在股东大会上回避表决。
           公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
           实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十二条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
           其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
第二十三条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别
           适用本制度第十九条、第二十条、第二十一条：
          （一）与同一关联方进行的交易；
          （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
          上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存
          在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法
          人或其他组织。
          已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第二十四条 关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当
           以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算，
           经累计计算的发生额达到第十九条、第二十条、第二十一条规定标
           准的，分别适用以上各条的规定。
          已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
          围。
第二十五条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品；提
           供或者接受劳务；委托或者受托销售等与日常经营相关的关联交易
           时，按照下述规定披露并履行相应审议程序：
          (一)对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协
               议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十九条、
               第二十条、第二十一条的规定进行审议；协议没有具体交易金
               额的，应当提交股东大会审议。
          (二)已经审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行
               过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按
               要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规
               定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化 或者协议期
               满需要续签的，公司应当重新修订或者续签日常关联交易协议，
               根据协议涉及的交易金额分别适用第十九条、第二十条、第二
               十一条的规定进行审议；协议没有具体交易金额的，应当提交
               股东大会审议。
           (三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订
               立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份
               协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年
               度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行
               合理预计，根据预计金额分别适用第十九条或者第二十条的规
               定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日
               常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列
               表披露执行情况并说明交易的公允性。如果在实际执行中日常
               关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别
               适用第十九条或者第二十条的规定重新提交董事会或者股东大
               会审议并披露。
第二十六条 日常关联交易协议的内容应当至少包括交易价格、定价原则和依据、
           交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条
           款。
           协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照规
           定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确
           定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十七条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交下列文件：
           (一)公告文稿；
           (二)与交易有关的协议书或意向书；
           (三)董事会决议及决议公告文稿(如适用)；
           (四)交易涉及的政府批文(如适用)；
           (五)中介机构出具的专业报告(如适用)；
           (六)独立董事事前认可该交易的书面文件；
           (七)独立董事和保荐机构的意见；
           (八)证券交易所要求的其他文件。
第二十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
          （一）交易概述及交易标的基本情况；
         （二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意
               见；
         （三）董事会表决情况（如适用）；
         （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
         （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、
              评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标
              的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格
              与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。
              如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转
              移方向；
         （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人
              在交易所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履
              行期限等；
         （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和
              真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时
              应当咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者
              获得款项的用途等；
        （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
               金额；
        （九）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内
              容。
第二十九条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三
           年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第三十条 公司与关联方进行的下述交易,可以免予按照关联交易的方式进行表
         决和披露：
        （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企
              业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
        （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者
              企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
        （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
        （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形
               成公允价格的除外；
        （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
               免、接受担保和资助等；
        （六）关联交易定价为国家规定的；
        （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的
               同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
        （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人
               员提供产品和服务的；
        （九）中国证监会、北交所认定的其他交易。


                            第七章 附 则
第三十一条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语
           的含义相同。
第三十二条 本制度未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、规范
           性文件及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、规范性文
           件及《公司章程》的规定为准；未尽事宜，以法律、法规、规范性
           文件及《公司章程》的规定为准。
第三十三条 除制度另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以上”、
           “以内”、“至少”，都应含本数；“过”、“少于”、“不足”、
           “以外”、“低于”应不 含本数。
第三十四条 本制度由董事会拟定，自股东大会审议通过之日起生效并实施，修
           改时亦同。
攀枝花秉扬科技股份有限公司
                     董事会
          2022 年 3 月 18 日