证券代码：836675             证券简称：秉扬科技              公告编号：2022-053



       攀枝花秉扬科技股份有限公司防止控股股东、实际控制人

                    及其关联方占用公司资金管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、    审议及表决情况

    2022 年 3 月 17 日,公司召开第三届董事会第四次会议审议通过《关于修订、
制定公司内部治理制度的议案》中（12）制定《攀枝花秉扬科技股份有限公司防
止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》，该议案无需提交
股东大会审议。



二、    制度的主要内容，分章节列示：

                       攀枝花秉扬科技股份有限公司

   防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度
                                   第一章 总则

第一条 为了建立防止控股股东、实际控制人及其关联方占用攀枝花秉扬科技股份有限公司

       （以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金

       占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人

       民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》

       （以下简称《上市规则》）等法律、法规和《攀枝花秉扬科技股份有限公司股份有限

       公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他相关规定，制定本制度。

第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。

第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。
       经营性资金占用是指公司控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、

       销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是

       指合并会计报表范围内的各公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫

       付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东、实际控制

       人及其关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股

       股东、实际控制人及其关联方资金，为控股股东、实际控制人及其关联

       方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控

       股股东、实际控制人及其关联方使用的资金。

       纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东、实际

       控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来

       参照本制度执行。

第四条 公司必须保证自身的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、

       实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立。

       （一）资产独立完整。公司应独立拥有生产经营有关的资产。

       （二）人员独立。公司的人员应当独立于控股股东、高级管理人员、财

             务总监和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他

             职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够

             的时间和精力承担公司的工作。

       （三）财务独立。公司设置独立的财务部门，建立独立的财务核算体

             系，独立作出财务决策，单独开立账户，不得与控股股东、实际

             控制人及其控制的其他企业共用银行账户。控股股东应尊重公司

             财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

       （四）机构独立。控股股东与其职能部门与公司及其职能部门之间不应

             有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构

             下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影

             响公司经营管理的独立性。

       （五）业务独立。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相

             近似的业务，并采取有效措施避免同业竞争。
             第二章 防范控股股东、实际控制人及其关联方占用资金的原则

第五条 公司应防止控股股东、实际控制人及其关联方通过各种方式直接或间接占用公司的

       资金和资源。

第六条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金：

       （一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、

              保险、广告等费用和其他支出；

       （二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

       （三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实

              际控制人及其控制的企业；

       （四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担

              保责任而形成的债务；

       （五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制

              人及其控制的企业使用资金；

       （六）中国证监会、北京证券交易所（以下简称“北交所”）认定的其他形式的占用

资金情形。

第七条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章程》、

       《关联交易管理制度》关联交易决策程序进行决策和实施。发生关联交易行为后，

       应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

第八条 公司董事会及其公司财务部门应定期检查公司本部及下属各子公司与控股股东、实

       际控制人及其关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其关联

       方的非经营性资金占用情况的发生。



         第三章 防范控股股东、实际控制人及其关联方占用资金的责任和措施

第九条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用的行为，做好

       防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理应按照《公司法》、

       《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

第十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十二条 公司设立防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行为的领导小组，
         由董事长任组长、总经理、财务总监为副组长，成员由公司财务部门有关人员组

         成，该小组为防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行为的日常监

         督机构。

        在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会

        报告控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用和公司对外

        担保情况。

第十三条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其关联方开

         展的关联交易事项，其资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金

         管理有关规定。

        上述关联交易超过董事会审议权限的，应提交股东大会审议。

第十四条 公司下属各子公司与公司控股股东、实际控制人及其关联方开展采购、销售等经

         营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致

         使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同

         双方协商后解除合同，作为已预付款退回的依据。

第十五条 公司发生控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众

         股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其关

         联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其关联方拒不纠正时，公

         司董事会应及时向北交所报备。

第十六条 公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发

         现控股股东、实际控制人侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿

         的，通过变现股权偿还侵占资产。

        公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会

        秘书协助其做好“占用即冻结”工作。

第十七条 对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方

         侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报批评、警告

         的处分，对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。给公司造成严重影

         响或损失时，可以要求相关责任人予以赔偿，必要时追究相关责任人的行政责任

         或刑事责任。具体按照以下程序执行：

        董事、监事、高级管理人员及公司财务部门和审计部门在发现控股
        股、实际控制人侵占公司资产 2 日内，应以书面形式报告董事长，同

        时抄送董事会秘书，报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产

        名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若

        发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人

        及其关联方侵占公司资产情况的，还应当在书面报告中写明涉及董事

        或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东、实际控制人及其关联方

        侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。

        董事长根据书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各

        位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东、实际控制人清偿的期

        限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理

        控股股东、实际控制人股份冻结等相关事宜；

        若董事长不召开董事会会议的，董事会秘书在收到书面报告后应立即

        以书面或电子邮件形式报告公司监事会，由监事会提议召开董事会临

        时会议，审议要求控股股东、实际控制人清偿的期限、涉案董事或高

        级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东、实际控

        制人股份冻结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避；对于负有

        严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提请公司股东大会

        予以罢免。董事会秘书应协助监事会履行召开董事会临时会议的各项

        事宜。

        董事会秘书根据董事会决议向控股股东、实际控制人发送限期清偿通

        知，起草对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申

        请办理控股股东东、实际控制人股份冻结等相关事宜，并做好相关信

        息披露工作。

        若控股股东、实际控制人无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限

        到期后 20 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资

        产，董事会秘书做好相关信息披露工作。



                            第四章 责任追究及处罚

第十八条 公司原则上不向控股股东、实际控制人及其关联方提供担保。公司全体董事应当
         审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其关联方担保产生的债务风险，

         并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第十九条 公司或下属各子公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生非经营性资金占用

         情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

第二十条 公司或下属各子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其关联方非经

         营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人

         给予行政及经济处分外，还应当追究相关责任人的法律责任。



                                 第五章 附则

第二十一条 本制度与有关法律、法规、规章、其他规范性文件或《公司章程》的有关规定

         不一致的，以有关法律、法规、规章、其他规范性文件或《公司章程》的规定为

         准。本制度未作规定的，适用有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规

         定。

第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十三条 本制度经公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。




                                                攀枝花秉扬科技股份有限公司
                                                                       董事会
                                                            2022 年 3 月 18 日