北京市天元（成都）律师事务所

        关于攀枝花秉扬科技股份有限公司

2022 年股权激励计划授予限制性股票和股权激励计划

            有关差异情况的法律意见




          北京市天元（成都）律师事务所

              成都市高新区交子大道 177 号

                中海国际中心 B 座 15 层

                     邮编：610041
                关于攀枝花秉扬科技股份有限公司

 2022 年股权激励计划授予限制性股票和股权激励计划安排

                       有关差异情况的法律意见

                                               （2022）天（蓉）意字第 04-2 号


致：攀枝花秉扬科技股份有限公司

    北京市天元（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受攀枝花秉扬科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“秉扬科技”）的委托，担任秉扬科技 2022 年
股权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“股权激励计划”）的专项中国法律
顾问并出具法律意见。

    本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法（2018 修正）》（以下简称“《管理办法》”）《北京证券交易所上市公司
持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《持续监管指引
第 3 号》”）及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规
则》”）等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《攀枝花秉扬科技股份有限公
司 2022 年股权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）以
及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

    本所律师特作如下声明：

    1、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复
核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

    3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相
关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人
一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

    5、 本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随其他
材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

    6、 本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。
                                      正文


    一、公司实际授予限制性股票与股权激励计划存在的差异

    1、根据公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议及 2022 年第
二次临时股东大会审议通过的《关于<攀枝花秉扬科技股份有限公司 2022 年股权
激励计划（草案）>的议案》、《关于公司 2022 年股权激励计划授予的激励对象名
单的议案》，公司本次激励计划拟向 42 名激励对象授予限制性股票数为 145.8 万
股。

    2、根据公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过的
《关于调整攀枝花秉扬科技股份有限公司 2022 年股权激励计划激励对象名单及授
予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，调整完成后，
本次激励计划授予的激励对象人数由 42 名变更为 39 名，授予的限制性股票数量由
145.8 万股变更为 137.8 万股。

    3、根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 7 日出具的中汇会
验[2022]0583 号《验资报告》，截至 2022 年 3 月 3 日，发行人已向 37 名激励对象
发行限制性股票 131.8 万股，发行价格为 5.2 元/股，募集资金总额为人民币 685.36
万元。根据中国登记结算有限责任公司北京分公司出具的《股份登记确认书》及《证
券申报明细清单》，本次授予的激励对象人数为 37 名，授予的限制性股票数量为
131.8 万股。

    4、根据公司披露的公告文件及公司提供的劳动合同及公司说明，李汝成、赵
龙善均为本次激励计划激励对象，截至本法律意见出具之日，李汝成为公司总经理，
赵龙善为公司董事，其在公司任职情况与公司《股权激励计划（草案）》以及授予
相关公告中披露的信息存在差异。

    根据公司说明，除上述情况外，公司授予限制性股票与股权激励计划不存在其
他差异。

    根据前述，本所律师认为，公司本次激励计划实际授予激励对象人数为 37 名，
授予限制性股票数量为 131.8 万股，且截至本法律意见出具之日，李汝成任公司总
经理，赵龙善任公司董事职务，与公司《股权激励计划（草案）》以及授予相关公
告中激励对象人数、限制性股票数量及李汝成、赵龙善任职情况等内容存在差异。
除此之外，公司授予限制性股票与股权激励计划不存在其他差异。

    二、公司授予限制性股票与股权激励计划存在差异的原因

   根据公司及激励对象出具的书面说明并经本所律师核查，公司授予限制性股票
与股权激励计划存在差异的具体原因如下：
   1、在限制性股票授予前，公司本次激励计划中有 3 名激励对象因个人原因自愿
放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，公司董事会根据股东大会的授权，对本次
激励计划授予激励对象名单及拟授予数量进行了调整。
   2、激励对象名单及授予限制性股票数量调整后，在公司向激励对象具体授予限
制性股票过程中，有 2 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司向其授予的全部限
制性股票，致使公司本次激励计划实际授予激励对象减为 37 名，授予限制性股票
数量减为 131.8 万股。

    3、李汝成、赵龙善均为本次激励计划激励对象。根据《股权激励计划（草案）》
以及授予相关公告中披露的信息，李汝成系公司核心员工，赵龙善系公司董事、副
总经理。根据公司第三届董事会第四次会议审议通过的《关于聘任公司高级管理人
员的议案》，公司聘请李汝成担任总经理职务，且解聘赵龙善副总经理职务。截至
本法律意见出具之日，李汝成为公司总经理，赵龙善为公司董事，前述李汝成、赵
龙善职位变动导致其任职情况与《股权激励计划（草案）》以及授予相关公告中披
露的信息存在差异。

    根据上述，本所律师认为，公司授予限制性股票与股权激励计划存在差异符合
《管理办法》、《持续监管指引第 3 号》等法律法规、规范性文件及《股权激励计
划（草案）》相关规定。

    三、结论意见
    综上，公司本次激励计划实际授予激励对象人数为 37 名，授予限制性股票数
量为 131.8 万股，且截至本法律意见出具之日，李汝成任公司总经理，赵龙善任公
司董事职务，与公司《股权激励计划（草案）》以及授予相关公告中激励对象人数、
限制性股票数量及李汝成、赵龙善任职情况等内容存在差异，该等差异符合《管理
办法》、《持续监管指引第 3 号》等法律法规、规范性文件及《股权激励计划（草
案）》相关规定。除此之外，公司授予限制性股票与股权激励计划不存在其他差异。

    （本页以下无正文）