证券代码：836675         证券简称：秉扬科技         公告编号：2022-128



                   攀枝花秉扬科技股份有限公司

                             对外投资公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、对外投资概述
（一）基本情况
    为进一步拓展公司业务，拓展提升产业链布局，提高生产经营能力，增强公
司的市场竞争优势，提高公司的竞争力与影响力，攀枝花秉扬科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“秉扬科技”）拟出资 1,568 万元收购四川贝德石油技术
发展有限公司（以下简称“四川贝德”）100%的股权。


（二）是否构成重大资产重组
   本次交易不构成重大资产重组。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控
股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
    （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
    （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
    （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”
    根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定：
“上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》
第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近
一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营
业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
    公司本次对外投资金额 1,568 万元，占最近一个会计年度（2021 年）经审计
总资产的 2.03%，占净资产的 2.72%，故本次交易不构成重大资产重组。


（三）是否构成关联交易
   本次交易不构成关联交易。


（四）审议和表决情况
    根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《公司章程》及《对外投资管
理制度》的相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交公司股
东大会审议。


（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
    本次对外投资，尚需办理工商变更登记手续。


（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
    本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。



二、投资协议其他主体的基本情况



   1.   自然人
    姓名：王智
    住所：成都市天府新区华阳南湖大道 360 号 10 栋 1 单元 26 楼 2601 号
    目前的职业和职务：销售负责人
    信用情况：不是失信被执行人
    2.   自然人
    姓名：施真德
    住所：四川省双流县华阳华新下街 74 号 7 栋 1 单元 8 号
    目前的职业和职务：无
    信用情况：不是失信被执行人



三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
    名称：四川贝德石油技术发展有限公司
    住所：四川省德阳市广汉市小汉镇雒新路
    注册地址：四川省德阳市广汉市小汉镇雒新路
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    法定代表人（如适用）：马晋
    实际控制人：王智
    主营业务：提供油气田勘探与其工程开发技术及配套服务；销售石油钻采设
备及配件、工具、五金交电、农副土特产品、办公用品、汽车配件；研发、生产、
销售化工产品（不含危险化学品，易制毒化学品和易燃易爆物品）；计算机硬件、
软件的研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
    注册资本：30,000,000 元
    公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
                  出资额或投资                              出资比例或
 投资人名称                      出资方式     认缴/实缴
                  金额（万元）                               持股比例
    王智             1,950.00    货币资金       认缴           65%
    施真德           1,050.00    货币资金       认缴           35%


（二）出资方式
    本次对外投资的出资方式为：现金
    本次对外投资的出资说明
    本次对外投资的资金为公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出
资等出资形式，也不涉及募集资金的使用。



四、定价情况
    公司拟出资 1,568 万元收购自然人王智、施真德持有的四川贝德 100.00%的
股权。截至 2022 年 9 月 30 日，四川贝德经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
审计净资产为 1,405.98 万元，四川贝德经天源资产评估有限公司评估净资产为
1,661.58 万元，本次收购经双方友好协商作价为 1,568 万元。



五、对外投资协议的主要内容
    （一）转让条款
    王智、施真德同意将其所持的四川贝德 3,000 万元注册资本（即认缴出资额
3,000 万元，实缴出资额 1,700 万元），占公司总股权 100%的股权转让给秉扬科
技，秉扬科技同意受让该等股权。转让的出资额、比例及对价具体情况如下：
     股东姓名        转让出资额（万元） 转让对价（万元）    转让比例
     王   智                  1,950.00           1019.20            65%
     施真德                   1,050.00            548.80            35%

     合计                     3,000.00         1,568.00            100%


    （二）符合上市公司监管要求
    本次收购完成后，四川贝德作为上市公司秉扬科技的子公司，应符合中国证
监会和北京证券交易所包括但不限于信息披露、内幕信息防泄露、关联交易、对
外担保、投资与资产处置、财务等方面的要求，并遵守秉扬科技基于证券监管的
要求制定的包括但不限于重大事项报告制度等管理制度文件的相关规定。



六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
    四川贝德立足于石油天然气行业增产措施用压裂助剂的研制、开发、销售和
现场技术服务。主要产品有针对碳酸盐岩地层酸化改造的胶凝酸体系、乳化酸体
系、粘弹酸体系、变粘酸体系及针对砂岩地层的瓜胶压裂液、页岩气开发的滑溜
水清洁压裂液。
    本次对外投资，公司拟进入石油天然气行业增产措施用压裂助剂细分行业，
将进一步拓展公司产品范围，减少公司产品单一的经营风险，提高公司的竞争力
与影响力，符合公司战略发展要求。公司将凭借与客户多年的良好合作关系及行
业口碑，生产高品质的压裂助剂产品满足客户需要，有效提升公司经营业绩。


（二）本次对外投资可能存在的风险
    本次对外投资是从公司未来发展战略角度做出的决策，本次对外投资可能存
在一定市场风险、经营风险和管理风险。公司将完善各项内部控制制度，加强对
子公司管理运营的监督与控制，明确经营策略和风险管理，积极防范和应对可能
发生的风险，努力确保公司本次投资的安全和收益最大化。


（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
    本次对外投资，有利于提升公司整体综合实力，对公司经营业绩产生积极影
响，且不会对公司财务和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司全体股东
利益的情形。



七、备查文件目录
    《攀枝花秉扬科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》。




                                          攀枝花秉扬科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2022 年 12 月 1 日