华西证券股份有限公司

               关于攀枝花秉扬科技股份有限公司

         公司治理专项自查及规范活动专项核查报告

    华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保荐机构”）作为攀枝
花秉扬科技股份有限公司（以下简称“秉扬科技”、“公司”或“上市公司”）
向不特定合格投资者公开发行股票的保荐机构，根据公司治理专项自查及规范活
动的要求，参考公司自查情况并结合日常督导情况，对秉扬科技 2022 年度公司
治理情况开展了专项核查工作，并出具本核查报告，现将核查情况报告如下：

    一、上市公司情况

    秉扬科技于 2020 年 12 月 28 日公开发行并进入精选层，于 2021 年 11 月 15
日平移至北京证券交易所上市，系注册在四川省攀枝花市的民营企业，从事陶粒
支撑剂系列产品的研发、生产和销售。

    截至 2022 年末，公司控股股东为樊荣，控股股东持有公司有表决权股份总
数占公司有表决权股份总数的比例为 46.72%。公司实际控制人为樊荣、桑红梅
夫妇，实际控制人能够实际支配的公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总
数的比例为 72.26%。

    秉扬科技控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权
委托的情况，控股股东所持股份不存在被冻结、质押等情况，不存在控股子公司
持有上市公司股份的情形。

    二、公司内部制度建设情况

    2021 年 11 月 15 日，北京证券交易所正式开市，公司由精选层平移至北京
证券交易所，依据同步施行的《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司修订、完善了
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对
外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《投资者关系管
理制度》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》《信息披露管理制度》《资金
管理制度》《印鉴管理制度》《内幕知情人登记管理制度》等相关制度，并于 2022

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年 3 月 17 日经公司第三届董事会第四次会议审议通过，于 2022 年 4 月 7 日经
公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过。

    经核查，公司的公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部
制度完善，符合业务规则相关要求。

       三、公司机构设置情况

    公司董事会、监事会及股东大会等机构设置健全。2022 年度公司董事会共 9
人，其中独立董事 3 人，会计专业独立董事 2 人，公司董事会中兼任高级管理人
员的董事和职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。公司监事
会共 3 人，其中职工代表监事 1 人。公司高级管理人员共 5 人，其中 2 人担任董
事。

    2022 年年初，公司存在董事会、监事会到期未及时换届的情况，该情形于
2022 年 1 月 11 日经 2022 年第一次临时股东大会审议通过相关换届议案后消除。

    2022 年度，上市公司未出现过董事会及监事会人数低于法定人数的情形。

    公司设立审计部门，负责对公司经营情况、财务安全状况以及公司内部控制
制度的执行情况进行审计监督，针对存在的问题提出建设性意见。审计部门按照
相关法律法规及公司内控制度独立开展内部审计工作，对公司、子公司内部控制
运行情况、经营管理情况等进行内部审计。

   经核查，公司董事会、监事会及股东大会等机构设置健全。

       四、公司董事、监事、高级管理人员任职履职情况

    2022 年度，秉扬科技董事、监事、高级管理人员不存在下列情况：

   （一）董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的不
符合任职资格有关情形；

   （二）董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者
认定为不适当人选，期限尚未届满；

   （三）公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象；

   （四）董事、监事、高级管理人员被证券交易所或者全国股转公司采取认定
其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；


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   （五）董事、高级管理人员兼任监事；

   （六）董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事；

   （七）公司未聘请董事会秘书；

   （八）超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属）；

   （九）董事长和总经理具有亲属关系；

   （十）董事长和财务负责人具有亲属关系；

   （十一）董事长兼任财务负责人或董事会秘书；

   （十二）总经理兼任财务负责人或董事会秘书；

   （十三）财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会
计专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求；

   （十四）董事、高级管理人员投资与上市公司经营同类业务的其他企业；

   （十五）董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以
外的合同或进行交易；

   （十六）董事连续两次未亲自出席董事会会议；

   （十七）董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数二分之一。

   2022 年初，公司董事长樊荣兼任公司总经理。2022 年 3 月 17 日，公司召开
了第三届董事会第四次会议，审议并通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，
董事长樊荣不再担任公司总经理。

   截至 2022 年 12 月 31 日，公司现任独立董事不存在以下情形：

   （一）独立董事在同一上市公司连续任职时间超过六年；

   （二）独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事；

   （三）独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意
见；

   （四）独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等
重大事项发表独立意见；


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   （五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议；

   （六）独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议；

   （七）独立董事未及时向上市公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述
职报告内容不充分；

   （八）独立董事任期届满前被免职；

   （九）独立董事在任期届满前主动辞职；

   （十）独立董事在重大问题上与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大
分歧。

   经核查，公司董监高均具备任职资格，在任职期间内认真履职，公司独立董
事能够勤勉履职。

    五、公司决策程序运行情况

    上市公司在 2022 年度共计召开股东大会 5 次，召开董事会 14 次，召开监事
会 10 次，上述三会的召集、召开、表决情况均符合《公司法》《公司章程》等
相关法律法规的规定，不存在如下情形：

   （一）股东大会未按规定设置会场；

   （二）年度股东大会未在上一会计年度结束后 6 个月内举行；

   （三）年度股东大会通知未提前 20 日发出；

   （四）临时股东大会通知未提前 15 日发出；

   （五）独立董事、监事会、单独或合计持股 10%以上的股东向董事会提议过
召开临时股东大会；

   （六）股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，存在未对中小股东的
表决情况单独计票并披露的情形。

   2022 年 1 月 13 日，秉扬科技披露《关于独立董事公开征集投票权公告》，
就 2022 年股权激励计划相关议案向全体股东征集投票权。本次征集投票权结果
为：获得授权股东人数 0 人，合计持股 0 股，占有效投票权比例的 0%。

   截至 2022 年末，公司不存在董事人数不足《公司法》规定人数、公司章程所
定人数的三分之二或公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的情况。

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   2022 年 1 月 11 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，就公司董事换届
选举、监事换届选举相关议案实施累积投票制度。

   2022 年度，公司股东大会均采用现场投票和网络投票相结合方式召开，公司
股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表
决的，以第一次有效投票结果为准。

   2022 年度，股东大会不存在延期或取消情况、不存在增加或取消议案情况，
股东大会议案不存在被否决或存在效力争议情况，董事会议案及监事会议案不存
在被投反对或弃权票的情况。

   经核查，公司三会运行决策情况良好，董事会、股东大会程序规范、符合相
关程序要求。

       六、治理约束机制

   2022 年度，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在以下情形：

   （一）通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或
者限制公司董监高或者其他人员履行职责；

   （二）公司高级管理人员在控股股东单位兼职；

   （三）对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序；

   （四）控股股东单位人员在公司财务部门兼职；

   （五）控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职；

   （六）与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；

   （七）与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产；

   （八）与公司共用商标、专利、非专利技术等；

   （九）未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手
续；

   （十）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；

   （十一）控制公司的财务核算或资金调动；

   （十二）其他干预公司的财务、会计活动的情况；



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   （十三）通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当
影响公司机构的设立、调整或者撤销；

   （十四）对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者
施加其他不正当影响；

   （十五）控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在
上下级关系；

   （十六）与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存
在竞争；

   （十七）利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会；

   （十八）从事与公司相同或者相近的业务；

   （十九）代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正
常的决策程序。

   2022 年度，公司监事会不存在以下情形：

   （一）监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监
事会会议，回答所关注的问题；

   （二）监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议；

   （三）监事会曾经向董事会、股东大会、保荐券商或北京证券交易所报告董
事、高级管理人员的违法违规行为。

   经核查，公司资产、人员、财务、机构和业务独立，公司监事会能够独立有
效的履行职责。

    七、其他需要说明的问题

   2022 年，上市公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方以各种形式占用
或者转移公司的资金、资产及其他资源的情况，不存在违规担保情况，不存在违
规关联交易的情况，不存在违反公开承诺、内部控制缺陷、虚假披露、内幕交易
及操纵市场等特殊情况。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于攀枝花秉扬科技股份有限公司公
司治理专项自查及规范活动专项核查报告》之盖章页）




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                                                       2023 年 3 月   日




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