证券代码：836871                证券简称：派特尔                 公告编号：2022-048



                        珠海市派特尔科技股份有限公司

                          关于拟修订《公司章程》公告


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



       一、修订内容
    根据《公司法》及《证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等
等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
                   原规定                                          修订后

第一条：为维护公司、股东和债权人的合法          第一条：为维护公司、股东和债权人的合法

权益，规范公司的组织和行为，根据《中华          权益，规范公司的组织和行为，根据《中华

人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 人 民 共 和国 公司 法 》（以下 简 称 “ 《 公司

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证        法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简

券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试    称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票

行）》《北京证券交易所向不特定合格投资者        上市规则（试行）》《北京证券交易所向不特

公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关        定合格投资者公开发行股票注册管理办法

法律、法规、规范性文件以及全国中小企业          （试行）》等有关法律、法规、规范性文件以

股份转让系统（以下简称“全国股转系统北          及北京证券交易所（以下简称“北交所”）相

交所”）相关业务规则的有关规定，制订本章        关业务规则的有关规定，制订本章程。

程。

第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证         第三条 公司于 2022 年 6 月 22 日经中国证券

券监督管理委员会核准，向不特定合格投资          监督管理委员会核准，向不特定合格投资者

者公开发行人民币普通股【】股，于【 】年         公开发行人民币普通股 20,412,400 股，于

【 】月【 】日在北京证券交易所上市。            2022 年 7 月 22 日在北京证券交易所上市。
                                           第六条 公司注册资本为人民币 7,373.7616 万
第六条 公司注册资本为人民币【 】万元。
                                           元。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公    第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公
                                           司成立之日起 1 年内不得转让。公司控股股
司成立之日起 1 年内不得转让。公司控股股
                                           东、实际控制人的股份转让还需遵守中国证
东、实际控制人的股份转让还需遵守《治理
                                           监会及证券交易所相关业务规则等规定。
规则》、全国股转系统中国证监会及证券交易   公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

所相关业务规则等规定。                     申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
                                           在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
                                           有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，     年内，不得转让其所持有的本公司股份。相
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持     关法律法规，另有规定的，从其规定。

有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股份。

相关法律法规及《治理规则》等另有规定的

从其规定。

第二十九条 公司控股股东、实际控制人、董    第二十九条 公司控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员在下列期限不得买     事、监事和高级管理人员在下列期限不得买
卖本公司股票：                             卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊   （一）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊
原因推迟年度报告日期的，自原约定公告日     原因推迟年度报告日期的，自原约定公告日
前 30 日起算，直至公告日终；               前 30 日起算，直至公告日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日   （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日
内；                                       内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交     （三）自可能对公司股票及其他证券品种交
易价格、投资者投资决策产生较大影响的重     易价格、投资者投资决策产生较大影响的重
大事件发生之日或者进入决策程序之日，至     大事件发生之日或者进入决策程序之日，至
依法披露后 2 个交易日内；                  依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其     （四）中国证监会、北交所认定的其他期间。

他期间。

第四十五条 公司发生的交易（除提供担保      第四十五条 公司发生的交易（除提供担保
外）达到下列标准之一的，应当提交股东大     外）达到下列标准之一的，应当提交股东大
会审议：…                                 会审议：…
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年     （六）交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经     度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。 审计净利润的 50%以上，且超过 1,000.00 万
本条所述的“交易”，包括：购买或出售资产； 元。
对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 本条所述的“交易”，包括：购买或出售资产；
提供财务资助；租入或者租出资产；签订管     对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 提供财务资助；租入或者租出资产；签订管
赠与或者受赠资产；债权、债务重组；研究     理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
与开发项目的转移；签订许可使用协议；放     赠与或者受赠资产；债权、债务重组；研究
弃权利；中国证监会、全国股转公司认定的     与开发项目的转移；签订许可使用协议；放
其他交易。上述购买、出售资产不含购买原     弃权利；中国证监会、北交所认定的其他交
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等     易。上述购买、出售资产不含购买原材料、
与日常经营相关的资产。                     燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
本条所称“成交金额”，是指支付的交易金额   经营相关的资产。
和承担的债务及费用等，交易安排涉及未来     本条所称“成交金额”，是指支付的交易金额
可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额     和承担的债务及费用等，交易安排涉及未来
或者根据设定条件确定金额的，预计最高金     可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额
额为成交金额。                             或者根据设定条件确定金额的，预计最高金
交易标的为股权且达到本条规定标准的，公     额为成交金额。
司应当提供交易标的最近一年又一期财务报     交易标的为股权且达到本条规定标准的，公
告的审计报告；交易标的为股权以外的非现     司应当提供交易标的最近一年又一期财务报
金资产的，应当提供评估报告。经审计的财     告的审计报告；交易标的为股权以外的非现
务报告截止日距离审计报告使用日不得超过     金资产的，应当提供评估报告。经审计的财
六个月，评估报告的评估基准日距离评估报     务报告截止日距离审计报告使用日不得超过
告使用日不得超过一年。相关审计报告和评     六个月，评估报告的评估基准日距离评估报
估报告应当由符合《证券法》规定的证券服     告使用日不得超过一年。相关审计报告和评
务机构出具。                               估报告应当由符合《证券法》规定的证券服
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或     务机构出具。
者成交金额连续十二个月内累计计算超过公     公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或
司最近一期经审计总资产 30%的，应当提供评   者成交金额连续十二个月内累计计算超过公
估报告或者审计报告。公司如未盈利，豁免     司最近一期经审计总资产 30%的，应当提供评
适用本条规定的净利润指标。                 估报告或者审计报告。公司如未盈利，豁免
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金     适用本条规定的净利润指标。
资产、获得债务减免、接受担保和资助等，     公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
免于按照本条的规定履行股东大会审议程       资产、获得债务减免、接受担保和资助等，
序。                                       免于按照本条的规定履行股东大会审议程
公司的交易事项构成重大资产重组的，应当     序。
                                           公司的交易事项构成重大资产重组的，应当
按照《非上市公众公司重大资产重组管理办
                                           按照中国证监会、北交所有关上市公司重大
法》等中国证监会、有关上市公司重大资产
重组的规定履行审议程序。                   资产重组的规定履行审议程序。

第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股    第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过：                           东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担     （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产     保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；                 的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及本公司控股子公司连续 12 个月   （二）公司及本公司控股子公司连续 12 个月
内的对外担保总额，达到或超过最近一期经     内的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计总资产的 30%以后提供的任何担保；       审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提     （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
供的担保；                                 的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资     （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保；                             产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供     （五）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；                                   的担保；
（六）中国证监会、全国中小企业股份股转     （六）中国证监会、北交所或者本章程规定

系统有限责任公司或者本章程规定的其他担     的其他担保。

保。

第一百〇二条 董事候选人存在下列情形之      第一百〇二条 董事候选人存在下列情形之
                                           一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟
一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟
                                           聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范
聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范
                                           运作，并提示相关风险：
运作，并提示相关风险：                     （一）最近三年内受到中国证监会及其派出

（一）最近三年内受到中国证监会及其派出     机构行政处罚；
                                           （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责
机构行政处罚；
                                           或者三次以上通报批评；
（二）最近三年内受到全国股转公司或者证     （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；     涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
                                           有明确结论意见。
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
                                           上述期间，应当以公司董事会、股东大会等
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
                                           有权机构审议董事、监事和高级管理人员候
有明确结论意见。
                                           选人聘任议案的日期为截止日。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等

有权机构审议董事、监事和高级管理人员候

选人聘任议案的日期为截止日。
第一百一十二条 独立董事应按照法律、法规    第一百一十二条 独立董事应按照法律、法规

及全国股转公司证券交易所的有关规定执       及证券交易所的有关规定执行

行。

第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、     收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审     委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关     查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批     专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。                                       准。
（一）关联交易                             （一）关联交易
符合以下标准的关联交易，应当经董事会审     符合以下标准的关联交易，应当经董事会审
议：                                       议：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 30     1、公司与关联自然人发生的成交金额在 30
万元以上的关联交易；                       万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一    2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一
期经审计总资产或市值 0.2%以上的交易，且    期经审计总资产或市值 0.2%以上的交易，且
超过 300 万元；                            超过 300 万元；
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审     均应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议。                                       议。
关联董事应当回避表决，不得对该项决议行     关联董事应当回避表决，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出     该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关     席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关     联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联关系董事人数不足三人的，应将该事项提     联关系董事人数不足三人的，应将该事项提
交上市公司股东大会审议。                   交上市公司股东大会审议。
公司在连续 12 个月内与同一关联人进行的交   公司在连续 12 个月内与同一关联人进行的交
易，或者与不同关联人进行交易标的类别相     易，或者与不同关联人进行交易标的类别相
关的交易应当累计计算，上述同一关联人包     关的交易应当累计计算，上述同一关联人包
括与该关联人受同一实际控制人控制，或者     括与该关联人受同一实际控制人控制，或者
存在股权控制关系，或者由同一自然人担任     存在股权控制关系，或者由同一自然人担任
董事或高级管理人员的法人或其他组织。       董事或高级管理人员的法人或其他组织。
根据本章程规定应提交股东大会审议的关联     根据本章程规定应提交股东大会审议的关联
交易，由股东大会审议通过后执行， 股东大    交易，由股东大会审议通过后执行， 股东大
会、董事会审议批准事项外的其他关联交易     会、董事会审议批准事项外的其他关联交易
事项，由董事长审批。                       事项，由董事长审批。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免     公司与关联方进行下列关联交易时，可以免
予按照关联交易的方式进行审议：             予按照关联交易的方式进行审议：
（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的    （1）一方以现金方式认购另一方公开发行的
股票、公司债券或者企业债券、可转换公司     股票、公司债券或者企业债券、可转换公司
债券或者其他证券品种；                     债券或者其他证券品种；
（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发    （2）一方作为承销团成员承销另一方公开发
行股票、公司债券或者企业债券、可转换公     行股票、公司债券或者企业债券、可转换公
司债券或者其他证券品种；                   司债券或者其他证券品种；
（3）一方依据另一方股东大会决议领取股      （3）一方依据另一方股东大会决议领取股
息、红利或者报酬；                         息、红利或者报酬；
（4）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但    （4）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但
是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；     是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（5）公司单方面获得利益的交易，包括受赠    （5）公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和资助     现金资产、获得债务减免、接受担保和资助
等；                                       等；
（6）关联交易定价为国家规定的；            （6）关联交易定价为国家规定的；
（7）关联方向公司提供资金，利率水平不高    （7）关联方向公司提供资金，利率水平不高
于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，     于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，
且公司对该项财务资助无相应担保的；         且公司对该项财务资助无相应担保的；
（8）公司按与非关联方同等交易条件，向董    （8）公司按与非关联方同等交易条件，向董
事、监事、高级管理人员提供产品和服务的； 事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；
（9）中国证监会、全国股转公司证券交易所    （9）中国证监会、证券交易所认定的其他交
认定的其他交易。                           易。
…                                         …
第一百七十六条 公司成为非上市公众公司      第一百七十六条 公司将在北京证券交所网

后，公司将按照《全国中小企业股份转让系     站和符合中国证监会规定条件的媒体刊登公

统业务规则（试行）》等相关规定编制并披露   司公告及其他需要披露的信息。

定期报告和临时报告。

第一百七十九条 公司成为非上市公众公司      第一百七十九条：公司应当建立与股东沟通

后，公司应当建立与股东沟通的有效渠道，     的有效渠道，对股东或者市场质疑的事项应

对股东或者市场质疑的事项应当及时、客观     当及时、客观地进行澄清或者说明。公司披

地进行澄清或者说明。公司披露的信息，应     露的信息，应经董事长或其授权的董事签字

经董事长或其授权的董事签字确认。若有虚     确认。若有虚假陈述，董事长应承担相应责

假陈述，董事长应承担相应责任。             任。

       是否涉及到公司注册地址的变更：否
    除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

   二、修订原因
    公司于 2022 年 7 月 22 日完成向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证
券交易所上市，根据公开发行结果及实际经营需要，公司拟变更注册资本、公司
类型并修订《公司章程》部分条款。



   三、备查文件
《珠海市派特尔科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》




                                          珠海市派特尔科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                      2022 年 10 月 14 日