证券代码：836892           证券简称：广咨国际          公告编号：2022-023



               广东广咨国际工程投资顾问股份有限公司

                          董事会秘书工作细则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    广东广咨国际工程投资顾问股份有限公司于 2022 年 3 月 29 日召开第二届董
事会第十四次会议，审议通过《关于制订或修订系列公司治理制度的议案》，其
中包括《广东广咨国际工程投资顾问股份有限公司董事会秘书工作细则》。



二、   制度的主要内容，分章节列示：



                  广东广咨国际工程投资顾问股份有限公司
                            董事会秘书工作细则


                              第一章       总 则
    第一条 为进一步完善广东广咨国际工程投资顾问股份有限公司（以下简称
“公司”）治理结构，规范公司董事会秘书的行为，明确董事会秘书的职责权限，
保护投资者合法权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规，以及《广东广咨国际
工程投资顾问股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细
则。
    第二条 公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对董


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事会负责。法律、法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定适用于董事会
秘书。
    董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，负责投资者关系管理、办理信息披露事务等事宜，是公司与北京证券
交易所之间的指定联络人。
    董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，作为公司信息披露事务管
理部门。董事会秘书负责管理和指导董事会办公室工作，保管董事会印章。
    公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。
    第三条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关
规定对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。


                    第二章   董事会秘书的任职资格
    第四条 董事会秘书任职应当具备下列条件：
    （一）具有大学专科（含专科）以上毕业文凭，工作三年以上；
    （二）熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责所应具备的专业知识；
    （三）具有良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和处事能力；
    （四）取得北京证券交易所或全国股转公司颁发的董事会秘书资格证书；
    （五）符合《公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规
定的其他条件。
    第五条 具有下列情形之一者，不得担任公司董事会秘书：
    （一）由《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
    （二）最近三年内受到中国证监会及其派出机构的行政处罚；
    （三）最近三年内受到证券交易所、全国股转公司公开谴责或三次以上通报
批评；
    （四）一年内曾因公司信息披露违规等问题被证券监管部门采取两次以上行
政监管措施或三次以上通报批评；
    （五）被中国证监会及其派出机构宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
    （六）曾被证券监管部门、证券交易所、全国股转公司公开认定为不适合担
任上市公司董事、监事、高级管理人员的；


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    （七）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其
派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的；
    （八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董
事会秘书应履行的各项职责；
    （九）本公司现任监事；
    （十）公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；
    （十一）国家公务员；
    （十二）法律、行政法规或部门规章、《公司章程》规定的其他情况。
    第六条 任何股东无权直接委派或聘任公司董事会秘书。
    第七条 公司董事会秘书候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事会秘书
候选人的第一时间内，就其是否存在上述第七条规定之情形向董事会或者监事会
报告，董事会秘书候选人存在第七条所列情形之一的，公司不得将其作为董事会
秘书候选人提交董事会表决。
    第八条 公司董事会秘书在任职期间，不得兼任公司监事，其配偶和直系亲
属也不得担任公司的监事。
    第九条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事
会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事
会秘书的人不得以双重身份作出。


                    第三章   董事会秘书的任免程序
    第十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者罢免。
    第十一条 公司应当在董事会正式聘任董事会秘书后的 2 个交易日内发布公
告，并向北京证券交易所报备。公告应包括但不限于以下内容：
    （一）董事会秘书符合本办法任职资格的说明；
    （二）董事会秘书学历和工作履历说明；
    （三）董事会秘书违法违规的记录（如有）；
    （四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址
及专用电子邮件信箱地址等。
    第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董


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事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当在 2 个交易日内发布公告，并向北京证券
交易所报备。
    董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内
将其解聘：
    （一）本细则第七条规定的任何一种情形；
    （二）连续三个月以上不能履行职责；
    （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失；
    （四）违反法律、法规和北京证券交易所的相关规定，给公司或者股东造成
重大损失。
    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向北京证券交易
所提交个人陈述报告。
    第十三条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会
秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉
及公司违法违规行为的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会
的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待
办理事项。
    第十四条 公司应及时妥善处理董事会秘书缺位问题。董事会秘书不能履职
或无故辞职、离职的，公司董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会
秘书职责，并及时公告，同时向北京证券交易所报备。董事会应在董事会秘书辞
职或离职后 3 个月内召开会议聘任新的董事会秘书。
    公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过
3 个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责并承担相应的责任，直至公司聘任
新的董事会秘书。


                       第四章   董事会秘书的职责
    第十五条 董事会秘书的主要职责是：
    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
    （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管


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机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
    （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
    （四）负责公司信息披露的保密工作，组织制定保密工作制度和内幕信息知
情人报备工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向督导机构和北京证券交易
所报告并公告；
    （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复监管部
门、北京证券交易所和督导机构所有问询；
    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章及北京
证券交易所业务规则等的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义
务；
    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、北京
证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作
出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向北京证券
交易所报告；
    （八）《公司法》《证券法》、北京证券交易所和《公司章程》要求履行的其
他职责。
    公司应当建立相应的工作制度，为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、
监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关工作人员应当支持、配合董事
会秘书在信息披露事务方面的工作。
    董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向北
京证券交易所报告。


                           第五章   工作制度
    第十六条 组织协调公司信息披露的公告文稿，公告文稿不得存在歧义、误
导或虚假陈述。


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    第十七条 公司信息披露应做到内容和程序符合现行法律、法规、准则及相
关指引。
    第十八条 公司信息披露的文稿同电子文件应当一致。
    第十九条 公司信息披露应严格按照《信息披露管理办法》履行相关程序。
    第二十条 董事会秘书在履行信息披露职责时，应当接受公司董事会、监事
会的监督。


               第六章   董事会秘书的绩效评价与内部问责
    第二十一条 董事会秘书应严格履行职责，接受公司董事会、监事会的指导
和考核，以及北京证券交易所的指导和考核。
    第二十二条 公司根据董事会秘书工作业绩对其进行绩效评价与考核。
    第二十三条 董事会秘书因工作失职、渎职导致公司信息披露、治理运作等
方面出现重大差错或违法违规，或其本人行为违反有关法律法规的，应承担相应
的责任。
    第二十四条 证券监管部门、公司对董事会秘书进行问责时，董事会秘书有
权进行陈述申辩。董事会秘书能证明对公司违法违规等事项不知情或不属于其职
责范围，或发现公司违法违规等事项后提请公司及时予以纠正，或主动向证券监
管部门、证券交易所报告的，可以免责。
    第二十五条 董事会秘书发现公司违法违规等事项时，明确向公司董事会、
经营管理层或主要负责人提出异议并记录在案，但未及时向证券监管部门、证券
交易所报告的，可以适当减轻责任。
    第二十六条 董事会秘书明知公司相关事项涉嫌违法违规行为仍发起提议
的，应当从重问责。
    第二十七条 董事会秘书将部分职责交与他人行使时，一旦公司发生违法违
规行为，仍应承担相应的责任。


                               第七章       附 则
    第二十八条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规、规范性文件和《公
司章程》不一致时，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定


                                        6
执行。
   第二十九条 本细则由董事会负责解释和修改。
   第三十条 本细则自董事会通过之日起生效并实施。




                               广东广咨国际工程投资顾问股份有限公司
                                                              董事会
                                                   2022 年 3 月 31 日




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