证券代码：836892           证券简称：广咨国际           公告编号：2022-021



               广东广咨国际工程投资顾问股份有限公司

                            独立董事工作制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    广东广咨国际工程投资顾问股份有限公司于 2022 年 3 月 29 日召开第二届董
事会第十四次会议，审议通过《关于制订或修订系列公司治理制度的议案》，其
中包括《广东广咨国际工程投资顾问股份有限公司独立董事工作制度》。
    本议案尚需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：



                  广东广咨国际工程投资顾问股份有限公司
                             独立董事工作制度


                               第一章       总 则
    第一条 为了促进广东广咨国际工程投资顾问股份有限公司（以下简称“公
司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权
益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—
—独立董事》等法律、行政法规、规范性文件和《广东广咨国际工程投资顾问股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。


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    第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情
况，应向公司申明并实行回避，任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通
知公司并提出辞职。
    第四条 公司聘任的独立董事应具有一定的独立性，独立董事每年为公司工
作时间不少于 15 个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。
    第五条 公司董事会成员中应当至少包括两名独立董事，其中一名为会计专
业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师职业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。
    第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会、北京证券
交易所的要求，参加其组织的培训。


                     第二章   独立董事的任职条件
    第八条 担任公司独立董事的人士应当同时具备与其行使职权相适应的任职
条件：


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   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
   （二）具有法律、行政法规、《公司章程》及其他有关规定所要求的独立性；
   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范
性文件及北京证券交易所业务规则；
   （四）具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
   （五）最近三年内在境内上市公司、创新层或精选层挂牌公司担任过独立董
事；
   （六）具有足够的时间和精力履行独立职责；
   （七）北京证券交易所、《公司章程》规定的其他条件。
   第九条 存在下列情形之一的，不得担任独立董事或被提名为独立董事候选
人：
   （一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；
   （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
   （三）被证券交易所认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪
律处分，期限尚未届满的；
   （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
   （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
   （六）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
   （七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任
董事或独立董事的；
   （八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以
撤换，未满十二个月的；
   （九）法律法规、 北京证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他情
形。




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                       第三章    独立董事的独立性
    第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
    （二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的
控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）北京证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控
制的企业，不包括根据《上市规则》第 12.1 条规定，与公司不构成关联关系的
企业。


                 第四章   独立董事的提名、选举和更换
    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之
三以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    已在五家境内上市公司或全国中小企业股份转让系统挂牌公司担任独立董
事的，不得再被提名为独立董事候选人。


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    第十三条 公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任
职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销
对该独立董事候选人的提名，并及时披露。
    公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，披露
《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》，并按照北京证券交易所的要求
报送独立董事备案的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人
声明》《独立董事履历表》等文件。
    第十四条 对于北京证券交易所提出异议的被提名人，公司应根据《上市规
则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案，不得将其提交股
东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人选举为董事。
    公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
被北交所提出异议的情况进行说明。
    股东大会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在 2 个交易日内向北交
所报送《董事声明及承诺书》的电子文件。
    独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行
前款义务。
    第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任。在公司连续任职独立董事已满六年的，自从该事实发生之日起十二个月
不得被提名为公司独立董事的候选人。
    前款规定的任职年限自公司在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国
股转系统”）挂牌之日起算。
    第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自
出席也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当提请
股东大会予以撤换。
    独立董事在任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应当自出现该情形
之日起，一个月内辞去独立董事职务；未按要求离职的，公司董事会应当在一个
月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项。
    公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等认为独立董事未
按要求履职的，可以向北京证券交易所报告。


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    除出现前述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。
    提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的
独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明，董事会将在二日内披露有关情况。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于规定要求时，
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事或董事填补其缺额后生效；在改选出
的董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规
定，履行独立董事职务。
    除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


                     第五章   独立董事的特别职权
    第十八条 公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、部门
规章、规范性文件及北京证券交易所业务规则赋予董事的职权外，公司还应当赋
予独立董事以下特别职权：
    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
    （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。
    （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的其他职权。
    独立董事行使本条规定的职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第


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十九条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬、考核、审计与提名等委员会中
占有二分之一以上的比例。


                     第六章   独立董事的独立意见
    第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （六）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金
暂时用于补充流动资金、 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以
募集资金置换自筹资金等；
    （七）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；
    （八）承诺相关方变更承诺事项；
    （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；
    （十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；
    （十二）公司拟申请股票从北京证券交易所退市、申请转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；
    （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十四）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则
及公司章程规定的其他事项。
    第二十一条公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：


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    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。
    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
    对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应
当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
    第二十二条 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董
事的意见分别披露。


                   第七章   公司为独立董事提供必要的条件
    第二十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件。
    （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的要求，
董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为独立董事履行职
责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面
说明应当公告的，公司应及时进行信息披露。
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍


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或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需费用由公司承
担。
    （五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从
公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
    第二十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
    第二十五条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料。
    第二十六条 公司应当建立独立董事履职台账，详实记录独立董事参加会议、
发表意见、表决结果、开展调研、参加培训、与有关方面沟通、提出意见和建议
等方面情况。独立董事履职台账由董事会秘书负责保存，保存期限为十年以上。


                        第八章     独立董事的责任
    第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告应
当包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况（如有）；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；
    （六）参加北京证券交易所业务培训情况；
    （七）被交易所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况。
    第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当向北京证券交易所和公司
所在地中国证监会派出机构报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；


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    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第二十九条   独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向北京证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调
查：
    (一) 重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
    (二) 未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
    (三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    (四) 其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
    第三十条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维
护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董
事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后
及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
    第三十一条 公司独立董事存在下列情形之一的，公司有权取消和收回独立
董事事发当年应获得和已获得的津贴，并予以披露：
    （一）受到中国证监会公开批评或交易所公开谴责及以上处罚的；
    （二）严重失职或滥用职权的；
    （三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
    （四）公司规定的其他情形。


                             第九章     附 则
    第三十二条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定执行。


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第三十三条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
第三十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。




                             广东广咨国际工程投资顾问股份有限公司
                                                              董事会
                                                   2022 年 3 月 31 日




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