证券代码：836892           证券简称：广咨国际           公告编号：2022-022



               广东广咨国际工程投资顾问股份有限公司

                             总经理工作制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、     审议及表决情况

    广东广咨国际工程投资顾问股份有限公司于 2022 年 3 月 29 日召开第二届董
事会第十四次会议，审议通过《关于制订或修订系列公司治理制度的议案》，其
中包括《广东广咨国际工程投资顾问股份有限公司总经理工作制度》。



二、     制度的主要内容，分章节列示：



                  广东广咨国际工程投资顾问股份有限公司
                              总经理工作制度


                               第一章   总 则
    第一条 为进一步完善广东广咨国际工程投资顾问股份有限公司（以下简称
“公司”）的治理结构，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《北京证券交易所股票上市规
则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《广东广咨国际工程投资顾问股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律、法规的规定，特制定本工作
制度。
    第二条 本制度所称高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书以及其他由公司董事会聘请并确认的、对公司经营及投资有重大影响
的管理人员。
    本工作制度适用于公司全体高级管理人员，前述人员应当按照《公司章程》
    和本制度规定，对公司经营活动实行有效管理和全面负责。
    第三条 公司总经理在董事会领导下主持公司日常生产经营和管理工作，负
责贯彻落实股东大会、董事会决议，组织和实施股东大会、董事会决议，对董事
会负责。


                      第二章   任职资格与任免程序
    第四条 公司设总经理一名，由董事会全体董事的三分之二以上决议通过聘
任或解聘。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。其他高级管理人员
由总经理提名，经董事会聘任或解聘。高级管理人员每届任期三年，连聘可连任。
    第五条 有下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司或企业破产清算完结之日起未逾五年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）最近三年内受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及其派出机构行政处罚；
    （七）最近三年受到证券交易所或全国中小企业股份转让系统有限责任公司
（以下简称“全国股转公司”）公开谴责或三次以上通报批评的；
    （八）被中国证监会及其派出机构确定为市场禁入者或者认定为不适当人
选，期限未满的；
    （九）被证券交易所或全国股转公司公开认定为不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员，期限尚未届满的；
    （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其
派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的；
    （十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行
高级管理人员应履行的各项职责。
    （十二）法律、行政法规、部门规章、公司章程或公司董事会规定的其他情
况。
    以上期间，按拟选任总经理的董事会召开日截止起算。总经理候选人应在知
悉或理应知悉其被推举为总经理候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向
董事会报告。总经理候选人存在本条所列情形之一的，公司不得将其作为总经理
    候选人提交董事会表决。
    第六条 总经理任职应当具备下列条件：
    （一）有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管
理能力、决策能力和行政执行能力；
    （二）有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽
全局的能力；
    （三）有一定年限的企业管理或经济工作经验，精通本行，熟悉相关行业的
生产经营业务，掌握国家有关政策、法律、法规；
    （四）自信勤勉、廉洁自律；
    （五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
    第七条 总经理可以在任期届满前提出辞职，辞职具体程序和方式按总经理
与公司之间签订的聘任合同执行。


                     第三章   总经理的职责和权限
    第八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
    （二）组织实施公司的中长期发展规划、年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
   （五）制定公司的具体规章；
   （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
   （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
   （八）拟定由其聘任的公司管理人员和员工的工资、福利、奖惩方案；
   （九）提议召开董事会临时会议；
   （十）与财务负责人共同拟定年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案
和弥补亏损方案、发行公司债券方案等，报董事会研究；
   （十一）签发日常经营管理的有关文件，签署公司对外有关文件、合同、协
议等；
   （十二）根据公司章程及对外投资制度，决定除了股东大会、董事会审批以
外的对外投资及财务决策事项；
   （十三）在董事会授权范围内办理银行信贷额度并决定贷款事项，在董事会
决策权限之下决定公司的资产抵押或质押事项；
   （十四）在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的
生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向董事会报告；
   （十五）公司章程或董事会授予的其他职权。
   第九条 总经理应遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，
对公司负有下列忠实义务：
   （一）遵守国家法律、法规和公司章程；
   （二）执行董事会决议；
   （三）切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标；
   （四）定期或不定期向董事会报告工作；
   （五）接受董事会、监事会质询和监督；
   （六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
   （七）不得挪用公司资金，不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
   （八）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    （九）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
    （十）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
    （十一）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
    （十二）不得擅自披露公司秘密，不得利用内幕信息从事内幕交易；
    （十三）不得利用其关联关系损害公司利益；
    （十四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
    总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
    总经理应遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，对公司负
有下列勤勉义务：
    （一）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
    （二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
    （三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须
保证该报告的真实性。
    总经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权。
    总经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝
或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严
重影响的，应及时向董事会报告。


                    第四章   其他高级管理人员的职责
    第十一条 副总经理的主要职权：
    （一）协助总经理工作，负责分管职责范围内的工作，并对总经理负责；
    （二）接受总经理委托或根据董事会决议代行总经理职权。 公司其他高级
管理人员的主要职责以公司相关制度规定为准。
    财务负责人分管公司财务管理工作，向总经理报告工作。


                   第五章   总经理工作机构及工作程序
    第十二条 总经理工作机构应按照精简、统一、高效的原则设置：
    （一）根据公司的规模和董事会决议，公司应设置相应的职能部门，负责公
司各项经营管理工作。
    （二）根据公司经营活动的需要，设置相应的业务部门，负责公司各项业务
的开展。
    第十三条 总经理办公会议制度：
    （一）总经理办公会议是公司高级管理人员交流情况、研究工作、议定事项
的工作会议。
    （二）公司总经理办公会议由总经理主持召开。总经理办公会出席人员为总
经理、副总经理和其他高级管理人员，根据需要，经总经理同意，其他人员可以
出席或列席会议。
    （三）总经理定期召开总经理办公会，原则上每年不得少于四次。出席会议
人员因故不能参加总经理办公会议的，应提前请假。
    （四）有下列情形之一的，总经理应在三个工作日内召开临时办公会议：
    1、总经理认为必要时；
    2、副总经理或其他高级管理人员提议时；
    3、董事会提议时。
    （五）总经理办公会议需于会议召开前 3 日以书面或通讯方式通知全体与会
人员。
    公司总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，
应当由总经理指定的一名副总经理代其召集、主持会议。
    （六）总经理办公会议应制作会议记录，会议记录由会议出席人员和记录人
员签字，会议记录由专人负责并妥善保管。会议记录的主要内容包括：
    1、会议时间和地点；
    2、主持人、参加会议人员姓名；
    3、会议的主要内容和决定事项。
    （七）总经理办公会议的议题经参会人员充分讨论后，由总经理作出最后决
策。总经理办公会重要会议应形成会议纪要，会议纪要由总经理审定并决定是否
印发及发放范围。会议纪要应妥善保管存档。
    （八）凡是需要保密的会议资料，会议结束后由专人负责收回。
    （九）出席总经理办公会议人员要严格执行保密制度。
    第十四条 总经理报告制度
    （一）总经理根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工作，报告内
容包括但不限于：
    1、定期报告；
    2、公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
    3、公司重大合同的签订和执行情况；
    4、资金运用和盈亏情况；
    5、重大投资项目的进展情况等方面；
    6、公司董事会决议执行情况。
    （二）董事会或者监事会认为必要时，总经理应按照董事会或者监事会的要
求报告工作。
    （三）公司发生下列情形之一的，总经理应当立即向董事长报告，并将有关
资料抄送董事会秘书：
    1、公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；
    2、公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
    3、董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
    4、资产运用造成经营或非经营盈亏情况；
    5、经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；
    6、其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。
    总经理应真实、准确、完整的履行上述报告义务。
    （四）公司发生重大人身安全事故、设备事故、质量事故及其他对公司经营、
管理、持续发展产生重大影响的事件，总经理应及时向董事会报告。
    （五）《公司章程》、《董事会议事规则》规定的或者总经理认为必要的其他
报告事项出现时，总经理应及时向董事会或董事长报告。
    第十五条 日常经营管理工作程序：
    （一）投资项目工作程序：总经理主持实施公司的投资计划。在确定投资项
目时，应建立可行性研究制度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资
料，提交总经理办公会议审议并提出意见，经党委前置研究后，报董事会审批，
在股东大会授权限额以内由公司董事会批准实施，在限额以上的由股东大会批准
实施；投资项目实施后，应确定项目执行和项目监督人，执行和跟踪检查项目实
施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。
    （二）人事管理工作程序：总经理在提名副总经理、财务负责人时，应事先
征求有关方面的意见，经过党委研究后，提请董事会聘任。总经理在职权范围内
任免公司人员时，应首先由公司人力资源部门进行考察，再由总经理决定任免。
其中，中层管理人员的任免须经党委会研究决定。
    （三）财务管理工作程序：本着加强成本费用控制，提高工作效率的原则，
一般日常的成本费用支出，由使用部门审核，分管副总经理审批；总经理审批权
限内的重要财务支出，由使用部门提出申请，分管副总经理和财务部门审核后，
报总经理审批。
    （四）公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，
参照上述有关程序的内容操作、实施。


                          第六章   考核与奖惩
    第十六条 公司总经理及总经理班子成员的绩效考核评价由董事会负责组织
考核。
    第十七条 公司总经理及总经理班子成员的薪酬应与个人业绩及公司绩效相
联系，参照绩效考核指标的完成情况进行发放。
    第十八条 总经理在任职期间，由于工作失误、失职，发生下列情况之一的，
董事会根据相关条款或合同追究其责任，视实际情况可以提前终止合同或对其实
行必要的经济处罚。
    （一）不能完成公司生产经营目标任务；
    （二）擅自变更股东大会和董事会决议或超越授权范围，给公司造成损失或
产生严重后果的；
    （三）违反国家法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》、规章制度等，
损害国家利益或公司利益的；
    （四）出现其他严重错误情形的。
    高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


                             第七章   附 则
    第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定为准。
    第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
    第二十一条 本制度所称“以上”包含本数，“低于、超过”不包含本数。
    第二十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。




                                 广东广咨国际工程投资顾问股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2022 年 3 月 31 日