[临时公告]广咨国际:关于拟修订公司章程公告2022-03-31
证券代码：836892 证券简称：广咨国际 公告编号：2022-017
广东广咨国际工程投资顾问股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《上
市公司章程指引（2022 年修订）》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分
条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行 人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以 为，根据 《中华人民共和国公司法）
下简称《公司法》）、《中华人民共和国 以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
证券法》（以下简称《证券法》）和其他 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
有关规定，制订本章程。 《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》（以下简称“《上市规则》”）、《上
市公司章程指引（2022 年修订）》及其
他有关规定，结合公司的具体情况，制
订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和其
其他有关规定由广东广咨国际工程投 他有关规定由广东广咨国际工程投资
资顾问有限公司依法整体改制以发起 顾问有限公司依法整体改制以发起方
方式设立的股份有限公司。 式设立的股份有限公司。
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公司于 2016 年 3 月 24 日获得全国 公司于 2021 年 9 月 22 日经全国中
股转系统有限责公司出具的《关于同意 小企业股份转让系统有限公司（以下简
广东广咨国际工程投资顾问股份有限 称“全国股转公司”）审核同意、2021
公司股票在全国中小企业股份转让系 年 9 月 24 日经中国证券监督管理委员
统挂牌的函》（股转系统函[2016]2258 会（以下简称“中国证监会”）核准，
号），纳入非上市公众公司监管并按规 向不特定合格投资者公开发行人民币
定办理挂牌手续。公司的全部股份由中 普通股 636.3347 万股，于 2021 年 10
国证券登记结算有限责任公司北京分 月 28 日在全国中小企业股份转让系统
公司集中托管。 精选层挂牌，并于 2021 年 11 月 15 日
在北京证券交易所上市。股票简称：广
咨国际，股票代码：836892。
第五条 公司注册资本为人民币 第五条 公司注册资本为人民币
7,636.3347 万元。 9,927.2351万元。
第九条 本公司章程自生效之日 第九条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为，公 起，即成为规范公司的组织与行为，公
司与股东、股东与股东之间权利义务关 司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、 系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有 股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。 法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东， 依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、高级管 股东可以起诉公司董事、监事、高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以 理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
本章程所称高级管理人员是指公 公司、股东、董事、监事、高级管理人
司的总经理、副总经理、财务负责人、 员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行
董事会秘书以及其他由公司董事会聘 通过协商解决。协商不成的，提交公司
请并确认的、对公司经营及投资有重大 住所地人民法院以诉讼方式解决。
影响的的管理人员。 本章程所称高级管理人员是指公
司的总经理、副总经理、财务负责人、
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董事会秘书以及其他由公司董事会聘
请并确认的、对公司经营及投资有重大
影响的管理人员。
第十五条 公司发行的股票，以人 第十五条 公司发行的股份，在中
民币标明面值，每股面值 1 元。 国证券登记结算有限公司北京分公司
集中存管。公司发行的股票，以人民币
标明面值，每股面值 1 元。
公司发行股票可以按票面金额发
行，也可以超过票面金额溢价发行，但
不得低于票面金额发行。
第十九条 公司根据经营和发展 第十九条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股 的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方 东大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加股本： 式增加股本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。 国证监会、北京证券交易所批准的其他
公司公开或非公开发行股份的，公 方式。
司股东不享有优先认购权。 公司公开或非公开发行股份的，公
司股东不享有优先认购权。
第二十一条 公司在下列情况下, 第二十一条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定,收购本公司的股份: 本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股票的其他公
司合并； 司合并；
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（三）将股份用于员工持股计划或 （三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励； 者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收 司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的； 购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券； 行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司上市后为维护公司价值 （六）公司为维护公司价值及股东
及股东权益所必需。 权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖 （七）法律、行政法规规定的其他
本公司股票的活动。 允许公司回购股票的情况。
除上述情形外，公司不得进行买卖
本公司股票的活动。
第二十二条 公司收购本公司股 第二十二条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以选择下列方式之一进行：
（一）协议收购； （一）以竞价方式回购股份；
（二）要约方式； （二）以要约方式回购股份；
（三）法律法规和国务院主管部门 （三）在符合北京证券交易所相关
认可的其他方式进行。 规定的情形下向特定对象回购股份；
（四）法律法规、中国证监会、北
京证券交易所认可的其他方式进行。
第二十三条 公司因第二十一条 第二十三条 公司因第二十一条
第（一）项、第（二）项规定的情形收 第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决 购本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因第二十一条第（三）项、第 议；公司因第二十一条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购 （五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，可以经三分之二以上董 本公司股份的，可以经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。 事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十一条规定收购公 公司依照第二十一条规定收购公
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司股份后，属于第(一)项情形的，应当 司股份后，属于第（一）项情形的，应
自收购之日起十日内注销；属于第(二) 当自收购之日起十日内注销；属于第
项、第(四)项情形的，应当在六个月内 （二）项、第（四）项情形的，应当在
转让或者注销。 六个月内转让或者注销。
公司依照第二十一条第(三)项、第 公司依照第二十一条第（三）项、
（五）项、第（六）项规定收购本公司 第（五）项、第（六）项规定收购本公
股份的，公司合计持有的本公司股份数 司股份的，公司合计持有的本公司股份
不 得 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 数不得超过本公司已发行股份总额的
10%；用于收购的资金应当从公司的税 10%；所收购的股份应当在三年内转让
后利润中支出，所收购的股份应当在三 或者注销。
年内转让或者注销。
第二十四条 公司的股份可以依 第二十四条 公司的股份可以依
法采取协议方式、做市方式、竞价方式 法采取竞价交易、大宗交易、盘后固定
或其他监管部门批准的转让方式进行 价格交易及中国证监会批准的其他方
转让。 式进行交易。
如公司股份进入全国中小企业股 因收购、股份权益变动或引进战略
份转让系统挂牌，应遵循国家关于股份 投资者等原因需要进行股份转让的，可
在全国中小企业股份转让系统进行挂 以按照北京证券交易所相关规定申请
牌的相关规则。 协议转让。
若公司股份未获批准在依法设立
的证券交易场所公开转让前，公司股东
应当依据法律法规规定的非公开方式
转让股份，股东协议转让后应及时告知
公司，并同时办理过户登记手续。
第二十六条 发起人持有的公司 第二十六条 发起人持有的公司
股票，自公司成立之日起一年之内不得 股票，自公司成立之日起一年之内不得
转让。第二年、第三年每年转让的股份 转让。第二年、第三年每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 不得超过其所持有本公司股份总数的
25%。 25%。
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公司控股股东、实际控制人以及直 公司控股股东、实际控制人以及直
接持有 10%以上股份的股东或虽未直接 接持有 10%以上股份的股东或虽未直接
持有但可实际支配 10%以上股份表决权 持有但可实际支配 10%以上股份表决权
的相关主体持有或控制的股票，自公司 的相关主体，持有或控制的自公司公开
股票在精选层挂牌之日起十二个月内 发行股票并上市之日起十二个月内不
不得转让或委托他人代为管理。 得转让或委托他人代为管理。
公司高级管理人员、核心员工参与 公司高级管理人员、核心员工参与
战略配售取得的股票，自在精选层挂牌 战略配售取得的股票，自上市之日起十
之日起十二个月内不得转让或委托他 二个月内不得转让或委托他人代为管
人代为管理。其他投资者参与战略配售 理。其他投资者参与战略配售取得的股
取得的股票，自在精选层挂牌之日起六 票，自上市之日起六个月内不得转让或
个月内不得转让或委托他人代为管理。 委托他人代为管理。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份 当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的 及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总 股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%。所持本公司股份自公司股票 数的 25%。所持本公司股份自上市之日
上市交易之日起一年内不得转让。上述 起十二个月内不得转让。上述人员离职
人员离职后六个月内，不得转让其所持 后六个月内，不得转让其所持有本公司
有本公司股份。 股份。
公司董事、监事、高级管理人员同 公司董事、监事、高级管理人员同
时为本公司发起人股东的，需遵循本条 时为本公司发起人股东的，需遵循本条
第一款的限制性规定。 第一款的限制性规定。公司其他股东自
公司股票获得在全国股份转让系 愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转
统精选层挂牌批准后，可以依照相关法 让其所持公司股份。
律、法规及规范性文件规定的方式转让 中国证监会及北京证券交易所等
股份，同时在登记存管机构办理登记过 对股份转让有其他限制性规定的，应遵
户。 守其规定。
前款所称上市之日自公司在上市
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之日起连续计算。
第二十七条 公司董事、监事、高 第二十七条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司 5%以上股份的 级管理人员、持有本公司 5%以上股份的
股东，上市挂牌后，将其持有的本公司 股东，上市后，将其持有的本公司股票
股票在买入后六个月内卖出，或者在卖 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
出后六个月内又买入，由此所得收益归 六个月内又买入，由此所得收益归本公
本公司所有，本公司董事会应当收回其 司所有，本公司董事会应当收回其所得
所得收益。 收益。
公司董事会不按照前款规定执行 前款所称董事、监事、高级管理人
的，股东有权要求董事会在三十日内执 员、自然人股东持有的股票，包括其配
行。 偶、父母、子女持有的及利用他人账户
公司董事会未在上述期限内执行 持有的股票或者其他具有股权性质的
的，股东有权为了公司的利益以自己的 证券。
名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行
公司董事会不按第一款的规定执 的，股东有权要求董事会在三十日内执
行的，负有责任的董事依法承担连带责 行。
任。 公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
（新增） 第二十八条 公司董事、监事、高
级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份（含优先股）及其变动情
况。
公司董事、监事和高级管理人员在
下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、 中期报告
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公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日
内；因特殊原因推迟年度报告、中期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30
日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公
告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价
格、投资者投资决策产生较大影响的重
大事件发生之日或者进入决策程序之
日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、北京证券交易
所认定的其他期间。
公司控股股东、实际控制人在下列
期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日
内，因特殊原因推迟年度报告公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算，直
至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公
告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价
格、投资者投资决策产生较大影响的重
大事件发生之日或者进入决策程序之
日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、北京证券交易
所认定的其他期间。
第二十八条 公司应建立股东名 第二十九条 公司依据证券登记
册，股东名册是证明股东持有公司股份 机构提供的凭证建立股东名册，股东名
的充分证据。股东按其所持有股份的种 册是证明股东持有公司股份的充分证
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类享有权利，承担义务；持有同一种类 据。股东按其所持有股份的种类享有权
股份的股东，享有同等权利，承担同种 利，承担义务；持有同一种类股份的股
义务。 东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十九条 公司召开股东大会、 第三十条 公司召开股东大会、分
分配股利、清算及从事其他需要确认股 配股利、清算及从事其他需要确认股东
东身份的行为时，由董事会或股东大会 身份的行为时，由董事会或股东大会召
召集人确定股权登记日，股权登记日登 集人确定股权登记日，股权登记日应为
记在册的股东为享有相关权益的股东。 交易日。股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 股东提出查阅前条 第三十二条 股东提出查阅前条
所述有关信息或者索取资料的，应当向 所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类 公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实 以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东要求查阅公司会计账册的，应 股东从公司获得的相关信息或者
当向公司提出书面请求，说明目的。公 索取的资料，在公司尚未对外披露前，
司有合理理由认为股东查阅会计账册 股东应当负有保密的义务。股东违反保
有不正当目的，可能损害公司利益的， 密义务给公司或者其他股东造成损失
可以拒绝提供查阅，但应当给予书面答 的，股东应当承担赔偿责任。
复。
第三十七条 公司的控股股东、实 第三十八条 公司的控股股东、实际
际控制人不得利用其关联关系损害公 控制人不得利用其关联关系损害公司
司利益。违反规定的,给公司造成损失 利益。违反规定的，给公司造成损失的，
的,应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对 公司的控股股东及实际控制人对公
公司和公司其他股东负有诚信义务。控 司和公司其他股东负有诚信义务。控股
股股东及实际控制人应严格依法行使 股东及实际控制人应严格依法行使出
出资人的权利，不得利用其控制地位损 资人的权利，不得利用其控制地位损害
害公司和社会公众股股东的利益，不得 公司和社会公众股股东的利益。控股股
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利用利润分配、资产重组、对外投资、 东、实际控制人及其关联方不得利用利
资金占用、借款担保、关联交易等方式 润分配、资产重组、对外投资、资金占
损害公司和社会公众股股东的合法权 用、借款担保、关联交易等方式损害公
益。 司和社会公众股股东的合法权益。
公司的控股股东及其关联方应当 公司的控股股东及其关联方应当
采取有效措施，防止与公司发生同业竞 采取有效措施，不得在公司上市后新增
争。 影响公司独立持续经营的同业竞争。
公司的控股股东在行使表决权时， 公司的控股股东、实际控制人在相
不得做出有损于公司和其他股东合法 关信息披露前负有保密义务，不得利用
权益的决定。 公司未公开的重大信息谋取利，不得进
控股股东对公司董事、监事侯选人 行内幕交易、操纵市场或者其他违法违
的提名，应严格遵循法律、法规和公司 规活动。
章程规定的条件和程序。控股股东不得 公司的控股股东在行使表决权时，
对股东大会有关人事选举决议和董事 不得做出有损于公司和其他股东合法
会有关人事聘任决议履行任何批准手 权益的决定。
续；不得超越股东大会、董事会任免公 控股股东对公司董事、监事侯选人
司的高级管理人员。 的提名，应严格遵循法律、法规和公司
公司的控股股东应与公司实行人 章程规定的条件和程序。控股股东不得
员、资产、财务分开，实现机构、人员、 对股东大会有关人事选举决议和董事
业务独立，各自独立核算、独立承担风 会有关人事聘任决议设置任何批准手
险和责任。 续；不得超越股东大会、董事会任免公
公司的控股股东不得超越股东大 司的高级管理人员。
会、董事会干预公司的经营管理活动。 公司的控股股东应与公司实行人
员、资产、财务分开，实现机构、人员、
业务独立，各自独立核算、独立承担风
险和责任。
公司的控股股东不得超越股东大
会、董事会干预公司的经营管理活动。
第三十八条 公司应防止控股股 第三十九条 公司应防止控股股
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东及关联方通过各种方式直接或间接 东及关联方通过各种方式直接或间接
占用公司的资金和资源，并建立防止控 占用公司的资金和资源，并建立防止控
股股东非经营性资金占用的长效机制。 股股东非经营性资金占用的长效机制。
如果公司与股东及其它关联方有 公司控股股东、实际控制人及其关联方
资金往来，应当遵循以下规定： 不得以下列任何方式占用公司资金：
(一) 股东及其它关联方与公司发 （一）公司为控股股东、实际控制
生的经营性资金往来中，应该严格限制 人及其关联方垫付工资、 福利、保险、
占用公司资金； 广告等费用和其他支出；
(二) 公司不得以垫付工资、福利、 （二）公司代控股股东、实际控制
保险、广告等期间费用、预付款等方式 人及其关联方偿还债务；
将资金、资产有偿或无偿、直接或间接 （三）有偿或者无偿、直接或者间
地提供给股东及关联方使用，也不得代 接地从公司拆借资金给控股股东、实际
其承担成本和其他支出。 控制人及其关联方；
（四）不及时偿还公司承担控股股
东、实际控制人及其关联方的担保责任
而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对
价情况下提供给控股股东、实际控制人
及其关联方使用资金；
（六）中国证监会、本所认定的其
他形式的占用资金情形。
第三十九条 股东大会是公司的 第四十条 股东大会是公司的最
最高权力机构，依法行使下列职权： 高权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计 （一）决定公司经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事,决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
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（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案、年度报告； 算方案、决算方案、年度报告；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本做出决议； 本做出决议；
（八）对公司发行股票、债券或上 （八）对公司发行股票、债券或上
市做出决议； 市做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式做出决议； 清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改公司章程； （十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十条 （十二）审议批准本章程第四十一
规定的担保事项； 条规定的担保事项；
（十三）审议公司发生的购买或出 （十三）审议公司发生重大交易，
售资产，对外投资（含委托理财、委托 包括购买或出售资产，对外投资（含委
贷款、风险投资等），提供财务资助， 托理财、对子公司投资等，设立或者增
租入或租出资产，签订管理方面的合同 资全资子公司除外），租入或租出资产，
（含委托经营、受托经营等），赠与或 签订管理方面的合同（含委托经营、受
受赠资产（受赠现金资产除外），债权 托经营等），赠与或受赠资产，债权或
或债务重组，研究与开发项目的转移， 债务重组，研究与开发项目的转移，签
签订许可协议、放弃权利以及其他交 订许可协议、放弃权利以及中国证监会
易，达到下列标准之一的（下列指标计 及北京证券交易所认定的其他交易，达
算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 到下列标准之一的（下列指标计算中涉
计算）： 及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
1、交易涉及的资产总额（同时存 1、交易涉及的资产总额（同时存
在帐面值和评估值的，以高者为准）占 在帐面值和评估值的，以高者为准）占
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公司最近一期经审计总资产的 30%以 公司最近一期经审计总资产的 50%以
上； 上；
2、交易的成交金额达到公司市值 2、交易的成交金额占公司最近一
的 50%以上； 期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
3、交易标的（如股权）最近一个 额超过 5000 万元人民币；
会计年度资产净额达到公司市值的 50% 3、交易标的（如股权）在最近一
以上； 个会计年度相关的营业收入占公司最
4、交易标的（如股权）在最近一 近一个会计年度经审计营业收入的 50%
个会计年度相关的营业收入占公司最 以上，且绝对金额超过 5000 万元人民
近一个会计年度经审计营业收入的 50% 币；
以上，且绝对金额超过 5000 万元人民 4、交易产生的利润占公司最近一
币； 个会计年度经审计净利润的 50%以上，
5、交易产生的利润占公司最近一 且绝对金额超过 750 万元人民币；
个会计年度经审计净利润的 50%以上， 5、交易标的（如股权）在最近一
且绝对金额超过 750 万元人民币； 个会计年度相关的净利润占公司最近
6、交易标的（如股权）在最近一 一个会计年度经审计净利润的 50%以
个会计年度相关的净利润占公司最近 上，且绝对金额超过 750 万元人民币。
一个会计年度经审计净利润的 50%以 上述购买或者出售资产，不包括购
上，且绝对金额超过 750 万元人民币。 买原材料、燃料和动力，以及出售产品
上述购买或者出售资产，不包括购 或者商品等与日常经营相关的交易行
买原材料、燃料和动力，以及出售产品 为。
或者商品等与日常经营相关的交易行 公司进行前款规定的同一类别且
为。 与标的相关的交易时，应当按照连续 12
（十四）与关联方发生的成交金额 个月累计计算的原则适用上述标准。
（含在连续十二个月内与同一关联方 （十四）审议购买、出售资产，涉
进行的或与不同关联方进行但标的类 及资产总额或者成交金额连续 12 个月
别相关的交易的累计金额）占公司最近 内累计计算超过公司最近一期经审计
一期经审计总资产或市值 2%以上且超 总资产 30%的交易；
过 3000 万元的交易； （十五）与关联方发生的成交金额
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对于每年与关联方发生的日常性 （含在连续十二个月内与同一关联方
关联交易，公司可以在披露上一年度报 进行的或与不同关联方进行但标的类
告之前，对本年度将发生的关联交易总 别相关的交易的累计金额）占公司最近
金额进行合理预计，根据预计金额提交 一期经审计总资产 2%以上且超过 3000
董事会或者股东大会审议；实际执行超 万元的交易；
出预计金额的，公司应当就超出金额所 对于每年与关联方发生的日常性
涉及事项履行相应审议及披露程序。 关联交易，公司可以在披露上一年度报
（十五）审议股权激励计划； 告之前，对本年度将发生的关联交易总
（十六）审议批准变更募集资金用 金额进行合理预计，根据预计金额提交
途事项； 董事会或者股东大会审议；实际执行超
（十七）审议批准单笔金额超过人 出预计金额的，公司应当就超出金额所
民币 1000 万元以上的银行借款； 涉及事项履行相应审议及披露程序。
（十八）审议因本章程第二十一条 （十六）审议股权激励、员工持股
第（一）项、第（二）项规定的情形收 计划；
购本公司股份的事项； （十七）审议批准变更募集资金用
审议法律、行政法规、部门规章及 途事项，以及超募资金用于永久补充流
本章程规定应由股东大会作出决议的 动资金和归还银行借款事项；
其他事项。 （十八）审议批准单笔金额超过人
民币 1000 万元以上的银行借款；
（十九）审议因本章程第二十一条
第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的事项；
（二十） 审议单笔捐赠金额或连
续 12 个月内累计捐赠总额超过 30 万元
或超过公司最近一个会计年度经审计
净利润的 3%，或达到其他法律、法规要
求股东大会审议标准的对外捐赠；
（二十一）审议公司新股发行方
案、转板（交易所）交易和退市；
14
（二十二）审议法律、行政法规、
部门规章及本章程规定应由股东大会
作出决议的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
除法律、法规、部门规章和本章程
明文规定由股东大会行使的权力外，股
东大会可以通过股东大会决议的方式
对公司董事会进行授权。授权内容必须
具体、明确，授权事项必须有明确的授
权期限。
（新增） 第四十二条 公司单方面获得利益的
交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等，可免于按照本
章程第四十条、第四十一条或者第一百
零五条的规定审议。
第四十三条 本公司召开股东大 第四十五条 股东大会应当设置
会的地点为公司住所地或会议通知列 会场，以现场会议形式召开。公司召开
明的其他地点。 股东大会的地点为公司住所地或会议
通知列明的其他地点。
在保证股东大会合法有效的前提
下，根据需要及条件，公司可以采用安
全、经济、便捷的网络、电话会议或其
他方式为股东参加股东大会提供便利。
具体参加方式和股东身份的确认方式
由召集人视具体情况通知。股东通过上
述方式参加股东大会的视为出席。
第四十四条 股东大会应当设置 第四十六条 股东大会审议下列
15
会场，以现场会议形式召开。 影响中小股东利益的重大事项时，对中
在保证股东大会合法有效的前提 小股东的表决情况应当单独计票并及
下，根据需要及条件，公司可以采用安 时公开披露：
全、经济、便捷的网络、电话会议或其 （一）任免董事；
他方式为股东参加股东大会提供便利。 （二）制定、修改利润分配政策，
具体参加方式和股东身份的确认方式 或者审议权益分派事项；
由召集人视具体情况通知，股东通过上 （三）关联交易、提供担保（不含
述方式参加股东大会的视为出席。 对控股子公司提供担保）、提供财务资
股东大会审议影响中小投资者利 助、变更募集资金用途等；
益的重大事项时，对中小投资者的表决 （四）重大资产重组、股权激励、
应当单独计票。单独计票结果应当及时 员工持股计划；
公开披露。 （五）公开发行股票、向境内其他
证券交易所申请股票转板或向境外其
他证券交易所申请股票上市
（六）法律法规、北京证券交易所
业务规则及本章程规定的其他事项。
第四十六条 股东大会由董事会 第四十八条 股东大会由董事会
依法召集。董事会应当在本章程规定的 依法召集。董事会应当在本章程规定的
期限内按时召集股东大会。董事会认为 期限内按时召集股东大会。董事会认为
有必要召开临时股东大会的，应当根据 有必要召开临时股东大会的，应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在作 法律、行政法规和本章程的规定，在作
出相关董事会决议后的五日内、并在会 出相关董事会决议后的五日内、并在会
议召开前十五日内发出召开股东大会 议召开至少提十五日发出召开股东大
的通知。 会的通知。
独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或者不同意召
16
开临时股东大会的书面反馈意见。董事
会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会或股东决定 第五十一条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董事 自行召集股东大会的，须书面通知董事
会。 会，同时向北京证券交易所备案。
在股东大会决议做出前，召集股东 在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于 10%。 持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知 监事会、召集股东应在发出股东大
及股东大会决议公告时，向董事会提交 会通知及股东大会决议公告时，向董事
股东身份及持股情况的证明文件。 会和北京证券交易所提交股东身份及
持股情况的证明文件。
第五十四条 股东大会的通知包 第五十六条 股东大会的通知包
括以下内容: 括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和 （一）会议的时间、地点、方式和
会议期限； 会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委 东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决,该股东 托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的股
权登记日； 权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码。 号码。
股东大会通知和补充通知中应当 股东大会通知和补充通知中应当
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充分、完整披露所有提案的全部具体内 充分、完整披露所有提案的全部具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出 容，以及为使股东对拟讨论的事项作出
合理判断所需的全部资料或解释。 合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
股东大会采用其他方式的，应当在 论的事项需要独立董事发表意见的，发
股东大会通知中明确载明其他方式的 布股东大会通知或补充通知时将同时
表决时间和表决程序。 披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用其他方式的，应当在
股东大会通知中明确载明其他方式的
表决时间和表决程序。
第五十六条 股权登记日与会议 第五十八条 股权登记日与会议
日期之间的间隔不得多于 7 个交易日， 日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，
且应当晚于公告的披露时间。股权登记 且应当晚于公告的披露时间。股权登记
日一旦确定，不得变更。 日一旦确定，不得变更。
公司召开股东大会，应当提供网络
投票方式。股东通过网络投票方式参与
股东大会的，视为出席。股东大会网络
或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午 3：00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9：30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3：00。
第六十一条 股东出具的委托他 第六十三条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载 人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容: 明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的 （三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示； 指示；
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（四）委托书签发日期和有效期 （四）委托书签发日期和有效期
限； 限；
（五）委托人签名、按手印；委托 （五）委托人签名；委托人为法人
人为法人股东的，应由法定代表人签名 股东的，应由法定代表人签名并加盖法
并加盖法人单位印章。 人单位印章。
第六十三条 代理投票授权委托 第六十五条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签署 书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书、委托人签名或盖章的身份证 的授权书或其他授权文件应当经过公
明文件或者其他授权文件。授权书、身 证。经公证的授权书身份证明文件或者
份证明文件或者其他授权文件，和投票 其他授权文件、投票代理委托书均需备
代理委托书均需备置于公司住所或者 置于公司住所或者召集会议的通知中
召集会议的通知中指定的其他地方。 指定的其他地方。
第六十五条 召集人对股东资格 第六十七条 召集人依据证券登
的合法性进行验证，并登记股东姓名 记结算机构提供的股东名册对股东资
(或名称)及其所持有表决权的股份数。 格的合法性进行验证，并登记股东姓名
在会议主持人宣布现场出席会议的股 （或名称）及其所持有表决权的股份
东和代理人人数及所持有表决权的股 数。在会议主持人宣布现场出席会议的
份总数之前，会议登记应当终止。 股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 在年度股东大会上， 第七十一条 在年度股东大会上，
董事会、监事会应当就其过去一年的工 董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。 作向股东大会作出报告，每名独立董事
应作出述职报告。
第七十条 董事、监事和高级管理 第七十二条 董事、监事和高级管
人员在股东大会上就股东的质询和建 理人员在股东大会上就股东的质询和
议作出解释和说明。 建议作出解释和说明。但存在下列情形
的除外：
1、质询问题与会议议题无关；
2、质询问题涉及事项尚待查实；
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3、质询问题涉及公司商业秘密；
4、回答质询问题将导致违反公平
信息披露义务；
5、其他合理的事由。
第七十四条 召集人应当保证股 第七十六条 召集人应当保证股
东大会连续举行，直至形成最终决议。 东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会 因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议的，应采取必要措 中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止 施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会。 本次股东大会，并及时公告。同时，召
集人应向中国证监会广东监管局及北
京证券交易所报告。
第七十六条 下列事项由股东大 第七十八条 下列事项由股东大
会以普通决议通过: 会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会和监事会的工作报
告； 告；
（二）董事会和监事会成员的任免 （二）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法； 及其报酬和支付方法；
（三）公司年度预算方案、决算方 （三）公司年度预算方案、决算方
案； 案；
（四）公司年度报告； （四）公司年度报告；
（五）聘用、解聘会计师事务所； （五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）决定公司经营方针和投资计 （六）决定公司经营方针和投资计
划； 划；
（七）除法律、行政法规规定或者 （七）审议单笔捐赠金额或连续 12
本章程规定应当以特别决议通过以外 个月内累计捐赠总额超过公司最近一
的其他事项。 个会计年度经审计净利润的 3%，或达到
其他法律、法规要求股东大会审议标准
的对外捐赠；
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（八）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大 第七十九条 下列事项由股东大
会以特别决议通过: 会以特别决议通过：
（一）董事会拟定的利润分配方案 （一）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（二）公司增加或者减少注册资 （二）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（三）公司发行股票、债券； （三）公司发行股票、债券；
（四）公司的分立、合并、解散、 （四）公司的分立、合并、解散、
变更公司组织形式和清算； 变更公司组织形式和清算；
（五）公司章程的修改；。 （五）公司章程的修改；
（六）审议批准本章程第四十条规 （六）审议本章程第四十条第（十
定的担保事项； 三）项规定的重大交易事项；
（七）与关联方发生的成交金额 （七）审议购买、出售资产，涉及
（含在连续十二个月内与同一关联方 资产总额或者成交金额连续 12 个月内
进行的或与不同关联方进行但标的类 累计计算超过公司最近一期经审计总
别相关的交易的累计金额）占公司最近 资产 30%的交易。
一期经审计总资产或市值 2%以上且超 （八）审议批准本章程第四十一条
过 3000 万元的交易； 规定的对外担保和提供财务资助事项；
（八）审议批准单笔金融超过人民 （九）与关联方发生的成交金额
币 1000 万元以上的银行借款； （含在连续十二个月内与同一关联方
（九）公司股权激励计划； 进行的或与不同关联方进行但标的类
（十）公司变更募集资金用途； 别相关的交易的累计金额）占公司最近
（十一）因本章程第二十一条第 一期经审计总资产 2%以上且超过 3000
（一）项、第（二）项规定的情形收购 万元的交易；
本公司股份的事项； （十）审议批准单笔金融超过人民
法律、行政法规或本章程规定的， 币 1000 万元以上的银行借款；
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以及股东大会以普通决议认定会对公 （十一）公司股权激励、员工持股
司产生重大影响的、需要以特别决议通 计划；
过的其他事项。 （十二）公司变更募集资金用途，
以及超募资金用于永久补充流动资金
和归还银行借款事项；
（十三）因本章程第二十一条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的事项；
（十四）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理 第八十条 股东（包括股东代理
人)以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决
权。公司及控股子公司持有的本公司股 权。
份没有表决权，且该部分股份不计入出 公司及控股子公司持有的本公司
席股东大会有表决权的股份总数。 股份没有表决权，且该部分股份不计入
董事会和符合相关规定条件的股 出席股东大会有表决权的股份总数。
东可以征集股东投票权。投票权征集应 股东大会审议影响中小股东利益
采用无偿方式进行，并应向被征集 的重大事项时，对中小投资者表决应当
人充分披露信息。 单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
股东持有的公司有表决权的股份
违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股
份在买入后的 36 个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
22
公司董事会、独立董事、持有 1%
以上有表决权股份的股东或者依据法
律、行政法规或者中国证监会的规定的
投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。投票权征集应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关 第八十一条 股东大会审议有关
关联交易事项时，关联股东不应当参与 关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份 投票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数；股东大会决议 数不计入有效表决总数；股东大会决议
应当充分披露非关联股东的表决情况。 应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项 公司全体股东均与审议的关联交易事
时，关联股东应主动向股东大会声明关 项存在关联关系的，全体股东不予回
联关系并回避表决。股东没有主动说明 避，股东大会照常进行。
关联关系并回避的，其他股东可以要求 股东大会审议有关关联交易事项
其说明情况并回避。召集人应依据有关 时，关联股东应主动向股东大会声明关
规定审查该股东是否属关联股东及该 联关系并回避表决。股东没有主动说明
股东是否应当回避。 关联关系并回避的，其他股东可以要求
应予回避的关联股东对于涉及自 其说明情况并回避。召集人应依据有关
己的关联交易可以参加讨论，并可就该 规定审查该股东是否属关联股东及该
关联交易产生的原因、交易基本情况、 股东是否应当回避。
交易是否公允合法等事宜向股东大会 应予回避的关联股东对于涉及自
作出解释和说明。 己的关联交易可以参加讨论，并可就该
关联事项形成决议，必须由出席会 关联交易产生的原因、交易基本情况、
议的非关联股东有表决权股份数的半 交易是否公允合法等事宜向股东大会
数以上通过，如该交易事项属特别决议 作出解释和说明。
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范围，应由出席会议的非关联股东有表 关联事项形成决议，必须由出席会
决权的股份数的三分之二以上通过。 议的非关联股东有表决权股份数的半
如有特殊情况关联股东无法回避 数以上通过，如该交易事项属特别决议
时，可以按照正常程序进行表决，并在 范围，应由出席会议的非关联股东有表
股东大会决议中作出详细说明。股东大 决权的股份数的三分之二以上通过。
会结束后，其他股东发现有关联股东参 如有特殊情况关联股东无法回避
与有关关联交易事项投票的，或者股东 时，可以按照正常程序进行表决，并在
对是否应适用回避有异议的，有权就相 股东大会决议中作出详细说明。股东大
关决议根据本章程的有关规定向人民 会结束后，其他股东发现有关联股东参
法院起诉。 与有关关联交易事项投票的，或者股东
对是否应适用回避有异议的，有权就相
关决议根据本章程的有关规定向人民
法院起诉。
第八十六条 股东大会对提案进 第八十八条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参加 行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关 计票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计 系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。股东大会对提案进行表决时， 票、监票。
应当由股东代表与监事代表共同负责 股东大会对提案进行表决时，应当
计票、监票,并当场公布表决结果，决 由股东代表与监事代表共同负责计票、
议的表决结果载入会议记录。 监票，并当场公布表决结果，决议的表
通过网络或其他方式投票的公司 决结果载入会议记录。
股东或其代理人，有权通过相应的股票 通过网络或其他方式投票的公司
系统查验自己的投票结果。 股东或其代理人，有权通过相应的股票
系统查验自己的投票结果。
第八十七条 会议主持人应当宣 第八十九条 股东大会现场结束
布每一提案的表决情况和结果，并根据 时间不得早于网络或其他方式，会议主
表决结果宣布提案是否通过。在正式公 持人应当宣布每一提案的表决情况和
布表决结果前，股东大会现场及其他表 结果，并根据表决结果宣布提案是否通
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决方式中所涉及的公司、计票人、监票 过。会议主持人应当宣布每一提案的表
人、主要股东等相关各方对表决情况均 决情况和结果，并根据表决结果宣布提
负有保密义务。 案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会
现场及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第八十八条 出席股东大会的股 第九十条 出席股东大会的股东，
东，应当对提交表决的提案发表以下意 应当对提交表决的提案发表以下意见
见之一：同意、反对或弃权。 之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决 未填（含未提交）、错填、字迹无
票、未投的表决票、除累积投票制外对 法辨认的表决票、未投的表决票，其所
同一事项的不同提案同时投同意的表 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 股东大会决议应当列 第九十二条 股东大会决议应当
明出席的股东和代理人人数、所持有表 及时公告，公告中应当列明出席的股东
决权的股份总数及占公司表决权股份 和代理人人数、所持有表决权的股份总
总数的比例、表决方式、每项提案的表 数及占公司表决权股份总数的比例、表
决结果和通过的各项决议的详细内容。 决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者 第九十三条 提案未获通过，或者
本次股东大会变更前次股东大会决议 本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议中作出特别说 的，应当在股东大会决议公告中作出特
明。 别提示。
第九十四条 公司董事为自然人, 第九十六条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的,不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事: 事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
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事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年； 未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总经理，对该公司、 的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公 企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三 司、企业破产清算完结之日起未逾三
年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企 人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾三年； 业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿； 期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）最近 3 年内受到中国证监会
禁入处罚或者认定为不适当人选，期限 及其派出机构行政处罚，或者被中国证
未满的； 监会及其派出机构处以证券市场禁入
（七）被全国股转公司或者证券交 处罚或者认定为不适当人选，期限未满
易所采取认定其不适合担任公司董事 的；
的纪律处分，期限尚未届满； （七）最近 3 年内受到证券交易所
中国证监会和全国股转公司规定的其 或全国股转公司公开谴责、3 次以上通
他情形，法律、行政法规或部门规章规 报批评，或者被证券交易所或全国股转
定的其他内容。 公司认定其不适合担任公司董事、监
以上规定同样适用于公司监事、高 事、高级管理人员，期限尚未届满的；
级管理人员。 （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案
独立董事还需符合如下任职条件： 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
26
（一）具备挂牌公司运作相关的基 及其派出机构立案调查，尚未有明确结
本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、 论意见的；
规范性文件及全国股转公司业务规则； （九）中国证监会和北京证券交易
（二）具有五年以上法律、经济、 所规定的其他情形，法律、行政法规或
财务、管理或者其他履行独立董事职责 部门规章规定的其他内容。
所必需的工作经验； 违反本条规定选举、委派董事的，
（三）最近三年内在境内上市公 该选举、委派、聘任无效。董事在任职
司、创新层或精选层挂牌公司担任过独 期间出现本条情形的，公司解除其职
立董事； 务。以上期间，按拟选任董事、监事、
（四）全国股转公司规定的其他条 高级管理人员的股东大会或者董事会
件。 召开日截止起算。
独立董事不得在公司兼任除董事 公司在任董事发生前款第（六）项、
会专门委员会委员以外的其他职务，不 第（七）项、第（八）项规定情形的，
得与公司及其主要股东存在可能妨碍 应当及时向公司主动报告并自事实发
其进行独立客观判断的关系。 生之日起 1 个月内离职，本条适用于公
违反本条规定选举董事的，该选 司监事及高级管理人员。
举、聘任无效。董事在任职期间出现本 董事候选人应在知悉或理应知悉
条情形的，公司解除其职务。以上期间， 其被推举为董事候选人的第一时间内，
按拟选任董事、监事、高级管理人员的 就其是否存在上述情形向董事会报告。
股东大会或者董事会召开日截止起算。 以上规定同样适用于公司监事、高
公司在任董事发生前款第（六）项 级管理人员。
规定情形的，应当及时向公司主动报告 独立董事还需符合如下任职条件：
并自事实发生之日起 1 个月内离职， （一）具备上市公司运作相关的基
本条适用于公司监事及高级管理人员。 本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、
董事候选人应在知悉或理应知悉 规范性文件及北京证券交易所业务规
其被推举为董事候选人的第一时间内， 则；
就其是否存在上述情形向董事会报告。 （二）具有五年以上法律、经济、
对于不具备独立董事资格或能力、 财务、管理或者其他履行独立董事职责
未能独立履行职责或未能维护公司和 所必需的工作经验；
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中小投资者合法权益的独立董事，单独 （三）最近三年内在境内上市公
或合计持有公司 1%以上股份的股东可 司、创新层或精选层挂牌公司担任过独
向公司董事会提出对独立董事质疑或 立董事；
罢免提议。被质疑的独立董事应及时解 （四）北京证券交易所规定的其他
释质疑事项并予以披露。公司董事会应 条件。
在收到相关质疑或罢免提议后及时召 独立董事不得在公司兼任除董事
开专项会议进行讨论，并将讨论结果予 会专门委员会委员以外的其他职务，不
以披露。 得与公司及其主要股东存在可能妨碍
其进行独立客观判断的关系。
对于不具备独立董事资格或能力、
未能独立履行职责或未能维护公司和
中小投资者合法权益的独立董事，单独
或合计持有公司 1%以上股份的股东可
向公司董事会提出对独立董事质疑或
罢免提议。被质疑的独立董事应及时解
释质疑事项并予以披露。公司董事会应
在收到相关质疑或罢免提议后及时召
开专项会议进行讨论，并将讨论结果予
以披露。
第九十八条 未经公司章程规定 第一百条 未经公司章程规定或
或者董事会的合法授权，任何董事不得 者股东大会、董事会的合法授权，任何
以个人名义代表公司或者董事会行事。 董事不得以个人名义代表公司或者董
董事以其个人名义行事时，在第三方会 事会行事。董事以其个人名义行事时，
合理地认为该董事在代表公司或者董 在第三方会合理地认为该董事在代表
事会行事的情况下，该董事应当事先声 公司或者董事会行事的情况下，该董事
明其立场和身份。 应当事先声明其立场和身份。
董事个人或者其所任职的其他企 董事个人或者其所任职的其他企
业直接或者间接与公司已有的或者计 业直接或者间接与公司已有的或者计
划中的合同、交易、安排有关联关系时 划中的合同、交易、安排有关联关系时
28
（聘任合同除外），不论有关事项在一 （聘任合同除外），不论有关事项在一
般情况下是否需要董事会批准同意，均 般情况下是否需要董事会批准同意，均
应当尽快向董事会披露其关联关系的 应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。 性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条 除非有关联关系的董事按照本条
前款的要求向董事会作了披露，并且董 前款的要求向董事会作了披露，并且董
事会在不将其计入法定人数、该董事亦 事会在不将其计入法定人数、该董事亦
未参加表决的会议上批准了该事项，公 未参加表决的会议上批准了该事项，公
司有权撤销该合同、交易或者安排，但 司有权撤销该合同、交易或者安排，但
在对方是善意第三人的情况下除外。 在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百条 董事辞职生效或者任 第一百零二条 董事辞职生效或
期届满，应向董事会办妥所有移交手 者任期届满，应向董事会办妥所有移交
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 手续，其对公司和股东承担的忠实义
在任期结束后并不当然解除，在本章程 务，在任期结束后并不当然解除，在其
规定的合理期限内仍然有效。 辞职报告递交董事会 2 年内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务 董事对公司商业秘密保密的义务
在其任期结束后仍然有效，直至该秘密 在其任期结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应 成为公开信息。其他义务的持续期间应
当根据公平的原则决定，视事件发生与 当根据公平的原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关 离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。 系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零三条 董事会行使下列 第一百零五条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）负责召集股东大会，并向股 （一）负责召集股东大会，并向股
东大会报告工作； 东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司经营计划和投资方
方案； 案、研究和拟定公司的中长期发展规
（四）制订公司的年度财务预算方 划；
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案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方
（五）制订公司的利润分配方案和 案、决算方案；
弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和
（六）制订公司增加或者减少注册 弥补亏损方案；
资本、发行债券或其他证券及挂牌、上 （六）制订公司增加或者减少注册
市方案； 资本、发行债券或其他证券及挂牌、上
（七）拟订公司重大收购、收购本 市方案；
公司股票或者合并、分立、解散及变更 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司形式的方案； 公司股票或者合并、分立、解散及变更
（八）在股东大会授权范围内，决 公司形式的方案；
定公司对外投资、收购出售资产委托理 （八）决定公司内部管理机构的设
财、关联交易等事项； 置；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）聘任或者解聘公司总经理、
置； 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
（十）聘任或者解聘公司总经理、 或者解聘公司副总经理、财务负责人等
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
或者解聘公司副总经理、财务负责人等 惩事项；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 （十）制订、实施公司股权激励、
惩事项； 员工持股计划；
（十一）制订、实施公司股权激励 （十一）制订公司的基本管理制
计划； 度；
（十二）制订公司的基本管理制 （十二）制订本章程的修改方案；
度； （十三）管理公司信息披露事项和
（十三）制订本章程的修改方案； 投资者关系；
（十四）管理公司信息披露事项和 （十四）向股东大会提请聘请或更
投资者关系； 换为公司审计的会计师事务所；
（十五）向股东大会提请聘请或更 （十五）听取公司总经理的工作汇
换为公司审计的会计师事务所； 报并检查总经理的工作；
（十六）听取公司总经理的工作汇 （十六）审议公司单笔金额不超过
30
报并检查总经理的工作； 1000 万元的银行借款；
（十七）审议公司单笔金额不超过 （十七）与关联方发生的成交金额
1000 万元的银行借款； （含在连续十二个月内与同一关联方
（十八）与关联方发生的成交金额 进行的或与不同关联方进行但标的类
（含在连续十二个月内与同一关联方 别相关的交易的累计金额）占公司最近
进行的或与不同关联方进行但标的类 一期经审计总资产 2% 以 下或不超过
别相关的交易的累计金额）占公司最近 3000 万元的交易；
一期经审计总资产及市值 2%以下或不 （十八）对公司治理机制是否给所
超过 3000 万元的交易； 有的股东提供合适的保护和平等权利，
（十九）对公司治理机制是否给所 以及公司治理结构是否合理、有效等情
有的股东提供合适的保护和平等权利， 况，进行讨论、评估；
以及公司治理结构是否合理、有效等情 （十九）在不违反法律、法规及本
况，进行讨论、评估； 章程其他规定的情况下，就公司发生的
（二十）在不违反法律、法规及本 购买或出售资产、对外投资（含委托理
章程其他规定的情况下，就公司发生的 财、对子公司投资等，设立或者增资全
购买或出售资产、对外投资（含委托理 资子公司除外）、租入或租出资产、签
财、委托贷款、对子公司投资等）、租 订管理方面的合同（含委托经营、受托
入或租出资产、签订管理方面的合同 经营等）、赠与或受赠资产、债权或债
（含委托经营、受托经营等）、赠与或 务重组、研究与开发项目的转移、签订
受赠资产（受赠现金资产除外）、债权 许可协议、放弃权利等交易行为，董事
或债务重组、研究与开发项目的转移、 会的交易审批权限为：
签订许可协议、放弃权利等交易行为， 1、交易涉及的资产总额（同时存
董事会的交易审批权限为： 在账面值和评估值的，以孰高为准）占
1、交易涉及的资产总额（同时存 公司最近一期经审计总资产的 10%以上
在账面值和评估值的，以孰高为准）占 且不超过 50%；
公司最近一期经审计总资产的 10%以上 2、交易的成交金额占公司最近一
且不超过 30%； 期经审计净资产的 10%以上，不超过
2、交易的成交金额占公司市值的 50%，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
10%以上且不超过 50%； 3、交易标的（如股权）在最近一
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3、交易标的（如股权）最近一个 个会计年度相关的营业收入占公司最
会计年度资产净额占公司市值的 10%以 近一个会计年度经审计营业收入的 10%
上且不超过 50%； 以上，不超过 50%，且绝对金额超过
4、交易标的（如股权）在最近一 1,000 万元人民币；
个会计年度相关的营业收入占公司最 4、交易产生的利润占公司最近一
近一个会计年度经审计营业收入的 10% 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
以上且不超过 50%，且绝对金额超过 不超过 50%，且绝对金额超过 150 万元
1,000 万元人民币； 人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一 5、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上且 个会计年度相关的净利润占公司最近
不超过 50%，且绝对金额超过 150 万元 一个会计年度经审计净利润的 10%以
人民币； 上，不超过 50%，且绝对金额超过 150
6、交易标的（如股权）在最近一 万元人民币。
个会计年度相关的净利润占公司最近 上述指标涉及的数据如为负值，取
一个会计年度经审计净利润的 10%以上 其绝对值计算。
且不超过 50%，且绝对金额超过 150 万 上述购买或者出售资产，不包括购
元人民币。 买原材料、燃料和动力，以及出售产品
上述指标涉及的数据如为负值，取 或者商品等与日常经营相关的交易行
其绝对值计算。 为。
上述购买或者出售资产，不包括购 交易标的为股权，且购买或出售该
买原材料、燃料和动力，以及出售产品 股权将导致公司合并报表范围发生变
或者商品等与日常经营相关的交易行 更的，该股权对应公司的全部资产和营
为。 业收入视为交易涉及的资产总额和与
交易标的为股权，且购买或出售该 交易标的相关的营业收入。
股权将导致公司合并报表范围发生变 （二十）审议以下对外捐赠事项：
更的，该股权对应公司的全部资产和营 1、单笔捐赠金额或连续 12 个月内
业收入视为交易涉及的资产总额和与 累计捐赠总额不超过 30 万元且不超过
交易标的相关的营业收入。 公司最近一个会计年度经审计净利润
（二十一）法律、法规、部门规章 的 3%的，或达到其他法律、法规要求董
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或本章程授予的其他职权。 事会审批标准的；
董事会决定公司重大事项，应当事 2、未纳入年度预算或超出年度预
先听取公司党委的意见并经董事会集 算范围的所有对外捐赠，均要提交董事
体决策，董事会不得将法定职权受于个 会审议，达到前述股东大会审议标准
别董事或他人行使。超过股东大会授权 的，还需经股东大会审议通过后方可实
范围的事项，应当提交股东大会审议。 施。
（二十一）法律、法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
董事会决定公司重大事项，应当事
先听取公司党委的意见并经董事会集
体决策，董事会不得将法定职权受于个
别董事或他人行使。超过股东大会授权
范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零六条 董事会应当确定 第一百零八条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产事项、委托理 对外投资、收购出售资产事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查 财、关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有 和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东 关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。 大会批准。
公司控股子公司的对外投资、收购 公司控股子公司的对外投资、收购
或出售资产、资产抵押、对外担保、委 或出售资产、资产抵押、对外担保、委
托理财等交易事项，依据其公司章程规 托理财等交易事项，依据其公司章程规
定执行，但控股子公司的章程授予该公 定执行，但控股子公司的章程授予该公
司董事会或执行董事行使的决策权限 司董事会或执行董事行使的决策权限
不得超过公司董事会的权限。控股子公 不得超过公司董事会的权限。控股子公
司达到或超出公司董事会权限的上述 司达到或超出公司董事会权限的上述
交易事项，应由控股子公司作出股东决 交易事项，应由控股子公司作出股东决
定/股东会决议；公司须依据本章程规 定/股东会决议；公司须依据本章程规
定的权限在公司董事会或股东大会作 定的权限在公司董事会或股东大会作
33
出决议后，相应作出控股子公司的股东 出决议后，相应作出控股子公司的股东
决定或在控股子公司股东会上作出表 决定或在控股子公司股东会上作出表
决。 决。
对于超过公司董事会审批权限的 对于超过公司董事会审批权限的
有关交易事项，公司应提交股东大会审 有关交易事项，公司应提交股东大会审
议。 议。
独立董事应当对公司以下重大事 独立董事应当对公司以下重大事
项向董事会或股东大会发表独立意见： 项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员； （二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的 （三）公司董事、高级管理人员的
薪酬； 薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、 （四）公司现金分红政策的制定、
调整、决策程序、执行情况及信息披露， 调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资 以及利润分配政策是否损害中小投资
者合法权益； 者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外 （五）需要披露的关联交易、对外
担保（不含对合并报表范围内子公司提 担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资 供担保）、委托理财、对外提供财务资
助、变更募集资金用途、公司自主变更 助、、股票及其衍生品种投资等重大事
会计政策、股票及其衍生品种投资等重 项；
大事项； （六）变更募集资金用途、使用闲
（六）重大资产重组、股权激励； 置募集资金投资理财产品、闲置募集资
（七）公司拟申请股票终止在全国 金暂时用于补充流动资金、 超募资金
股转公司挂牌，或者拟申请股票在其他 用于永久补充流动资金和归还银行借
交易场所交易； 款、以募集资金置换自筹资金等；
（八）独立董事认为有可能损害中 （七）重大资产重组、股份回购、
小股东合法权益的事项； 股权激励和员工持股计划；
（九）有关法律法规、部门规章、 （八）承诺相关方变更承诺事项；
34
规范性文件、全国股转公司业务规则及 （九）因会计准则变更以外的原因
公司章程规定的其他事项。 作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
（十）财务会计报告被会计师事务
所出具非标准审计意见；
（十一 ）董事会因故无法对定期
报告形成决议；
（十二）公司拟申请股票从北京证
券交易所退市、申请转板或向境外其他
证券交易所申请股票上市；
（十三）独立董事认为有可能损害
中小股东合法权益的事项；
（十四）有关法律法规、部门规章、
规范性文件、北京证券交易所业务规则
及公司章程规定的其他事项。
第一百一十三条 董事会召开临 第一百一十五条 董事会召开临
时会议的通知方式为：直接送达或传 时会议的通知方式为：直接送达或传
真、挂号邮寄、电子邮件等形式；通知 真、挂号邮寄、电子邮件、手机短信等
时限为：不少于会议召开前三日。 形式；通知时限为：不少于会议召开前
如情况紧急，需要尽快召开董事会 三日。
临时会议的，可以随时通过电话、传真、 如情况紧急，需要尽快召开董事会
电子邮件或者其他口头方式发出会议 临时会议的，可以随时通过电话、传真、
通知，随时召开董事会，但召集人应当 电子邮件或者其他口头方式发出会议
在会议上做出说明。 通知，随时召开董事会，但召集人应当
在会议上做出说明。
第一百二十一条 董事会设董事 第一百二十三条 董事会设董事
会秘书。董事会秘书是公司高级管理人 会秘书。董事会秘书是公司高级管理人
员，由董事长提名、经董事会聘任或者 员，由董事长提名、经董事会聘任或者
罢免，对董事会负责。 罢免，对董事会负责。
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董事会秘书负责公司股东大会和 董事会秘书负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司 董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理，办理信息披露事务等事 股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。董事会秘书为公司高级管理人员， 宜。董事会秘书为公司高级管理人员，
法律、法规及本章程对公司高级管理人 法律、法规及本章程对公司高级管理人
员的有关规定适用于董事会秘书。董事 员的有关规定适用于董事会秘书。董事
会下设董事会办公室，处理董事会日常 会下设董事会办公室，处理董事会日常
事务。董事会秘书兼任董事会办公室负 事务。董事会秘书负责管理和指导董事
责人，保管董事会和董事会办公室印 会办公室工作，保管董事会印章。
章。 董事会秘书应遵守法律、行政法
董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程有关规定。
规、部门规章及本章程有关规定。
第一百二十六条 公司在聘任董 第一百二十八条 公司在聘任董
事会秘书时，应当与其签订保密协议， 事会秘书时，应当与其签订保密协议，
要求董事会秘书承诺在任职期间以及 要求董事会秘书承诺在任职期间以及
离任后持续履行保密义务直至有关信 离任后持续履行保密义务直至有关信
息披露为止，但涉及公司违法违规行为 息披露为止，但涉及公司违法违规行为
的信息除外。 的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事 董事会秘书离任前，应当接受董事
会和监事会的离任审查，在监事会的监 会和监事会的离任审查，在监事会的监
督下移交有关档案文件、正在办理的事 督下移交有关档案文件、正在办理的事
项以及其他待办理事项。董事会秘书的 项以及其他待办理事项。董事会秘书的
辞职报告应当在其完成工作移交且相 辞职报告应当在其完成工作移交且相
关公告披露后方能生效。 关公告披露后方能生效。辞职报告尚未
生效之前，董事会秘书仍应当继续履行
职责。发生上述情形的，公司应当在 2
个月内完成董事会秘书聘任。
第一百三十二条 总经理对董事 第一百三十四条 总经理对董事
会负责、列席董事会会议，行使下列职 会负责、列席董事会会议，行使下列职
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权： 权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会 作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作； 报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司的中长期发展
和投资方案； 规划、年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设置
方案； 方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人； 司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董 （七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管 事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员； 理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他 （八）本章程或董事会授予的其他
职权。 职权。
除上述职权外，总经理、副总经理 除上述职权外，总经理、副总经理
组成的管理团队决定本章程第三十九 组成的管理团队决定本章程第四十一
条、第七十七条、第一百零三条规定的 条、第八十条、第一百零六条规定的应
应由股东大会或董事会审批的金额以 由股东大会或董事会审批的金额以下
下的交易行为。 的交易行为。
第一百三十五条 总经理可以在 第一百三十七条 各高级管理人
任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 员可以在任期届满以前提出辞职。有关
职的具体程序和办法由总经理与公司 各高级管理人员辞职的具体程序和办
之间的劳动合同规定。 法由其与公司之间的劳动合同规定，并
高级管理人员辞职应当提交书面 按照北京证券交易所及本章程的规定
辞职报告，不得通过辞职等方式规避其 履行公告程序。
应当承担的职责。董事会秘书辞职未完 高级管理人员辞职应当提交书面
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成工作移交且相关公告未披露的，董事 辞职报告，不得通过辞职等方式规避其
会秘书完成工作移交且相关公告披露 应当承担的职责。
后辞职报告方能生效。辞职报告尚未生
效之前，董事会秘书仍应当继续履行职
责。发生上述情形的，公司应当在 2 个
月内完成董事会秘书聘任。
第一百四十九条 监事会召开临 第一百五十一条 监事会召开临
时会议的通知方式为：直接送达或传 时会议的通知方式为：直接送达或传
真、邮件等形式；通知时限为：不少于 真、邮件、手机短信等形式；通知时限
会议召开前五日。 为：不少于会议召开前五日。
因情况紧急需要尽快召开监事会 因情况紧急需要尽快召开监事会
临时会议的，可以随时通过电话、传真、 临时会议的，可以随时通过电话、传真、
电子邮件或者其他口头方式发出会议 电子邮件或者其他口头方式发出会议
通知，随时召开监事会，但召集人应当 通知，随时召开监事会，但召集人应当
在会议上做出说明。 在会议上做出说明。
第一百五十五条 公司在每一会 第一百五十七条 公司在每一会
计年度结束之日起四个月内编制年度 计年度结束之日起四个月内向中国证
财务会计报告。上述财务会计报告按照 监会和北京证券交易所报送并披露年
有关法律、行政法规及部门规章的规定 度报告，在每一会计年度上半年结束之
进行编制。 日起两个月内向中国证监会派出机构
公司在每一会计年度结束之日起 和北京证券交易所报送并披露中期报
四个月内向董事会报送年度财务会计 告，在每个会计年度前 3 个月、9 个月
报告，在每一会计年度前六个月结束之 结束后的 1 个月内披露季度报告。上述
日起两个月内向董事会报送半年度财 年度报告、中期报告和季度报告按照有
务会计报告。上述财务会计报告按照有 关法律、法规、中国证监会及北京证券
关法律、法规的规定进行编制。 交易所的规定进行编制。
公司董事会应当编制和审议上述
定期报告，确保定期报告按时披露。公
司监事会应当对董事会编制的定期报
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告进行审核并提出书面审核意见。公司
董事、监事、高级管理人员应当对公司
定期报告签署书面确认意见。董事、监
事、高级管理人员不得以任何理由拒绝
对定期报告签署书面意见。
第一百五十八条 公司的公积金 第一百六十条 公司的公积金用
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
营或者转为增加公司资本。但是，资本 或者转为增加公司资本。但是，资本公
公积金将不用于弥补公司的亏损。 积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的 法定公积金转为股本时，所留存的
该项公积金不得不少于转增前公司注 该项公积金不得不少于转增前公司注
册资本的 25%。 册资本的 25%。
第一百六十三条 公司聘用取得 第一百六十五条 公司聘用符合
证券从业资格的会计师事务所进行会 《证券法》规定的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的 计报表审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务，聘期一年,可以续聘。 咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十九条 公司通知以专 第一百七十一条 公司通知以专
人送出的，由被送达人在送达回执上签 人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送 名（或盖章），被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以邮件送出的，自交 达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第五个工作日为送达日 付邮局之日起第五个工作日为送达日
期；公司通知以电子邮件送出的，以邮 期；公司通知以电子邮件送出的，以到
件接收的日期为送达日期；公司通知以 达接收人邮箱系统的日期为送达日期；
传真方式送出的，以该传真记录时间为 公司通知以传真方式送出的，以该传真
送达日期。 记录时间为送达日期。
第一百七十条 公司通知以公告 第一百七十二条 公司通知以公
方式进行的，一经公告，视为所有相关 告方式进行的，第一次公告刊登日为送
人员均收到通知。 达日期。一经公告，视为所有相关人员
均收到通知。
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第一百七十二条 公司应以全国 第一百七十四条 公司应以北京
中小企业股份转让系统指定信息披露 证券交易所指定信息披露平台为刊登
平台为刊登公司公告和其他需要披露 公司公告和其他需要披露信息的媒体。
信息的媒体。
第一百七十三条 公司应依据《中 第一百七十五条 公司应依据《中
华人民共和国证券法》、《非上市公众公 华人民共和国证券法》《北京证券交易
司监督管理办法》、《非上市公众公司监 所股票上市规则（试行）》等相关规定
管指引第 1 号—信息披露》、《全国中小 披露定期报告和临时报告。
企业股份转让系统业务规则（试行）》、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公
司信息披露规则》之规定披露定期报告
和临时报告。
第二百零四条 公司、股东、董事、 第二百零六条 公司、股东、董事、
监事、高级管理人员及其他投资者之间 监事、高级管理人员及其他投资者之间
涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协 涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协
商解决。协商不成的，任何一方均应提 商解决。协商不成的，协商不成的，提
交华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁。 交公司住所地人民法院以诉讼方式解
董事、监事、高级管理人员违反法 决。
律、行政法规或者本章程的规定，损害 董事、监事、高级管理人员违反法
股东利益的，股东可以向人民法院提起 律、行政法规或者本章程的规定，损害
诉讼。 股东利益的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
第二百零七条 本章程以中文书 第二百零九条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与 写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在工商行政管理局 本章程有歧义时，以在市场监督管理局
最近一次核准登记后的中文版章程为 最近一次核准登记后的中文版章程为
准。 准。
第二百一十一条 本章程经公司 第二百一十三条 本章程经公司
股东大会审议通过后，公司股票在全国 股东大会审议通过后生效。
40
股转系统精选层挂牌之日起生效。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
公司已于 2021 年 11 月 15 日成为北京证券交易所上市公司。为进一步规范
公司治理，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会、北京证券交易所相关规
定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。
三、备查文件
经与会董事签字确认的《广东广咨国际工程投资顾问股份有限公司第二届董
事会第十四次会议决议》。
广东广咨国际工程投资顾问股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 31 日
41
