证券代码：836892           证券简称：广咨国际          公告编号：2022-041



               广东广咨国际工程投资顾问股份有限公司

                            董事会议事规则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    广东广咨国际工程投资顾问股份有限公司于 2022 年 3 月 29 日召开第二届董
事会第十四次会议，审议通过《关于制订或修订系列公司治理制度的议案》，其
中包括《广东广咨国际工程投资顾问股份有限公司董事会议事规则》。
    2022 年 4 月 11 日，公司董事会收到单独持有 32.08%股份的股东广东省环保
集团有限公司书面提交的《关于提请在董事会职权中明确职工工资分配管理权并
相应修订董事会议事规则相关条款的提案》，提请在 2022 年 4 月 22 日召开的 2021
年年度股东大会中增加临时提案。经审核，董事会认为股东广东省环保集团有限
公司符合提案人资格，提案时间及程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规
定，临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，公
司董事会同意将股东广东省环保集团有限公司提出的临时提案提交公司 2021 年
年度股东大会审议。
    本议案尚需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：



                  广东广咨国际工程投资顾问股份有限公司
                              董事会议事规则




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                               第一章 总 则
    第一条 为规范广东广咨国际工程投资顾问股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》（以下简称“《上市规则》”）、《广东广咨国际工程投资顾问股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程”）以及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，
制定本规则。
    第二条 董事会的议事方式是召开董事会会议。董事按规定参加董事会会议
是履行董事职责的基本方式。
    第三条 董事会下设董事会办公室为董事会的日常办事机构。董事会办公室
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办
理信息披露事务等事宜，处理董事会的日常事务。


                           第二章 董事会的职权
    第四条 公司设立董事会，对股东大会负责。董事会行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案，拟定和讨论公司的中长期发展战略；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及挂牌、上市
方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）决定公司内部管理机构的设置；
    （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和业绩考
核、奖惩事项；
    （十）制订、实施公司股权激励、员工持股计划；


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    （十一）制订公司的基本管理制度、员工薪酬管理制度及年度工资总额预算
方案；
    （十二）制订本章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项和投资者关系；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）审议公司单笔金额不超过 1000 万元的银行借款；
    （十七）与关联方发生的成交金额（含在连续十二个月内与同一关联方进行
的或与不同关联方进行但标的类别相关的交易的累计金额）占公司最近一期经审
计总资产 2%以下或不超过 3000 万元的交易；
    （十八）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
    （十九）董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。在不违反法律、法规
及公司章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委
托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或租出资产、
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债
务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利等交易行为，股东大
会授权董事会的审批权限为：
    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上且不超过 50%；
    2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，不超过 50%，
且绝对金额超过 1000 万元人民币；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上且不超过 50%，且绝对金额超过 1,000 万
元人民币；
    4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且不
超过 50%，且绝对金额超过 150 万元人民币；


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    5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上且不超过 50%，且绝对金额超过 150 万元人
民币。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标
的相关的营业收入。
    除法律、法规及公司章程规定应由股东大会或董事会审批的交易行为外，公
司发生的其它交易行为，由总经理与副总经理组成的管理团队进行审批。
    （二十） 审议以下对外捐赠事项：
    1、单笔捐赠金额或连续 12 个月内累计捐赠总额不超过 30 万元且不超过公
司最近一个会计年度经审计净利润的 3%的，或达到其他法律、法规要求董事会
审批标准的；
    2、未纳入年度预算或超出年度预算范围的所有对外捐赠，均要提交董事会
审议，达到前述股东大会审议标准的，还需经股东大会审议通过后方可实施。
    （二十一）法律、法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
    上述重大事项属于公司董事会的决策权限的，董事会可通过董事会决议的形
式授权公司董事长行使；超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
    如以上所述投资、资产处置、对外担保、关联交易等事项中的任一事项，适
用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括股东大会、董事会，则应提交较
高一级审批机构批准。
    第五条 公司章程规定应当由董事会提请股东大会决议的事项，董事会应当
对该事项进行审议并作出决议后，提交股东大会审议。


                     第三章 董事会的组成及董事的任职
    第六条 公司董事会由七名董事组成，设董事长一人，其中独立董事二名，


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独立董事中会计专业人士不得少于一名；董事会中兼任高级管理人员的董事和由
职工代表担任的董事，人数总计不得超过董事总数的二分之一。
    第七条 董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
    （四）行使法定代表人的职权；
    （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
    （六）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
    第八条 董事的选任由公司股东和董事会按照拟选任的董事人数提名董事候
选人，董事会对董事候选人的提名和资格审核后提交股东大会选举。
    有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）最近 3 年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或者被中国证监
会及其派出机构处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限未满的；
    （七）最近 3 年内受到证券交易所或全国股转公司公开谴责、3 次以上通报
批评，或者被证券交易所或全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高
级管理人员，期限尚未届满的；
    （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其


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派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的；
    （九）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形，法律、行政法规或部
门规章规定的其他内容。
    其中，独立董事还需符合如下任职条件：
    （一）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、
规范性文件及北京证券交易所业务规则；
    （二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
    （三）最近三年内在境内上市公司、创新层或精选层挂牌公司担任过独立董
事；
    （四）北京证券交易所规定的其他条件。
    独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员以外的其他职务，不得与
公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
    第九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。因公司股权结构、资产、经营状况发生重大变化或因公司经营需要，股东大
会可提前对董事进行换届选举。除有下列情形外，董事在任期届满以前股东大会
不能无故解除其职务：
    (一) 本人提出辞职；
    (二) 出现国家法律、法规规定或公司章程规定的不得担任董事的情形；
    (三) 不能履行职责；
    (四) 因严重疾病不能胜任董事工作。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本规则的规定，履行董事职务。
    第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事辞职导
致独立董事人数少于 2 人且独立董事中没有会计专业人士的，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事


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职务。发生该情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
    除前所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其 2 年内仍然有
效。
    董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
    任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责
任。
    董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第四章 董事会会议的召开
    第十二条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。
    第十三条 董事会定期会议每年应当至少召开两次，原则上应每半年定期召
开一次。
    第十四条 有下列情形之一的，应当召开临时董事会会议：
    （一）董事长认为必要时；
    （二）单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东提议时；
    （三）三分之一以上董事联名提议时；
    （四）监事会提议时；
    （五）独立董事认为必要时；
    （六）总经理提议时；
    （七）法律、行政法规及公司章程规定的其他情形。
    董事长自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议
    第十五条 董事会会议可以采取现场会议或通讯表决方式举行。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签、电
话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
    第十六条 董事会会议采用通讯表决方式开会，应通过分别送达审议议案或


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传阅审议议案的方式对议案进行表决。董事应当在会议通知中规定的有效时限
内，在议案表决票及会议决议上签字表决。外地董事以传真方式将签字的议案表
决票及会议决议发回公司，原件应随后寄回公司。


                     第五章 董事会会议议题和议案
    第十七条 下列人员/机构可以向董事会提出议案，董事会秘书负责收集：
    （一）董事长；
    （二）单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东；
    （三）三分之一以上董事；
    （四）监事会；
    （五）总经理。
    第十八条 召开董事会定期会议，董事会秘书负责安排征集会议所议事项的
草案，各有关议案提出人在会议召开前十日递交提案及有关说明材料。董事会秘
书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。
    第十九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
    第二十条 召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长
提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
    董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。


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                         第六章 董事会会议的通知
    第二十一条 董事会应当于定期董事会会议召开前十日以书面通知全体董事
和监事；应当于临时董事会会议召开前三日以书面形式通知全体董事和监事。
    第二十二条 发生本规则第十四条规定的情形之一，董事长应在发生后十日
内签发召开临时董事会会议的书面通知，该通知应当在临时董事会会议召开三日
前送达全体董事和监事。如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随
时通过电话、传真、电子邮件、手机短信、微信或者其他口头方式发出会议通知，
随时召开董事会，但召集人应当在会议上做出说明。
    第二十三条 董事会会议通知应当以直接送达、传真、电子邮件或者其他方
式发出。
    会议通知应当包括以下内容：
    （一）会议日期、召开方式和地点；
    （二）会议期限；
    （三）会议事由及议题；
    （四）发出通知的日期；
    （五）非由董事长召集的会议，会议通知中应说明未由董事长召集的情况以
及召集董事会的依据；
    （六）董事应当亲自出席。
    第二十四条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。董事如已出席会议，应视作该董事已收到会议通知。


                       第七章 董事会会议的会议规则
    第二十五条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职


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务时，由董事长书面授权董事召集和主持，董事长未书面授权的，由三分之二以
上董事共同推举一名董事召集和主持。
    第二十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方能举行。监事可以列席
董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第二十七条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面委
托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，
并由委托人和代理人签字。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，如委托人在委托书
中已经表明其表决意见，受托人代为表决时不得作出与委托书不同的表决意见。
    委托人对受托人在其授权范围内作出的决策独立承担法律责任。
    第二十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
    （三）一名董事不得在同一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事
也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
    （四）独立董事不得委托非独立董事代为投票。
    第二十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席会议的，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第三十条 出席董事会的董事中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。
对未表决议案的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该
董事对其余议案的表决意向视同放弃。
    出席董事会的董事擅自中途退席，应视为未能亲自出席董事会会议。如未委
托其他董事代为继续参加会议，该退席董事不计入董事会会议出席人数。如因该
董事的上述行为导致董事会会议出席人数不足公司章程及本规则规定的会议举
行条件的，该次董事会会议应立即终止，已表决议案的表决结果有效，未审议的
议案不再进行审议。


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    第三十一条 出席董事会会议的董事应对各项提案发表明确的意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
    第三十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
    第三十三条 董事会会议的表决，实行一人一票。所有参会董事应对议决事
项发表如下之一意见：同意、反对或者弃权。董事会决议表决方式为举手表决或
记名投票并填写表决票。表决自作出之日起生效。
    第三十四条 代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。
    未出席董事会会议，亦未委托代表代为出席会议的董事，视为放弃在本次会
议上的表决权。
    第三十五条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对关联交易
作出决议须经无关联关系董事过半数通过。
    独立董事的有关职权和应当发表独立意见的事项按照中国证监会、北京证券
交易所和本公司《独立董事工作制度》的相关规定执行。
    第三十六条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求
会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
    第三十七条 董事会秘书本人或安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议召开的届次、时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
    （五）会议议程；


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    （六）会议审议的议案、董事发言要点，对提案的表决意向、以及有关董事
反对或弃权的理由（以书面通讯方式开会的，以董事的出面反馈意见为准）；
    （七）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)；
    （八）涉及关联交易和对外担保的，应当记录相关回避表决的董事名称、理
由及回避表决情况；
    （九）其他应当记载的事项。
    第三十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。会议纪要由该次董事会会议主
持人签发。
    董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之
半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事
会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
    董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
    董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、行政法规或者本规则，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
    第三十九条 事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会
议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在
会议记录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作
出书面说明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
    第四十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第四十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、


                                  12
决议公告等，由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为十年以上。


                     第八章 董事会决议的贯彻实施
    第四十二条 董事会议案一经形成决议，即由公司总经理及相关责任部门贯
彻落实，并将执行情况及时向董事长汇报。
    第四十三条 对具体落实中违背董事会决议的，要追究总经理及相关人员的
个人责任。
    第四十四条 每次召开董事会，由董事长或董事会秘书就以往董事会决议的
执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向总经
理及相关人员提出质询。


                            第九章     附 则
    第四十五条 除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
    第四十六条 本规则未尽事宜或本规则生效后与新颁布的法律、行政法规、
《公司章程》等冲突的，以法律、行政法规、《公司章程》的规定为准。
    第四十七条 本规则作为《公司章程》的附件，与《公司章程》具有同等效
力，自股东大会审议通过后生效。




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                                                                董事会
                                                     2022 年 4 月 13 日




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