大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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                      北京大成（广州）律师事务所

            关于广东广咨国际工程投资顾问股份有限公司

                2022 年第二次临时股东大会法律意见书

                                                      编号：02-042022000511-1 号


致：广东广咨国际工程投资顾问股份有限公司


    北京大成（广州）律师事务所(以下简称“本所”)接受广东广咨国际工程投资顾问股
份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派吕晖律师和徐玮盼律师出席公司 2022 年第
二次临时股东大会(以下简称“临时股东大会”),就临时股东大会的召集和召开程序、出
席会议人员资格、表决内容和流程等相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的下列各项文件：
    1、《广东广咨国际工程投资顾问股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）；
    2、公司第二届董事会第十六次会议决议；
    3、公司第二届监事会第十六次会议决议；
    4、公司于 2022 年 5 月 9 日以公告形式发出的《广东广咨国际工程投资顾问股份有限
公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（以下简称“《临
时股东大会通知公告》”）；
    4、2022 年第二次临时股东大会到会登记记录、授权委托书等资料；
    5、2022 年第二次临时股东大会其他相关会议文件。

    本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券
交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）、《北京证券交
易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的有关规定, 并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责
精神，核查和验证了公司提供的上述各项文件和有关事实，出具本法律意见书。




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                                                                                       dentons.cn




    一、临时股东大会的召集与召开程序

    （一）临时股东大会的召集

     临时股东大会由公司董事会召集，经本所律师核查，公司董事会已在北京证券交易
所网站刊登《临时股东大会通知公告》。公告载明了会议召开的时间、地点、召开方式、
会议审议事项、出席对象、出席会议股东的登记办法及会议联系方式、有权出席临时股东
大会股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等其他事项。

    （二）临时股东大会的召开

    临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司同一股东应选择现场
投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结
果为准。
    1. 现场投票
    现场会议于 2022 年 5 月 25 日上午 9：30 在广州市越秀区环市中路 316 号金鹰大厦
11 楼公司多功能会议室如期召开，现场会议召开的时间、地点和内容与临时股东大会通
知公告一致。股东大会由董事长蒋主浮先生主持。
    2. 网络投票
    登记在册的股东通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有
人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决。通过中国结算持有人大会网络投票系统进
行投票的具体时间为：2022 年 5 月 24 日 15:00—2022 年 5 月 25 日 15:00。网络投票情况
以中国结算提供的投票统计结果为准。

    综上所述，本所律师认为，公司临时股东大会的召开程序符合《公司法》《监管办法》
《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。



    二、出席会议人员资格的合法有效性

    （一）出席临时股东大会会议的股东（或代理人）

    根据现场出席临时股东大会的股东签名、股东授权委托书及网络投票统计情况，出席
本次临时股东大会股东（或代理人）共 17 人，代表有表决权股份 53,270,556 股，占公司
股份总数的 69.7593%。其中：


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    出席本次临时股东大会现场会议的股东（或代理人）共 16 人，代表有表决权股份
53,270,456 股，占公司股份总数的 69.7592%；通过网络投票参与临时股东大会的股东共
1 人，代表有表决权股份 100 股，占公司股份总数的 0.0001%

    （二）出席会议的其他人员

    经本律师核查，列席公司临时股东大会的其他人员为公司现任董事、监事、高级管理
人员、见证律师及公司邀请的其他相关人员。

    综上所述，本所律师认为，出席临时股东大会人员的资格符合《公司法》《监管办法》
《上市规则》》等相关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。



    三、临时股东大会的表决程序

    提交临时股东大会审议的议案共三项，均为普通决议议案。所述议案经公司第二届董
事会第十六次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，并提交临时股东大会审议。
    临时股东大会审议议案均为董事、监事的选举，根据《公司章程》对所述议案采用累
积投票方式进行逐项表决,由出席会议的股东或代理人以现场记名投票及网络投票方式进
行。具体表决结果如下：

    1. 审议《关于选举非独立董事的议案》

    （1） 蒋主浮
    表决结果：同意股数 53,270,956 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.0008%；
弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
    中小股东表决情况：同意股数 5,076,308 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100.0079%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
    （2）周华
    表决结果：同意股数 53,270,456 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9998%；
弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
    中小股东表决情况：同意股数 5,075,808 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
99.9980%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
    （3）肖耀军



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    表决结果：同意股数 48,815,919 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 91.6377%；
弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
    中小股东表决情况：同意股数 1,644,676 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
32.4016%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
    （4）刘永锋
    表决结果：同意股数 53,105,138 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.6895%；
弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
    中小股东表决结果：同意股数 5,075,808 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
99.9980%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
    （5）江婷
    表决结果：同意股数 53,270,456 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9998%；
弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
    中小股东表决结果：同意股数 5,075,808 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
99.9980%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。

    2. 审议《关于提名独立董事的议案》

    （1）杨子晖
    表决结果：同意股数 53,270,656 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.0002%；
弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
    中小股东表决结果：同意股数 5,076,008 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100.0020%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
   （2）饶静
    表决结果：同意股数 53,270,456 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9998%；
弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
    中小股东表决结果：同意股数 5,075,808 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
99.9980%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。

    3. 审议《关于选举股东代表监事的议案》

    （1）张健民




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    表决结果：同意股数 53,270,656 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.0002%；
弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
   （2）陈伟东
    表决结果：同意股数 52,433,963 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 98.4295%；
弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。


    以上表决事项均无回避表决情况。
    经过本所律师核查验证，临时股东大会的所述议案均以超过出席临时股东大会的股东
（包括股东代理人）所持有表决权的 1/2 以上比例通过。据此，本所律师认为临时股东大
会的表决结果合法有效。



    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司 2022 年第二次临时股东大会的召集和召开均符合《公
司法》《监管办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；
出席 2022 年第二次临时股东大会人员资格和召集人资格合法有效；2022 年第二次临时股
东大会的表决结果和形成的决议合法有效。


    本法律意见书仅供公司召开 2022 年第二次临时股东大会之目的使用，未经本所及本
所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。本所律师同意本法律意见书随公
司 2022 年第二次临时股东大会等其他信息披露资料一并公告，并依法对上述所出具的法
律意见承担相应责任。




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