证券代码：837046           证券简称：亿能电力          公告编号：2023-020



              无锡亿能电力设备股份有限公司股东大会制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

   无锡亿能电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 21 日
召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司章程、股东大会会议事
规则、董事会议事规则修正案及办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交公
司 2022 年年度股东大会审议。



二、   修订后的公司《股东大会议事规则》全文如下：

                             股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为促进无锡亿能电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，
维护公司及公司股东的合法权益，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规、规
定和《无锡亿能电力设备股份有限公司公司章程（北交所上市后适用）》（以下简
称《公司章程》）的规定，特制定本规则。
本规则自生效之日起，即成为对公司、公司股东及其授权代理人、董事、监事、
总经理及其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员具有法律约束
力的规范性文件。
第二条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，不
得干涉股东依法对自身权利的处分。股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公
司法》和《公司章程》的规定确定。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者《证券法》规定
的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿方式进
行。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定
召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
公司全体董事对股东大会的正常召开负有勤勉责任，确保股东大会的正常召开和
依法行使职权。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定登记在册的股东为享有相关权益的
股东。
第四条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的
各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对股东大会的正常召开负
有诚信责任，应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权，不得阻碍
股东大会依法履行职权。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开。出
现本章程规定应当召开临时股东大会情形的，应当在 2 个月内召开。在上述期限
内不能召开股东大会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。
第六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公司章程》所定
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第七条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的职权
第八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券或者其他金融衍生产品作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议本规则规定须经股东大会通过的交易事项和对外提供财务资助事
项；
（十四）审议批准本规则规定须经股东大会通过的担保事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准重大关联交易事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大会决
定的其他事项。
其中，第七项、第九项、第十项及第十五项属于必须经过股东大会特别决议通过
的重大事项。
公司在审议如下影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单
独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提
供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
第九条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应提交股东大
会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超
过 750 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
公司的交易事项包括购买或者出售资产（不包括与日常经营相关的交易行为）；
对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；对外融资（包括向银行等借入资金）；
租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或
者受赠资产（受赠现金资产除外）；债权或者债务重组（获得债务减免除外）；研
究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先受让权、优先认缴
出资权利等）等。
与日常经营相关的交易行为包括但不限于购买原材料、燃料和动力、出售产品或
商品、提供或者接受劳务、委托或者受托销售、银行经营贷款等。
上述成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可
能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最
高金额为成交金额。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
除提供担保等另有规定事项外，公司进行上述同一类别且与标的相关的交易时，
应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用前述审议程序。已经按照规定 履
行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
助等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。
交易标的为股权且达到本条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期
财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。
经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估
基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到本条规定的标准，但是北京证券交易所认为有必要的，公司应当提
供审计或者评估报告。
第十条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内
累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照前款规定提供评估报
告或者审计报告，应当提交股东大会审议。
第十一条 公司下列对外提供财务资助事项，应提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同
一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
本条所称“提供财务资助”，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、
委托贷款等行为。公司进行提供财务资助时，应当以发生额作为计算标准。
资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条的规定。
第十二条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一的，
还应当提交公司股东大会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30％的担保；
（三）本公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）公司为关联方提供担保的；
（七）法律、法规或者公司章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时
披露，提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。
第十三条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产或市值 2%以上且超过 3000 万元的交易（公司获赠现金资产、接受担保、
或者单纯减免公司义务的债务除外），应当提交股东大会审议。与日常经营相关
的关联交易可免于审计或者评估。
董事会应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告或者评估报告。经
审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基
准日距离评估报告使用日不得超过一年。
第三章 股东大会的召集
第十四条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。
第十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。在股
东大会决议形成前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会应予配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大
会以外的其他用途。
第二十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的议案与通知
第二十一条 议案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
股东大会议案可以是下述内容之一，董事会应就每一项内容单独作出议案，提交
股东大会逐项审议表决：
（一）董事会就上一年度工作总结和下一年度的工作打算和安排所作的工作报
告；
（二）监事会就上一年度工作总结和下一年度的工作打算和安排所作的工作报
告；
（三）公司上一年度的财务决算方案；
（四）公司下一年度的财务预算方案；
（五）公司的利润分配方案或弥补亏损方案；
（六）重大投资或抵押等担保事宜；
（七）重大收购事宜；
（八）重大回购事宜；
（九）发行公司债券或其他证券及上市事宜；
（十）增加或减少注册资本；
（十一）合并、分立事宜；
（十二）解散和清算事宜；
（十三）聘任或解聘会计师事务所；
（十四）董事会认为应该提交股东大会表决的其他事宜。
对上述第（三）项至第（十四）项内容作出决议，董事会会议应在法定日期（年
度股东大会为提前 20 日，临时股东大会为提前 15 日）以前就该内容作出董事会
决议。该决议为董事会预案。当董事会预案提交股东大会讨论时，董事会预案本
身即可作为股东大会议案。
董事会提出涉及投资、财产处置和收购兼并等议案的，应在召开股东大会的通知
中充分说明该事项的详情，包括但不限于：涉及金额、价格（或计价方法）、对
公司的影响、审批情况及资产评估情况。
董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所议案时，应当事先通知该会计师事务
所，董事会应当向股东大会说明原因，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当行为。
第二十二条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时议案并书面提交召集人。召集人应当在收到议案后 2 日内发出
股东大会补充通知，告知临时议案的内容，并将该临时议案提交股东大会审议。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的议案或增加新的议案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十一条规定的议案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第二十三条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前公告方式通知各股东，临时
股东大会应当于会议召开 15 日前公告方式通知各股东。
公司计算前述“20 日”、“15 日”通知的起始期限时，不包含会议召开当日，但
包括通知发出当日。
议案人在会议现场提出的临时议案或其他未告知股东的临时议案，均不得列入股
东大会表决事项。
第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分
告知董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股东大会就选董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）进行表
决时，实行累积投票制。
累积投票制下董事、监事选举的票数计算方法为：
（一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数
之积，即为该股东本次累积表决票数。
（二）股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举的董事或监事人数重
新计算股东累积表决票数。
累积投票制下董事、监事选举的投票方式为：
（一）股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东必须在一张选票上
注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的表决权
数目（或选票数）。
（二）每位股东所投的董事和监事选票数不得超过其拥有董事或监事选票数的最
高限额，所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。
（三）若某位股东投选的董事或监事的选票数超过该股东拥有的董事或监事最高
选票数，该股东所选的董事或监事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。
（四）若所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，该股东所有选票
也将视为弃权。
（五）如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，
该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
董事会应当向股东报告候选董事、监事的简历和基本情况。
第二十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和议案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不
得变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有议案的具体内容，以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消, 股
东大会通知中列明的议案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个交易日公告并详细说明原因。延期召开股东大会的，还应
当在通知中说明延期后的召开日期。
第五章 股东大会的召开
第二十七条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东
大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于
股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。
股东大会应当给予每个议案合理的讨论时间。
公司应当提供网络投票方式召开股东大会。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范
围内行使表决权。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时议案是否有表决权，如果有表决权应行使
何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或签章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召
集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人委托他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
受委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会议。
第二十八条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第二十九条 登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召
集人不得以任何理由拒绝。
第三十条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东
大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第三十一条 召集人应当依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十二条 公司召开股东大会，全体董事、监事应当出席会议，总经理和其他
高级管理人员应当列席会议。
第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长未能出席会议的，由董事长指定一
名董事主持会议。未指定情况下，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
董事会应当就前次股东大会决议应当由董事会办理的各事项的执行情况向股东
大会作出专项报告，由于特殊原因股东大会决议事项不能执行的，董事会应当说
明原因。
第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释
和说明。
公司聘请的会计师事务所及其注册会计师对公司财务报告出具了非标准无保留
意见的审计报告，公司董事会须在股东大会上就有关事项作出说明。
第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第三十七条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持
有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，全体股东均为关联方
的除外。
公司及控股子公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
第三十八条 累积投票制外，股东大会对所有议案应当逐项表决。对同一事项有
不同议案的，应当按议案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同
一事项不同的议案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会不得对议案进行搁置或不予表决。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会
上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第三十九条 股东大会审议议案时，不得对议案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的议案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以现场投票结果为准。
第四十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
第四十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持
表决权的三分之二以上通过。
第四十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第四十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
（三）公司章程的修改；
（四）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累
计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十五条 股东大会对议案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对议案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清点；
出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决
结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第四十六条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一议案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布议案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十七条 股东大会会议记录由信息披露事务负责人负责，会议记录应记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知。
第四十九条 股东大会通过有关董事、监事选举议案的，新任董事、监事按公司
章程的规定就任。
第五十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本议案的， 公司应当
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决
议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第六章 附则
第五十二条 对公司的股东大会，相关法律、行政法规或文件另有规定的， 从其
规定。
第五十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含
本数。
第五十三条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十四条 本规则自股东大会审议通过并自公司完成向不特定合格投资者公开
发行股票并在北京证券交易所上市期间适用，本规则的修改或废止由股东大会决
定。




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                                                                 董事会
                                                      2023 年 4 月 25 日