[临时公告]汉鑫科技:信息披露事务管理制度2021-12-01
证券代码：837092 证券简称：汉鑫科技 公告编号：2021-072
山东汉鑫科技股份有限公司信息披露事务管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2021 年 11 月 29 日第二届董事会第三十二次会议审议通过，
尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总 则
第一条 为了加强对山东汉鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息
披露管理工作，确保及时、准确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及
其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文
件以及《山东汉鑫科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司
股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（以下简称
“重大信息”），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及
时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础
的判断 和意见为基础，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。
第三条 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。公司董事会秘书负
责组织和协调信息披露管理事务，督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理
制度，做好相关信息披露工作。董事会秘书因故不能履行职责时，公司董事会应
当及时指定一名高级管理人员暂代信息披露事务并披露。
公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制
情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司履行信息披露义务。
第四条 公司及其他信息披露义务人披露的信息包括定期报告和临时报告。
第二章 信息披露的一般要求
第五条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言
和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭
维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当
合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文
字提示投资者可能出现的风险和不确定性。
第六条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，
格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
第七条 公司应当根据及时性原则进行信息披露，应当在本制度及北京证券
交易所（简称“北交所”）业务规则规定的期限内披露重大信息，不得延迟披露，
不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。
第八条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大
信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得
提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开的重大信息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信
息的，应当按照《上市规则》予以披露。
第九条 公司及相关信息披露义务人按照北交所业务规则披露的信息，应当
在规定信息披露平台发布。公司在公司网站或者其他公共媒体披露信息的时间不
得早于在符合《证券法》《上市规则》规定的信息披露平台披露的时间。
第十条 公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发
布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻发布或者
答记者问等形式替代信息披露。
第十一条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本规则规定的披露标
准，或者本制度或北交所业务规则没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能
对上市公司股票交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。
第十二条 除依法或者按照北交所业务规则需要披露的信息外，公司及相关
信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。
公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披
露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得
与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得利用自愿性信息披露从事市场
操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。
已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展
公告，直至该事项完全结束。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，在发生类似事件时，应当按
照同一标准予以披露。
第十三条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏
感信息，按照北交所业务规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公
司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照北交所相关规定暂缓或者豁免披露
该信息。
拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按北交所业务规则披露或者履行相
关义务可能导致其违反法律法规或危害国家安全的，可以按照北交所相关规定豁
免披露。
公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得
随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露信息的，相关内幕信息知情人应当书
面承诺做好保密；已经泄露的，应当及时披露。
第十四条 公司及相关信息披露义务人适用北交所相关信息披露要求，可能
导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求等有关规定的，可
以向北交所申请调整适用，但应充分说明原因和替代方案。北交所认为不应当调
整适用的，公司及相关信息披露义务人应当执行北交所相关规定。
第十五条 公司应当结合所属行业的特点，按照中国证监会和北交所相关规
定，充分披露行业经营信息，便于投资者合理决策。
第十六条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展
产生重大不利影响的风险因素。
第十七条 公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、
接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未公开
的重大信息。
第十八条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应当严格履行
信息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，主动配合
公司履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。相关信息披露
义务人通过上市公司披露信息的，公司应当予以协助。
第十九条 公司及相关信息披露义务人应当配合为其提供服务的中介机构的
工作，按要求提供与其执业相关的材料，不得要求中介机构出具与客观事实不符
的文件或阻碍其工作。公司在经营状况、公司治理、财务等方面发生重大变化的，
应当及时告知保荐机构，并履行信息披露义务。
第三章 应披露信息和标准
第一节 定期报告
第二十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
公司应当按照中国证监会和北交所的有关规定编制并披露定期报告，并按照《企
业会计准则》的要求编制财务报告。
第二十一条 公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会计年
度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日
起两个月内编制并披露中期报告；披露季度报告的，公司应当在每个会计年度前
三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。第一季度报告的披露时间不得早
于上一年的年度报告。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北交所报告，并
公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十二条 公司应当向北交所预约定期报告的披露时间，并按照北交所安
排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，应按照北交所相关规定提出
申请。
第二十三条 公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计
师事务所审计。公司变更会计师事务所的，应当由董事会审议后提交股东大会审
议。
第二十四条 公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报
告或者季度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅
实施现金分红的，可免于审计。
第二十五条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时
披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具
体原因和存在的风险，并披露独立董事意见。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，
不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。
第二十六条 公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书
面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国
证监会和北交所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际
情况。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面
确认意见。董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面
意见。
公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在
定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直
接申请披露。
第二十八条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在披
露定期报告的同时，应当披露下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和相关决议；
（二）独立董事对审计意见涉及事项发表的意见；
（三）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和北交所要求的其他文件。
公司财务报告的非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及相关信息披
露规范 性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会
计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。
第二十九条 负责审计的会计师事务所和注册会计师按本制度第二十八条
出具的专项说明应当至少包括以下内容：
（一）出具非标准审计意见的依据和理由；
（二）非标准审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果的影响；
（三）非标准审计意见涉及事项是否违反企业会计准则及相关信息披露规
范性规定。
第三十条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机构要求改正或者
董事会决定更正的，应当在被要求改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证
监会关于财务信息更正与披露的相关规定及时披露。
第三十一条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司
股票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。公司预计不
能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日
起两个月内披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利
润、总资产、净资产以及净资产收益率。
公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变化的，应当
及时进行业绩预告；预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以进行业绩预
告。
业绩预告应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因。重大变化的
情形包括年度净利润同比变动超过 50%且大于 500 万元、发生亏损或者由亏损变
为盈利。
公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到 20%以上
的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。
第三十二条 公司因《上市规则》第 10.3.1 条规定的情形，股票被实施退
市风险警示的，应当在会计年度结束之日起两个月内预告全年营业收入、净利润、
扣除非经常性损益后的净利润和净资产。
第三十三条 公司应当对北交所关于定期报告的事后审查意见及时回复，并
按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需更正、补充公告或修改定期报
告并披露的，公司应当履行相应内部审议程序。
第二节 临时报告
第三十四条 临时报告是指公司及其他信息披露义务人按照法律法规和中
国证监会、北交所有关规定发布的除定期报告以外的公告。
发生可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件
（以下简称“重大事件”或“重大事项”），公司及其他信息披露义务人应当及时披
露临时报告。
临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
公司应当按照中国证监会、北交所有关规定编制并披露临时报告。
第三十五条 公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首次
披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议时；
（二）有关各方签署意向书或协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或
者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，
但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对
外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易
价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露
进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
第三十六条 公司履行首次披露义务时，应当按照本规则及相关规定披露重
大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未
发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照相关要求披露
重大事件的进展情况。
公司已披露的重大事件出现可能对公司股票交易价格或投资者决策产生较
大影响 的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协议执行发
生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。
第三十七条 公司控股子公司发生的对公司股票交易价格可能产生较大影
响的重大事件，视同公司的重大事件，适用本制度。
公司参股公司发生的重大事件，可能对公司股票交易价格或投资者决策产
生较大影响的，公司应当参照前款规定履行信息披露义务。
第三十八条 公司应当披露的临时报告包括：
（一）公司董事会决议、监事会决议、股东大会决议；
（二）董事、监事及高级管理人员变动公告；
（三）会计政策、会计估计变更公告；
（四）涉及诉讼、仲裁及其进展公告；
（五）达到披露标准的交易；
（六）达到披露标准的关联交易；
（七）股票交易异常波动；
（八）澄清事项；
（九）中国证监会、北交所认定的其他可能对公司股票交易价格产生较大
影响的重大事项。
第三十九条 前款第（五）项所述的交易为：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
及购买银行理财产品除外）；
（三）提供担保（含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
第四十条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准
之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过
1000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三节 董事会、监事会、股东大会决议及关联交易的披露
第四十一条 公司召开董事会会议，董事会决议涉及须经股东大会表决事项
的，公司应当及时披露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。
董事会决议涉及《上市规则》规定的应当披露的重大信息，公司应当在会
议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。
第四十二条 公司召开监事会会议，监事会决议涉及上市规则规定的应当披
露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露监事会决议公告和相关公告。
第四十三条 公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召
开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。
第四十四条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开的可能对公司股票交
易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息，会议结束后应当及时披露股东大
会决议公告，并在股东大会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。
第四十五条 股东大会决议涉及上市规则规定的重大事项，且股东大会审议
未通过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项
未审议通过的原因及相关具体安排。
第四十六条 公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，应当执行公司章
程规定的表决权回避制度。公司应当在董事会、股东大会决议公告中披露关联交
易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。
第四十七条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股
子公司 之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本节
规定披露。
公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议公告和相
关公告。
公司提供财务资助的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议公告
和关公告。
第四十八条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当及
时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
的交易， 且超过 300 万元。
第四十九条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司应当在披露上
一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大
会审议并披露。
对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分
类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。
如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公
司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披
露。
除日常性关联交易之外的关联交易，公司应当依据公司章程经过股东大会或
董事会审议并以临时公告的形式披露。
第五十条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行
审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他可以免予按照关联交易的方式进行
审议的交易。
第四节 应披露的其他重大事件
第五十一条 公司股票交易出现北交所业务规则规定或者北交所认定的异
常波动 的，应该北交所业务规则或者北交所的要求履行相关信息披露义务。
股票交易出现异常波动的，公司应当及时了解造成交易异常波动的影响因
素，并于次一交易日开盘前披露异常波动公告。如次一交易日开盘前无法披露，
公司应当向北交所申请停牌直至披露后复牌。
第五十二条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司
的重大 报道、市场传闻（以下统称传闻）。相关传闻可能或者已经对公司股票
交易价格或者投 资决策产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或
者澄清。
第五十三条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍
卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
对于股份质押的情形，应当说明质押股东和质押权人基本情况，股份质押
基本情况及质押登记办理情况等。质押股东是公司控股股东、实际控制人及其一
致行动人的，还应当说明股份质押的目的、资金偿还能力、可能引发的风险及应
对措施等。
对于股份司法冻结的情形，应当说明股份冻结基本情况，并说明是否可能
导致上市公司控制权发生变化。被冻结人是上市公司控股股东、实际控制人及其
一致行动人的，还应当披露股份冻结对上市公司控制权稳定和日常经营的影响，
是否存在侵害公司利益的情形以及其他未披露重大风险，被冻结人拟采取的应对
措施等。
公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到 50%以
上，以及之 后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情况、质押融
资款项的最终用途及资金偿还安排。
第五十四条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出现质押处置风险
的，还应当披露以下事项：
（一）是否可能导致上市公司控制权发生变更；
（二）拟采取的措施，如补充质押、提前还款、提前购回被质押股份、暂
不采取措施等；
（三）可能面临的相关风险。控股股东、实际控制人及其一致行动人质押
股份被强制处置或处置风险解除的，应当持续披露进展。
第五十五条 公司董事会就股票发行、申请转板或向境外其他证券交易所申
请股票上市、或者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披
露相关公告。
第五十六条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上；
（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效。
（三）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的
其他诉讼、仲裁；
（四）北交所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续 12 个月累计计算的原则，经
累计计 算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，
不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，
包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果，以及判决、裁决
执行情况等。
第五十七条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方
案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第五十八条 公司实行股权激励计划或员工持股计划的，应当严格遵守中国
证监会和北交所的相关规定，并履行披露义务。
第五十九条 限售股份在解除转让限制前，公司应当按照北交所有关规定披
露相关公告或履行相关手续。
第六十条 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总股
本的比 例每增加或减少 5%时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司履
行信息披露义 务。公司应当及时披露股东持股情况变动情况。
投资者及其一致行动人已按照《上市公司收购管理办法》的规定披露权益
变动报告书等文件的，公司可以简化披露持股变动情况。
第六十一条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其
披露的承诺事项。
公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及
时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺
的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。
第六十二条 北交所对公司实行风险警示或作出股票终止上市决定后，公司
应当及时披露。
第六十三条 公司出现以下重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及
时披露：
（一）停产、主要业务陷入停顿；
（二）发生重大债务违约；
（三）发生重大亏损或重大损失；
（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；
（五）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；
（六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；
（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。
上述风险事项涉及具体金额的，比照适用第四十条的规定。
第六十四条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日
起及时披露：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址、联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应在股东大会审议通过后披
露新的公司章程；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；
（四）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；
（五）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持挂牌公司股份；
（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；
（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、
负债、 权益和经营成果产生重大影响；
（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义
务，或 者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；
（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的
30%；
（十二）公司发生重大债务；
（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度
要求的除外），变更会计师事务所；
（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被
纳入失信联合惩戒对象；
（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营
的外部条件、行业政策发生重大变化；
（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调
查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处
罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；
（十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违
法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或
者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不
适当人员等监管措施，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；或者因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达 3 个月以上；
（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关
机构责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、北交所认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第四十条的规定。
公司发生第一款第十六、十七项规定情形，可能触及《上市规则》第十章
规定的重大违法类强制退市情形的，还应当同时披露可能被实施重大违法类强制
退市的风险提示公告。
第六十五条 公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控
制人及其控制的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。
第六十六条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日
起及时披露：
（一）开展与主营业务行业不同的新业务；
（二）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败；
（三）主要产品或核心技术丧失竞争优势。
第六十七条 公司控股股东和持股 5%以上的股东（以下统称大股东）、实
际控制人、 董事、监事、高级管理人员计划通过集中竞价交易减持其所持有本
公司股份的，应当及时通知公司，并按照下列规定履行信息披露义务：
（一）在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减
持时间 区间不得超过 6 个月；
（二）拟在 3 个月内卖出股份总数超过公司股份总数 1%的，除按照本条第
一款第 一项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的 30 个交易日前预先披露
减持计划；
（三）在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进
展情况；
（四）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告
具体减 持情况。
第六十八条 其他根据法律法规、证监会规定及北交所业务规则的有关规定
需要披 露的情况。
第四章 信息披露管理
第六十九条 公司信息披露的负责机构为董事会办公室，董事会秘书是信息
披露事务的负责人，负责协调和组织本公司信息披露的有关事宜。公司董事、监
事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、
临时报告在规定期限内披露，配合公司履行信息披露义务。
第七十条 公司建立完善内部信息反馈制度，出现本制度所涉及事项时，相
关部门及有关责任人应于事件发生当日以书面或其他通讯等形式上报董事长、董
事会秘书。
第七十一条 公司日常信息管理规范：
（一）信息内容统一：对内、对外提供的资料中所涉及的财务数据均以财
务部提供的为准，涉及生产数据的均以生产部提供的数据为准，涉及员工情况的
以综合管理部提供的数据为准；
（二）信息格式统一：各部门在向董事会提供信息、数据全部用 WORD 文
件编报， 其中涉及的表格数据也均采用 WORD 绘制和填列；
（三）公司各部门的报表和信息，除向政府部门按其规定时限提供法定报
表或其他法定信息外，对外提供报表或其他信息资料的时间不得早于公司临时报
告或定期报告公告的时间。在向政府有关部门报送信息、报表等时，要明确提示
对方负有保密和不向非法定渠道泄露的责任义务；
（四）公司相关部门在网站、报刊及其他相关媒体对外进行宣传时所采用
稿件中涉 及公司重大信息时，应事先送董事会审核，经批准后方可发布。
第七十二条 信息披露的时间和格式，按《上市规则》及北交所有关规定执
行。
第五章 信息披露的程序
第七十三条 信息披露应严格履行下列审核程序：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关资料：各部门确保提供材料、
数据及 时、准确、完整，相应责任人和部门领导严格审核、签字后，报送董事
会；
（二）董事会收到材料、数据后，应认真组织相关材料、数据的复核和编
制，编制完成后交财务部对其中的财务数据进行全面复核；
（三）财务部收到编制材料后，应认真组织、安排人员对其中财务数据的
准确、完整等进行复核，最后由部门领导签字确认后交董事会；
（四）董事会收到复核材料后，交相关领导（董事长）进行合规性审批后，
由董事长签发。
第七十四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事长是信
息披露的第一责任人，公司董事会秘书是信息披露的主要负责人，负责协调和组
织公司的信息披露事务。按照相关程序，公司下列人员有权以公司的名义披露信
息：
（一）董事长；
（二）董事会秘书；
（三）经董事长或董事会授权的高级管理人员。
第七十五条 公司董事会办公室为公司对外日常信息披露事务处理机构，负
责回答社会公众的咨询（质询）等事宜，公司其余部门不得直接回答或处理相关
问题。
第七十六条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事长
参加会议，并就决策的合规性从信息披露角度征询其意见，并向其提供信息披露
所需的资料。
第七十七条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向
董事会秘书或通过董事会秘书向北交所咨询。
第七十八条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告和澄
清公告等。
第七十九条 定期报告的草拟、审核、通报和发布流程：
（一）报告期结束后，财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期
报告草案，提请董事会审议；
（二）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（三）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（四）董事会秘书负责组织定期报告的公告工作；
（五）董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披
露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会
报告。
第八十条 临时报告草拟、审核、通报和发布流程：
（一）临时报告的编制由董事会秘书组织完成；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按
《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审议；经审
批后，由董事会秘书负责信息披露。
第六章 信息披露的媒体
第八十一条 公司披露的信息应在中国证监会和北交所指定的信息披露平
台发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于指定网站的披露时间。
第七章 保密措施
第八十二条 公司董事会统一领导和管理公司的信息披露工作。公司所有信
息披露文件、资料及董事、监事、高级管理人员履行职责的记录由董事会秘书负
责保存。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董
事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第八十三条 在公司信息未在指定的信息披露平台正式披露前，各相关部门
对拟披露信息均负有保密义务，不得在公司内外网站、报刊、广播等媒介公开相
关信息，不得向无关第三方泄露。
信息知情人员对本制度所列的公司信息在未公开披露前负有保密责任，不得
将该 等信息向第三人披露，也不得利用该等信息买卖公司股票及其衍生品种，
或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。
第八十四条 所述的信息知情人包括：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司
实际控 制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司的子公司及其董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员；
（四）交易对手方及其关联方和其董事、监事、高级管理人员（或主要负责
人）；
（五）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（六）聘请的专业机构和经办人员，参与制订、论证、审批等相关环节的
有关机 构和人员，以及提供咨询服务、由于业务往来知悉或可能知悉该事项的
相关机构和人 员等；
（七）中国证监会和北交所认定的其他人员。
前款所述关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其
配偶、 兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
第八十五条 公司建立内幕信息管理制度。公司及其董事、监事、高级管理
人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将内幕信息知情人控制在最小范
围。
内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或
者建议 他人买卖公司股票。
第八十六条 董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或
者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
董事会办公室负责管理公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书
是第一 负责人。
第八章 其他
第八十七条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违
规，给公司造成严重影响或损失时，应该对该责任人给予通报批评、警告或解除
其职务的处分，并且可以向其提出适当赔偿的要求。
公司各部门和子公司发生应进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不
真实、 准确、完整造成公司信息披露违规的，给公司造成影响或损失的，公司
董事会秘书和监事会均有权建议董事会或公司总经理给予相关责任人通报批评、
警告或解除其职务的处分。
公司出现信息披露违规行为被证券监管部门、北交所公开谴责、批评或处
罚的， 公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行自查，采取相
应的更正措施， 并对有关的责任人及时进行通报批评、警告或解除其职务的处
分，处理结果及时向证 券监管部门、北交所报告。
第八十八条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或北交所信息披露相关
规定有冲突时，按照有关法律、法规、规范性文件或北交所相关规定执行。
第八十九条 本制度适用范围为公司各职能部门、控股子公司、分公司等。
第九十条 本制度由公司董事会负责解释。
第九十一条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施。
山东汉鑫科技股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 1 日
