中德证券有限责任公司关于山东汉鑫科技股份有限公司使
 用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
                                    核查意见



    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）为山东汉
鑫科技股份有限公司（以下简称“汉鑫科技”或“公司”）向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市持续督导的保荐机构，根据《中华人民共
和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 北京证券交易所股票上市规则（试行）》
等相关法律、法规及规范性文件的规定以及公司《募集资金使用管理办法》有关
规定，对汉鑫科技拟使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
情况进行了审慎核查，并出具本核查意见。


    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东汉鑫
科 技 股份有限公司向不特定合 格投资者公开发行股票的批复 》（证监许可
[2021]3131 号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。山东
汉鑫科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行不超过 1,012 万股新股（含
行使超额配售选择权所发新股）。公司本次向不特定合格投资者发行普通股
880.00 万股，发行价格 16.00 元/股，募集资金总额 140,800,000.00 元（超额配售
选 择 权 行 使 前 ）， 扣 除 各 项 发 行 费 用 9,828,735.92 元 ， 募 集 资 金 净 额 为
130,971,264.08 元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 10 月 15 日出
具了《山东汉鑫科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票验资报告》
（大华验字[2021]000690 号）验证确认。公司已与募集资金开户银行、保荐机构
签署了募集资金监管协议，对募集资金实行专户存储。

    募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和本次拟置换
的具体情况如下：


                                          1
                                                                截止 2021 年
                                                 拟使用募集     11 月 17 日自
                                投资总额                                         拟置换金额
序号       募集资金项目名称                        资金金额      筹资金已投
                                （万元）                                           （万元）
                                                   （万元）          入金额
                                                                   （万元）
         车路协同管理及服务平
 1                                  4,922.00         4,200.00         659.79            659.79
               台项目
         汉鑫科技办公与科研综
 2                              15,853.00            8,000.00       1,368.54        1,368.54
                 合楼
             合计               20,775.00           12,200.00       2,028.33        2,028.33



       二、发行申请文件中承诺募集资金投资项目情况

       根据公司《向不特定合格投资者公开发行股票说明书》及其他发行申请文件，
公司本次发行募集资金总额扣除发行费用后，拟投入以下项目的建设：

                                         投资总额          拟使用募集资
序号             项目名称                                                        备案号
                                         （万元）          金数额（万元）
 1      车路协同管理及服务平台项目              4,922.00          4,200.00       不适用
                                                                               项目代码：
 2       汉鑫科技办公与科研综合楼              15,853.00          8,000.00   2020-370672-75
                                                                               -03-019206
 3             补充流动资金                     3,992.00          3,992.00       不适用
                合计                           24,767.00         16,192.00          -

       在本次募集资金到位前，公司将根据项目实际进度，通过自有资金和银行贷
款先期支付上述项目款项。公司本次发行实际募集资金扣除发行费用后，将用于
支付募投项目剩余款项及置换先行投入。


       三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

       截至 2021 年 11 月 17 日，公司已在募集资金投资项目中预先投入 2,028.33
万元自筹资金。预先投入金额业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出
具了大华核字[2021]0012169 号《山东汉鑫科技股份有限公司以自筹资金预先投
入募集资金投资项目的鉴证报告》（以下简称“《鉴证报告》”）予以鉴证。

       公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及本次拟置换的具体情况如下：

                                                           以自筹资金实
                                         投资总额                               拟置换金额
序号         募集资金项目名称                                际投入金额
                                         （万元）                                 （万元）
                                                               （万元）
                                           2
 1    车路协同管理及服务平台项目            4,922.00    659.79        659.79
 2     汉鑫科技办公与科研综合楼            15,853.00   1,368.54      1,368.54
             合计                          20,775.00   2,028.33      2,028.33


     根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 11 月 29 出具的《鉴证
报告》（大华核字[2021]0012169 号），截至 2021 年 11 月 17 日，公司以自筹资金
预先投入募集资金投资项目的金额为 2,028.33 万元，公司现拟使用募集资金置换
预先已投入的自筹资金 2,028.33 万元。

     公司本次以募集资金置换预先已投入的自筹资金，并未与募集资金投资项目
的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距募集
资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、 北京证券交易所股票上市规则（试行）》
等有关规定和公司《募集资金管理制度》等相关法规和制度的要求。


     四、本次以募集资金置换预先投入的自筹资金的决策程序

     （一）董事会审议情况

     2021 年 11 月 29 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于公
司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的议案》。

     （二）监事会审议情况

     2021 年 11 月 29 日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过《关于公司
使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的议案》。

     （三）独立董事意见

     公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
2,028.33 万元，其内容符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法
规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定。该事项符合
公司在发行申请文件中对募集资金置换先期投入作出的安排，且没有与募集资金
项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益的需要。公司对该事项的审

                                       3
议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》等的要求。同意公司使用募集资
金置换先期投入的自筹资金 2,028.33 万元。

    （四）会计师鉴证意见

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《山东汉鑫科技股份有限公司以
自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》进行了审核并出具了《鉴证报
告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：汉鑫科技编制的《以自筹资金
预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》等有关规定，在所有重大方面公允反映了汉鑫科技截止 2021 年 11 月 17 日
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。


    五、保荐机构核查意见

    经核查，中德证券有限责任公司认为：公司本次使用募集资金置换以自筹资
金预先投入募集资金投资项目事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董
事已发表了同意意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《鉴证报告》，
履行了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。保荐机构对公司实施该事项无异议。

   （以下无正文）




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   （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山东汉鑫科技股份有限公司
使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的核查意见》的签字盖
章页）




    保荐代表人：
                     陈祥有                崔胜朝




                                                 中德证券有限责任公司


                                                       年    月    日