[临时公告]汉鑫科技:公司章程2021-12-01
证券代码：837092 证券简称：汉鑫科技 公告编号：2021-061
山东汉鑫科技股份有限公司章程
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本章程经公司 2021 年 11 月 29 日第二届董事会第三十二次会议审议通过，
尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司章程指引（2019 修订）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和其他有关
规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由山东金佳园科技有限公司整体变更
而成立的股份有限公司。
公司于 2021 年 9 月 27 日经中国证券监督管理委员会核准同意，向不特定合格投资者公
开发行股票，于 2021 年 11 月 15 日在上海证券交易所上市。股票简称：汉鑫科技，股票代
码：837092。
第三条 公司注册名称为：山东汉鑫科技股份有限公司
第四条 公司住所：山东省烟台市高新区蓝海路 1 号 4 号楼
第五条 公司注册资本为人民币 4,657.6 万元，实收资本为人民币 4,657.6 万元。
第六条 公司是经营期限为 30 年的股份有限公司。
第七条 公司董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。
第十条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先
行通过协商解决。协商不成的，可通过诉讼方式解决。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：打造信息技术服务第一赋能平台，成为国内一流信息技术
服务商。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围：从事信息网络及信息安全服务的技术开发、
技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；云计算平台的开发设计；物联网相关产品的技
术开发；计算机软件、硬件产品的研发、服务、计算机系统集成；建筑智能化系统集成、安
全技术防范集成、电子工程、机电工程施工；电子产品、通信设备的销售（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式，以人民币标明面值。公司股票的登记存管机
构为中国证券登记结算有限责任公司。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司的发起人为刘文义等 18 人，发起人各自认购公司股份数、出资比例、出
资方式和出资时间分别如下：
股东（发 证件 认缴出
出资 出资比例
起人）姓 类型 证件证号 出资时间 资额（万
方式 （%）
名 元）
身份
刘文义 370628197010260012 1589 71.87
证 2015.2.9 货币
烟 台 凯 营 业
文 投 资 执照 91370600334400899H
200 9.05
中心（有 1-1 2015.4.22 货币
限合伙）
身 份
刘苗 370686198806300727 190 8.59
证 2015.4.22 货币
身 份
刘建磊 370102196703093370 74 3.35
证 2015.4.22 货币
身 份
王玉敏 370303198112023940 40 1.81
证 2015.4.22 货币
身 份
王晓光 370628197309032516 20 0.9
证 2015.4.22 货币
身 份
李成国 370628197002181314 20 0.9
证 2015.4.22 货币
身 份
吕孝利 370602196208231331 20 0.9
证 2015.4.22 货币
身 份
张继秋 370602197207063430 11 0.5
证 2015.4.22 货币
身 份
张辉 370602197006241819 10 0.45
证 2015.4.22 货币
身 份
姜海燕 370629197504274576 8 0.36
证 2015.4.22 货币
身 份
王飞翔 370628198203160717 7 0.32
证 2015.4.22 货币
身 份
王言清 370682198109224479 6 0.27
证 2015.4.22 货币
身 份
葛健 371521198411020015 4 0.18
证 2015.4.22 货币
身 份
汪继波 372924198607092434 4 0.18
证 2015.4.22 货币
身 份
李颖 37233019810707332X 3 0.14
证 2015.4.22 货币
身 份
朱晓雯 370602198711141324 3 0.14
证 2015.4.22 货币
身 份
柳鹏 370686198710114110 2 0.09
证 2015.4.22 货币
截至二〇一五年十月二十八日（验资报告出具日），上述发起人出资已到位。
第十六条 公司股份总数为 4,657.6 万股，全部为普通股，每股面值 1 元。公司定向发行
股份时，原股东不享有对新增股份的优先认购权。
第十七条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十一条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十二条 公司因本章程第二十条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
第（三）、（五）、（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十三条 公司的股份可以依法转让。
第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
中国证监会及北京证券交易所等对股份转让有其他限制性规定的，应遵守其规定。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司根据《公司法》等法律法规的要求对股东名册进行管理。
第二十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权
益的股东。
第二十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第二十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十五条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资
金、资产及其他资源。
如果公司与股东及其它关联方有资金往来，应当遵循以下规定：
（一）股东及其它关联方与公司发生的经营性资金往来中，应该严格限制占用公司资金；
（二）公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用、预付款等方式将资金、资
产有偿或无偿、直接或间接地提供给股东及关联方使用，也不得代为其承担成本和其他支出。
第三十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司的其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利
益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十七条 股东大会是公司的权力机构，依法审议下列重大事项：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事和非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第三十八条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会应当审议的重大事项不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第三十八条 公司下列重大担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％
的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第四项担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述（一）
至（三）项的规定。
第三十九条 公司发生的交易（除提供担保、财务资助外）达到下列标准之一的，应当
提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750
万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、财务资助和委托理财等另有规定事项外，公司进行上述同一类别且与标的
相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用前述审议程序。已经按照规定
履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，
免于履行股东大会审议程序。
公司与控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合
法权益的以外，不适用前述审议程序。
第四十条 交易标的为股权且达到第三十九条规定标准的，公司应当提供交易标的最近
一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应提供评估报告。
经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报的评估基准日距离评
估报告使用日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
第四十一条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累
计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照第四十条的规定提供评估报告或
者审计报告，提交股东大会审议。
第四十二条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总
资产 2%以上且超过 3000 万元的交易，应当比照第四十条的规定提供评估报告或者审计报
告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第四十三条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还
应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联
方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财
务资助或者追加财务资助。公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条关于财
务资助的规定。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会提议召开时；
（五）监事会提议召开；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指定的地点。股
东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还应提供网络投票方式为股东参加股东大会
提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。会议登记可以由股东到登记处登
记，也可以采用传真方式登记。
第四十七条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 公司董事会应当切实履行职责，在《公司法》及本章程规定的期限内按时
召集股东大会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。公司董事
会召集的股东大会，由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事主持。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由
并公告。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式提出。董事会不同意召
开，或者在收到提议后 10 日内未做出书面反馈的，监事会可以自行召集和主持临时股东大
会。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以书面提议董事会召开临时股东大会；
董事会不同意召开，或者在收到提议后 10 日内未做出反馈的，上述股东可以书面提议监事
会召开临时股东大会。监事会同意召开的，应当在收到提议后 5 日内发出召开股东大会的通
知；未在规定期限内发出通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持临时股东大会。在股东大会决
议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大
会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和北京证券交易所提交有
关证明材料。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和北京证券交易所备案。
第五十条 监事会或者股东依法自行召集股东大会的，公司董事会、董事会秘书应当予
以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 股东大会提案的内容应当符合法律法规和公司章程的有关规定，属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议事项。
第五十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前或者临时股东大会召开 15 日前，以
临时报告方式通知各股东。计算提前通知的起始期限，不包括会议召开当日。
第五十四条 股东大会通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。
股权登记日一旦确定，不得变更。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午 3：00。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知说明临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合法律法规或公司章程规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第五十七条 董事、监事选举以提案的方式提请股东大会表决。
董事会可以提出董事候选人，监事会可以提出股东代表监事候选人，单独或合并持有公
司 3%以上股份的股东可以提案的方式直接向股东大会提出董事候选人、股东代表监事候选
人名单。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份总数 1%以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东大会选举决定。
提名董事（独立董事）、股东代表监事候选人的提名书及董事（独立董事）、股东代表监
事候选人出具的愿意担任董事（独立董事）、股东代表监事的承诺书应在召集股东大会前 10
日提交给董事会。
职工监事由公司职工代表担任，由公司职工代表大会选举，直接进入监事会。
董事会应当在选举董事、独立董事和股东代表监事的股东大会召开前，按照规定向股东
公布董事、独立董事和股东代表监事候选人的简历和基本情况。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个交易日公告，并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票；委托代理他人出席会议的，还应出示代理人的有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人还应出示其身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则由董事会拟定，股东大会批准并作为章程附件。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告，每名独立董事也应作出年度述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书等其他有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时作出决议，并向股东发出通知。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）非由职工代表担任的董事会和监事会成员的任免；
（四）董事、监事的报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司购买、出售资产交易或者提供担保，涉及资产总额、成交金额或担保金额连
续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东可以向公司股东征集其在股东大
会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第七十九条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。全体股东均为关联方的除外。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东
参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第八十二条 股东大会就董事、监事选举进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，股东大会在董事、
监事选举中应当推行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可以用所有的投票权集中投票
选举一人，也可以分散投票选举数人。获选董事、监事分别应按董事、监事人数依次以得票
较高者确定。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提
案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案
进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情
况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、变更募集
资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申
请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、北京证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，公
司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告的内容中应包括出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、董事会秘书、召
集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决
资料一并保存。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会会
议结束后立即就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管
理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（四）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资
格的书面说明和相关资格证明。董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符
合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。董事会中兼任高级管理人员的董事和由
职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 公司董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的
二分之一。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以更换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。辞职报告尚未生效之
前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 公司设 2 名独立董事，其中一名应当为会计专业人士。独立董事的权利
义务、职责及履职程序等事项按照《山东汉鑫科技股份有限公司独立董事工作制度》执行。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零八条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名，独立董事 2 名。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）制订公司投资计划；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬等事项；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，详细规定董事会的职责，以及董事会召
集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批
准并作为章程附件。
第一百一十二条 公司董事会应当定期评估公司治理机制，对公司治理机制是否给所有
股东提供合适的保护和平等的权利，以及公司治理机构是否合理、有效等情况进行评估。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十四条 公司发生的交易（除提供担保、财务资助外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150
万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；
（六）符合以下标准的关联交易：
1、与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过
300 万元。
关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见
应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第一百一十五条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露，董事会审议
担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。属于本章程第三十八条规
定情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议。
第一百一十六条 公司提供财务资助的，应当提交公司董事会审议并对外披露，董事会
审议提供财务资助时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。属于本章程第四
十三条规定情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议。
第一百一十七条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需以董事会决
议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应当明确、具体。
第一百一十九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举的一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会定期会议每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日前书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开三日前发出通知，通知方式
为：专人送出、邮件、传真或者电子邮件。若出现紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议
作出决议的，可以随时通过电话或者其他口头形式发出会议通知，且不受会议召开三日前通
知之限制，但召集人应当在会议召开时作出说明。
第一百二十三条 董事会会议须经全体董事过半数出席方可举行。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十五条 董事会决议表决方式为：记名表决。董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用通讯、联签方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反
对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明
确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。独立董事不
得委托非独立董事代为投票。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。既未出席会议也未委托代表出席的董事，不免除责任。
董事会会议记录应当妥善保存。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
10 年。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十八条 公司设总经理 1 名，副总经理若干人，由董事会聘任或解聘。公司总
经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总经理助理为公司高级管理人员。
第一百二十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。公司现任高级管理人员发生本章程第九十七条规定情形的，应当及时向公司主动报告并
自事实发生之日起 1 个月内离职。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职
务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条关于勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。
高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等，不得擅自变更、拒绝或者消
极执行相关决议。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
第一百三十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十四条 总经理行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议。总经理应当
根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大决策事项的执行情况和公
司运营状况。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，负责信息披
露事务、公司股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。公司
应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加相关会议，查阅有关文件，
并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、监事、财务负责人及其他高级
管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书在履行职责过程中
受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向北京证券交易所报告。
董事会秘书应遵守有关法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。
除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露外，高级管理人员辞职自辞职报告
送达董事会或者监事会时生效；董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞
职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、
总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担
任公司监事。公司现任监事发生本章程第九十七条规定情形的，应当及时向公司主动报告并
自事实发生之日起 1 个月内离职。
监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资
格的书面说明和相关资格证明。监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符
合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十一条 监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承
担的职责。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数、
职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就
任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。因辞职导致监事
会成员低于法定人数时，其辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披
露后方能生效。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
除前述情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百四十二条 对于公司依法应当披露的信息，监事应当保证公司所披露信息的真实、
准确、完整。
第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提
供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、北京证券交易所业务规则和公司章
程以及执行公司职务的行为进行监督。
监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员可以提出罢免的建议。
监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、北京证券交易所业务规则、公
司章程或者股东大会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、
监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。
第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，包括股东代表监事和职工代
表监事。监事会中的股东代表监事由公司股东大会选举或更换，监事会中的职工代表监事由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，并直接进入公司监事会。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
第一百四十七条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务，查阅财务报表、资料（包括下属企业、控股公司）；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（五）向股东大会提出提案；
（六）列席董事会会议；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、法规、规范性文件和本章程规定及股东大会授予的其他职权。
第一百四十八条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议每 6 个月至少召开一次，监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会会议必须由全体监事过半数出席方可举行。监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，详细规定监事会的职责，以及监事会召
集、召开、表决等程序，规范监事会运行机制，由监事会拟定，股东大会批准并作为章程附
件。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、
准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录应当妥善保存。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十一条 召开监事会会议，应当于会议召开 10 日前通知全体监事；监事会召开
监事会临时会议应于会议召开三日前发出通知。通知方式为：专人送出、邮件、传真或者电
子邮件。若出现紧急情况，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头形式发出会议通知，且不受会议召开三日前通知之限制，但召集人应当在会议召开时作出
说明。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
必要时监事会可邀请有关人员列席监事会会议。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
公司应当按照有关法律、法规和部门规章的规定，编制有关的财务会计报告并按照法律
的有关规定进行必要的审计。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的
长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优
先采用现金分红的方式。
（三）现金分红条件及比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利
润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。采取现
金方式分配股利时，现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的 10%，具体方
案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（四）股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投
资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体
方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。
第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所为年度审计机构必须由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事务所，审计费用由股东大会决定。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百六十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百六十四条 公司召开股东大会的会议通知，以邮件、传真、电子邮件或者专人送
出的方式进行。公司股票在北京证券交易所上市后，应当按照有关规定，采用临时报告方式
发出通知。
第一百六十五条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、电子邮件或者专人送出的方
式进行。
第一百六十六条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、电子邮件或者专人送出
的方式进行。
第一百六十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮
件送出的，自电子邮件进入收件人任何系统的首次时间为送达日期。
第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十章 信息披露和投资者关系管理
第一百六十九条 公司应当依法披露定期报告和临时报告。
第一百七十条 公司信息披露的负责机构为董事会办公室，董事会秘书是信息披露事务
的负责人，负责协调和组织本公司信息披露的有关事宜。
第一百七十一条 公司建立投资者关系管理制度，董事会秘书担任投资者关系管理的负
责人，董事会办公室作为公司的投资者关系工作部门，负责投资者关系工作事务，加强与中
小投资者的沟通和交流，建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情
权、参与决策和监督等权利。
第一百七十二条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
（一）公告（包括定期报告和临时报告）；
（二）股东大会；
（三）说明会；
（四）一对一沟通；
（五）电话咨询；
（六）邮寄资料；
（七）广告、媒体、报刊或其他宣传资料；
（八）现场参观和投资者见面会；
（九）公司网站。
第一百七十三条 投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开、公平、公正信息披露原
则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要包括：
（一）公司的发展战略；
（二）公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，包括：公司的生产经营、技
术开发、重大投资和重组、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理模式等公司运
营过程中的各种信息；
（三）企业文化；
（四）投资者关心的与公司相关的其他信息。
（五）公司与投资者之间发生的纠纷，首先应自行协商解决，如经协商未能解决的则可
以提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解，或直接向公司住所地的人民法院提起诉讼。
公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规章、业务规则的要求，不得在
投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息。公司在投资者关系活动中泄露
未公开重大信息的，应当立即发布公告予以披露，并采取其他必要措施。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为
吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公开发行的报纸
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公开发行的
报纸上公告。
第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公开发行
的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司
设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公开发
行的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。
第十三章 附则
第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）中小股东，是指公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
（五）交易，是指包括购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、提供财务资助、租入或者
租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或
者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利、中国证监会和北京证券交
易所认定的其他交易。
（六）成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
（七）财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。
第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在攀枝花市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第二百条 本章程自经股东大会审议通过后生效施行。
山东汉鑫科技股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 1 日
