[临时公告]汉鑫科技:董事会制度2021-12-01
证券代码：837092 证券简称：汉鑫科技 公告编号：2021-065
山东汉鑫科技股份有限公司董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2021 年 11 月 29 日第二届董事会第三十二次会议审议通过，
尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一条 目的
为了完善公司法人治理结构，规范和健全董事会行为，提高董事会工作效率
和科学决策水平，保证董事会议程和决议的合法化，依据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以
下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件以及《山东汉鑫科技股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本规则。
第二条 效力
本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程
序的具有约束力的法律文件。
第三条 任职资格
董事为自然人，无需持有公司股份。具有法律和《公司章程》规定不得担任
董事情形者，不得被选举为公司董事。
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否
符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。董事会会应当对候选人的
任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候
选人的提名，提名人应当撤销。
违反前款规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现不得担任董事
情形的，公司应解除其职务。
第四条 提名
董事会换届时，新任董事候选人由上任董事会提名；董事会职位因董事辞职、
退休、死亡、丧失工作能力或被股东大会免职而出现空缺时，继任董事候选人由
现任董事会提名。
除前款规定外，符合《公司章程》规定相应条件的股东亦有权按照《公司章
程》规定的程序向公司提名新的董事候选人。
第五条 选举
董事由股东大会选举和更换。
第六条 任期
董事任期三年，从就任之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任
期届满，连选可以连任。
第七条 董事的权利
公司董事享有下述权利：
（一）出席董事会会议；
（二）及时获得董事会会议通知以及会议文件；
（三）及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议；
（四）单独或共同向董事会提出议案；
（五）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；
（六）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和
看法；
（七）监督董事会会议决议的实施；
（八）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文件；
（九）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、
洽谈、签约；
（十）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；
（十一）公司股东大会或董事会授予的其他职权；
（十二）法律、法规或《公司章程》规定的其他权利。
第八条 忠实义务
董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事辞职生效或者任期届满后 3 年内，仍然应对公司承担忠实义务。
第九条 勤勉义务
董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整;
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权;
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十条 注意义务
任何董事均应谨慎、认真、勤勉地行使其权利或者履行其职责，并应以一个
合理的谨慎管理人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行
为。
公司董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数的二分之一。
第十一条 保密义务
任何董事均应对其所知晓的公司秘密加以保密、不予非法披露并不得用于其
他目的。
本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效，直至发生下列情形
时方予解除：
（一）国家法律的强制性规定要求时；
（二）不可上诉的法院裁判要求时；
（三）股东大会在知情的情况下正式批准时；
（四）保密内容在披露前已正当地进入公共领域时；
（五）公众利益有要求；
（六）该董事本身的合法利益有要求。
本条中，“公众利益有要求”是指：公司的某些/项行为直接或者间接侵犯
社会公众利益，或涉及公司的某些/项机密信息直接对社会公众利益产生严重影
响，法院或者其他政府主管机关要求董事履行作证义务的情形；“该董事本身的
合法利益有要求”是指：该董事的合法利益受到非法侵犯，除向法院或其他政府
主管机关批露公司秘密以外，该董事不可能采取其他方式得到合法救济，且法院
或者其他政府主管机关明确要求该董事向其批露涉及公司秘密的情形。在发生上
述二种情形时，董事应要求获知该秘密的法院或其他政府主管机关采取合理且恰
当的保密措施以防止信息的公开和进一步扩散。
任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。
任何董事违反保密义务时，都将由公司根据法律法规的最大可能提起诉讼。
第十二条 董事的责任
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
既不出席会议，又不委托代表出席会议的董事应视作未表示异议，不当然免
除法律责任。
第十三条 未经授权不得代表公司
未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十四条 关联董事的披露义务
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
度。有关联关系的董事，在董事会审议有关关联交易时应当自动回避并放弃表决
权，即：
（一）不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
（二）不得代理其他董事行使表决权；
（三）不对投票表决结果施加影响；
（四）如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，
对表决结果施加影响。
审议关联交易事项的董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会会议审议有关关联交易事项时，关联董事应主动向董事会说明关联关
系，并明确表示不参与投票表决。关联董事没有说明关联关系并回避表决的，其
他董事可以要求该关联董事说明关联关系并回避表决。该董事会会议由出席会议
的无关联关系董事对关联交易事项进行审议表决，并经无关联关系董事过半数通
过为有效。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子
女配偶的父母）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六）有权部门或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断受影响的人
士。
对于未按照程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的
合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十五条 辞职
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告。董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
公司董事发生法律法规、证券交易所规则及《公司章程》规定的不得担任董
事的情形时，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
如因董事的辞职导致董事会人数低于法定最低人数时，该辞职应当经股东大
会批准且委任继任董事后方能生效；如因董事任期届满未及时改选任期内辞职导
致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应按照法律、
行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在
2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
第十六条 免职
董事有下列情形之一的，经股东大会决议可以随时免去其董事职务：
（一）严重违反《公司章程》或本规则规定的董事义务者；
（二）因重大过错给公司造成较大经济损失者；
（三）经人民法院审判，被追究刑事责任者；
（四）被劳动教养者；
（五）连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议者；
（六）董事不再具有本规则规定的任职资格者。
第十七条 报酬
董事的报酬都由股东大会决定。
股东大会在批准董事的报酬或津贴时，应充分考虑公司的经营状况、公司所
在的行业状况、该董事的个人能力以及其对公司的贡献。
第十八条 董事会组成
公司董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名，独立董事 2 名（其中一名为会
计专业人士）。独立董事的权利义务、职责及履职程序等事项按照《四川东立科
技股份有限公司独立董事工作制度》执行。
第十九条 职权
董事会是公司的经营决策机构，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）制订公司投资计划；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬等事项；根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）除审议《公司章程》规定应由股东大会审议的对外担保事项外，公
司其他对外担保事项需经董事会审议；
（十八）公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，需经董事
会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1000
万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过 150 万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
6、符合以下标准的关联交易：
（1）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的
交易，且超过 300 万元。
关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董
事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披
露。
（十九）公司提供担保的；
（二十）公司提供财务资助的；
（二十一）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或公司其他规章制度
授予的其他职权。
董事会审议前述（十九）、（二十）项事项时，应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意。
第二十条 董事会会议
董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。
公司董事会会议须由全体董事过半数出席方可举行。董事会会议除董事须出
席外，公司监事、总经理、董事会秘书列席董事会会议，必要时其他高级管理人
员可以列席董事会会议。
公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准
备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第二十一条 董事会定期会议
董事会定期会议应每年度至少召开两次会议。
第二十二条 董事会临时会议
董事会临时会议可以随时召开。
有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持董事会临时
会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东书面提议时；
（二）三分之一以上的董事书面提议时；
（三）监事会书面提议时。
第二十三条 董事会召集
董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十四条 董事会会议通知
董事会会议应于会议召开十日前通知全体董事和监事。
董事会临时会议应至少提前三日发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开董
事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上做出说明。
计算提前通知的起始期限，不包括会议召开当日。
根据本议事规则要求做出的任何通知应以邮件、传真、电子邮件或者专人送
出的方式发出，通知以下列日期为送达日期：
（一）公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；
（二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；
（三）公司通知以传真、电子邮件送出的，自传真、电子邮件进入收件人任
何系统的首次时间为送达日期。
第二十五条 会议通知内容
董事会会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。2 名及以上独立董
事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议
或者延期审议该事项，董事会应当采纳，公司应当及时披露。
第二十六条 提案
在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范畴的待审议事项，提案人已
提交董事会会议尚未审议的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提
案人。
下述人士或单位有权向董事会会议提出提案：
（一）任何一名董事；
（二）监事会。
就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权向董事会提出提案：
（一）总经理；
（二）财务负责人；
（三）董事会秘书。
提案人向董事会会议提出提案，应在会议召开前向董事会秘书提交内容完整
的提案，并与董事会会议通知一并送出。
董事会临时会议或需要提交董事会临时会议审议的紧急提案，可在会议召开
之前提交临时提案，并提交董事会审议。
第二十七条 出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，可以书
面委托其他董事代为出席并参与表决，但应提前一天通知董事会秘书。董事不得
委托董事以外的其他人士出席董事会会议。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十八条 委托出席
委托其他董事代为出席董事会会议的，委托人应向代理董事签发授权委托
书，授权委托书应当载明代理人姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人
签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者
授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。列席董事会会议人员不
能委托他人代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第二十九条 列席
公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记录，董事会秘书可
授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议记录的真实、准确、
完整性承担责任。
公司监事、总经理有权列席董事会会议。
会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司财务负
责人及其他公司职员可以列席董事会会议。
董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会
会议，并提供专业意见。
董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议，特殊情况需要
邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事过半数同意后方
可邀请。
列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的
安排。
主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。
会议表决时，除董事会秘书以外的其他列席会议人员应当退场。
第三十条 会议文件的准备及分发
董事会会议资料由董事会秘书负责收集和准备。
有关议案的重要信息和数据应在会议开始前以书面文件的形式分发给各位
董事。
涉及公司保密信息的资料，董事会秘书应提前提醒与会董事；除非确有必要
保存，否则董事应在会议结束时将涉及公司保密信息的资料交还董事会秘书统一
保管。
第三十一条 会议召开方式
董事会会议原则上以现场开会方式召开。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，可以采用通讯、联签等方式召开。
以非现场方式召开的，出席会议的董事应当将其对审议事项的书面意见签字
确认后传真至董事会办公室，并在董事会会议召开后尽快将原件送达至公司。
以何种方式召开董事会，在不违反有关法律、法规及中国证券监督管理机构
的限制性规定的前提下，由会议召集人根据《公司章程》和本规则决定。
如果有全体董事过半数反对以通讯方式召开董事会会议，则董事会会议须以
现场开会方式召开。
董事签署该次董事会会议记录或董事会决议的行为视为同意以通讯、联签方
式召开该次董事会会议。
第三十二条 会议讨论
会议按通知所列议程逐项审议所有议案，议案讨论和说明的进程由主持人根
据具体情形安排和调整，但应当保证每名董事都有充分的机会发表自己的意见。
会议发言不得使用人身攻击或不文明言辞，出现此类言辞的，会议主持人应
当及时提示和制止。
第三十三条 会议表决
（一）会议表决实行一人一票，以书面或举手方式进行。
（二）会议表决次序及方式由会议主持人决定。
（三）表决意见分为“同意”、“反对”和“弃权”，表决意见只能选择其
中一种，多选或未做选择的，视为弃权。
第三十四条 董事会决议
（一）董事会作出决议，必须经全体董事过半数以上表决同意，《公司章程》
和本规则另有规定的除外。
（二）董事会会议决议由董事会秘书负责起草，投同意票的董事应当在董事
会会议决议上签名；投弃权或反对票的董事不签署董事会会议决议，但应记录于
董事会会议纪录。
（三）任何董事均不得要求在董事会会议决议上添加任何个人意见。
（四）董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决
议的董事应当对公司负赔偿责任，经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。既不出席会议，又不委托代表出席的董事应视作未表
示异议，不当然免除法律责任。
（五）对本规则第十九条规定的议事范围，因未经董事会决议而超前实施项
目的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
（六）列席董事会会议的公司监事、总经理和其他高级管理人员对董事会讨
论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
（七）董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事不参与表决，
亦不计入法定人数。出席会议的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
东大会审议。被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，不
具有对各项方案的表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
第三十五条 董事会秘书
董事会应聘任董事会秘书一名。
董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责并向董事会报告工
作。
第三十六条 董事会秘书的职责
董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息的对外公布，组织和协调公司信息披露事务，督促公司
制定并执行信息披露事务管理制度；
（二）负责投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、投资者、证券
服务机构、媒体等之间的信息沟通；关注媒体报道并主动求证报道的真实性；
（三）负责公司信息披露的保密工作，在内幕信息泄露时，及时采取补救措
施并向证券监管机构和北京证券交易所报告；
（四）保证公司有完整的组织文件和记录、公司的股东名册妥善设立、以及
有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
（五）负责公司与证券监管机构及北京证券交易所的联系，确保公司依法准
备和递交相关有权机构所要求的文件和报告，督促董事会及时回复证券监管机构
及北京证券交易所的问询；
（六）按照法定程序组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事
会会议及高级管理人员相关会议；
（七）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、法规等的培训，
并为其了解有关信息披露规定提供意见和协助；
（八）在知悉董事、监事和高级管理人员违反相关法律、法规和《公司章程》
的规定，或公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并
按规定及时向证券监管机构和北京证券交易所报告；
（九）《公司法》、证券监管机构和北京证券交易所以及《公司章程》要求
履行的其他职责。
第三十七条 会议记录
董事会会议应当有记录，董事会会议记录应完整、真实、准确。董事会会议
记录由董事会秘书或授权代表当场记录，会议结束后，所有出席会议的董事、董
事会秘书和记录人应在会议记录上签名，对于记录错误、不当或不足的，可以要
求修改或补充。
出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董
事会会议记录中。
董事会会议记录作为日后明确董事责任的重要依据，应作为公司重要档案由
董事会秘书负责保管，保管期限不低于 10 年。
董事会会议记录包括但不限于以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
票数）。
第三十八条 通讯、联签表决
以通讯方式召开董事会会议的，会议通知及会议表决票以邮件、传真、电子
邮件或者专人送出的方式提交各董事，董事应该在会议表决票上签署意见并将签
署后的表决票通过邮件、传真、电子邮件或者专人送出的方式提交董事会秘书，
自董事会秘书收到全体董事过半数书面同意的表决票之日起，该董事会决议即生
效。
为保证公司档案的完整、准确性，凡以通讯、联签方式召开董事会会议的，
董事会秘书应在最近一次以现场开会方式召开董事会会议或其他方便适当的时
间内，要求参加前次会议的董事补签会议记录。
第三十九条 决议的执行与监督
每次召开董事会，由董事长或由其责成专人就以往董事会决议的执行和落实
情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出
质询。
董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见
如实传达有关董事和公司经理班子成员。
董事会秘书可以通过搜集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协
助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
董事会可以要求经理层成员向董事会汇报董事会决议的实施情况及公司的
重大生产经营情况。
第四十条 以法律法规和《公司章程》为准
本规则的任何条款，如与届时有效的法律、法规或北京证券交易所业务规则
相冲突，应以届时有效的法律、行政法规或业务规则为准。
本规则的任何条款，如与届时有效的《公司章程》相冲突，应以届时有效的
《公司章程》为准。
第四十一条 制定与修改
本规则由董事会拟定，股东大会批准；修改由董事会提出，并报股东大会批
准。
第四十二条 解释与生效
本规则由公司董事会负责解释；本规则自经公司股东大会审议通过后生效实
施。
山东汉鑫科技股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 1 日
