证券代码：837092         证券简称：汉鑫科技         公告编号：2021-068



             山东汉鑫科技股份有限公司独立董事工作制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本制度经公司 2021 年 11 月 29 日第二届董事会第三十二次会议审议通过，
尚需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：
                              第一章 总则

    第一条 为进一步完善山东汉鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
治理结构，促进公司规范运作，充分发挥公司独立董事作用，根据《公司法》、
《证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《上市公司治理准则
（2018 修订）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董
事》和《山东汉鑫科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相
关规定，制定《山东汉鑫科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“本
制度”）。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其
他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董
事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务。

    独立董事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所
业务规则及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中
小股东的合法权益不受损害。

    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第五条 公司应当设立两名以上独立董事，其中一名应当为会计专业人士。

                      第二章 独立董事的任职资格

    第六条 独立董事应当同时符合以下条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二）具有《公司章程》和本制度所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、
规范性文件及北京证券交易所业务规则；

    （四）具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；

    （五）最近三年内在境内上市公司、创新层或精选层挂牌公司担任过独立董
事；

    （六）其他法律、行政法、部门规章规定、证券交易所、《公司章程》规定
的其他条件。

    第七条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一） 具有注册会计师执业资格；

    （二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博
士学位；

    （三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。

    第八条 独立董事候选人应具备独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一） 在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；

    （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四） 在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；；

    （五） 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六） 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事或者高级管理人员；

    （七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

    （八） 北京证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

    第九条 独立董事候选人应无下列不良记录：

    （一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；

    （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

    （三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；

    （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；

    （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次以
上通报批评的；

    （七）根据相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任董事或独立董事的；

    （八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以
撤换，未满十二个月的；

    （九）北京证券交易所规定的其他情形。

    第十条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个
月内不得被提名为公司独立董事候选人。

    第十一条 已在五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事的，不得再被提
名为公司独立董事候选人。

    第十二条 公司独立董事任职后出现本章规定的不符合独立董事任职资格情
形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，
公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。

                     第三章 独立董事的提名、选举

    第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格、独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。

    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

                       第四章 独立董事的权利和义务

    第十六条 除行使《公司法》以及其他法律法规赋予的董事职权外，独立董
事还行使如下特别职权：

    （一） 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应由独立董事事前认
可后，提交董事会审议；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据；

    （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

    （四） 提议召开董事会；

    （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构等对公司的具体事项进行审计和
咨询；

    （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或
者变相有偿方式进行征集；

    （七） 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

    （八） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》赋予的其
他职权。

    独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如
上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第十七条 独立董事应当对上市公司下属重大事项发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任、解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （六）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金
暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募
集资金置换自筹资金等；

    （七）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；

    （八）承诺相关方变更承诺事项；

    （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；

    （十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；

    （十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；

    （十二）公司拟申请股票退市、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票
上市；

    （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十四）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则
及公司章程规定的其他事项。

    第十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

    第十九条 公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向北京证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项
调查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

    第二十条 出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向北京证券交易所
和公司所在地中国证监会派出机构报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离职
的；

    （三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第二十一条 公司独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。
述职报告应当包括以下内容：

   （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

   （二）发表独立意见的情况；

   （三）现场检查情况；

   （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
   计机构和咨询机构等情况；

   （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；

   （六）参加北京证券交易所业务培训情况；

   （七）被北京证券交易所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况。

                      第五章 独立董事的工作条件

    第二十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的
工作条件。

    第二十三条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事
会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项的要求，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

    第二十四条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董
事会秘书应及时办理公告事宜。

    第二十五条 独立董事行使职权时，公司有关职能部门和人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
    第二十七条 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订
预案，相关议案需要提交有权机构审议，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。

    第二十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。

                               第六章 附则

    第二十九条 本制度所称“以上”包含本数，“超过”、“少于”不包含本
数。

    第三十条 本制度相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性
文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行政法
规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规定为
准。

    第三十一条 本制度自公司股东大会审议通过后生效实施。

    本制度由公司董事会负责解释。




                                             山东汉鑫科技股份有限公司
                                                                董事会
                                                     2021 年 12 月 1 日