证券代码：837212            证券简称：智新电子        公告编号：2022-024



                潍坊智新电子股份有限公司独立董事工作制度


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。


一、     审议及表决情况

       潍坊智新电子股份有限公司于 2022 年 4 月 25 日召开了第三届董事会第
二次会议，会议审议通过了《关于修订公司相关制度的议案》，表决结果：同
意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                        潍坊智新电子股份有限公司

                            独立董事工作制度

                                 第一章   总   则

       第一条    为进一步完善潍坊智新电子股份有限公司（以下简称“公
司”）法人治理结构，充分发挥公司独立董事作用，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《北
京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）以及《北京证券交易所上
市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》（以下简称“《持续监管指引第
1 号》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，以及《潍坊智新电子股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
       第二条    独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外
的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关
系的董事。
    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应
当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所（以下简称“北
交所”）业务规则、《公司章程》和本工作制度的要求，认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第四条   公司董事会成员中至少要包括两名独立董事，其中至少包括一
名会计专业人士，并且独立董事在董事会成员中所占的比例不低于三分之
一。
    第五条   独立董事原则上最多在 5 家上市公司或挂牌公司担任独立董
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第六条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要
求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

                       第二章   独立董事的任职条件

    第七条   独立董事及独立董事候选人应当具备与其行使职权相适应的任
职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规、北交所业务规则及其他有关规定，具备担
任公司董事的资格；
    （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、
规范性文件及北交所业务规则；
    （三）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职
责所必需的工作经验；
    （四）北交所规定的其他条件。
    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师职业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职
称或者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专
业岗位有五年以上全职工作经验。
    第八条   独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担
任独立董事或被提名为独立董事候选人：
    （一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶
的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，以下相同）；
    （二）直接或间接持有公司 1％以上股份或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司 5％以上股份的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往
来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）北交所认定不具有独立性的其他人员；
    （九）公司章程规定的其他人员。

    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人
控制的企业，不包括根据《上市规则》第 12.1 条规定，与公司不构成关联关
系的企业。

    第九条   存在下列情形之一的，不得担任独立董事或被提名为独立董事
候选人：
   （一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情
形的；
   （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
   （三）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以
下简称“全国股转公司”）采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管
理人员的纪律处分，期限尚未届满的；
   （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处
罚或者司法机关刑事处罚的；
   （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
   （六）最近三十六个月内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或
三次以上通报批评的；
   （七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制
担任董事或独立董事的；
   （八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者
因连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大
会予以撤换，未满十二个月的；
   （九）北交所规定的其他情形。
   第十条     在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十
二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

                  第三章   独立董事的提名、选举和更换

   第十一条     独立董事候选人应当就其是否符合《持续监管指引第 1 号》
有关独立董事任职资格及独立性要求做出声明。
   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股
东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
   第十二条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
情况，并对其担任独立董事的资格和独立性进行审慎核实并发表意见，并就
核实结果做出声明并披露。
   第十三条     公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知
公告时，披露《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》并按照北
交所的要求报送独立董事备案的有关材料，包括《独立董事提名人声明》、
《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等文件。
   第十四条     公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人
的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提
名人撤销对该独立董事候选人的提名并及时披露。
   第十五条     北交所自收到公司报送的材料之日起 5 个交易日内，未对独
立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董
事。
   对于北交所提出异议的独立董事候选人，公司不将其提交股东大会选举
为独立董事，并应根据《上市规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消
股东大会相关提案。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否
被北交所提出异议的情况进行说明。
    第十六条     股东大会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在 2 个
交易日内向北交所报送《董事声明及承诺书》的电子文件。
    第十七条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
    第十八条     独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请
股东大会予以撤换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董
事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项
予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的
声明。
    第十九条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。
    第二十条     独立董事出现不符合持续监管指引第 1 号规定的独立董事任
职资格情形的，应当自出现该情形之日起 1 个月内辞去独立董事职务；未按
要求辞职的，公司应当在 1 个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东
大会撤换该名独立董事的事项。
    第二十一条     因独立董事辞职等原因，造成公司董事或独立董事人数不
符合《公司法》等法律法规及中国证监会相关规定或《公司章程》要求的，
提出辞职的独立董事应当继续履职至新任董事或独立董事产生之日。公司应
当在 2 个月内完成董事或独立董事的补选。
    第二十二条     公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人
等认为独立董事未按要求履职的，可以向北交所报告。

                      第四章   独立董事的权利和义务

    第二十三条     独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规、部门规
章、规范性文件及北交所业务规则赋予董事的职权外，独立董事还具有以下
特别职权：
    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交
董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审
议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿
或者变相有偿方式进行征集。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如果
独立董事上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使，公司应当将有关情况
单独予以披露。
    第二十四条   独立董事除履行前条规定的职责外，还应当对以下公司重
大事项发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披
露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司
提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大
事项；
    （六）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集
资金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借
款、以募集资金置换自筹资金等；
    （七）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；
    （八）承诺相关方变更承诺事项；
    （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大
差错更正；
    （十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；
    （十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；
    （十二）公司拟申请股票从证券交易所退市，申请转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；
    （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十四）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则及
《公司章程》规定的其他事项。
   第二十五条      公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下
列内容：
   （一）重大事项的基本情况；
   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的
内容等；
   （三）重大事项的合法合规性；
   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无
法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
   独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见
及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当
将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事
会应将各独立董事的意见分别披露。
   第二十六条      为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以
下必要的条件：
   （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
   （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司信息披露
负责人应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独
立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司董事会秘书应及
时进行信息披露。
   （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
   （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
   （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独
立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益。
   （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
   第二十七条     独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履
行尽职调查义务并向北交所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
   （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
   （二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
   （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
   （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
   第二十八条     除参加董事会会议外，独立董事每年应对公司生产经营状
况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行
现场调查。
   现场检查发现异常情况的，应当及时向公司董事会报告。
   第二十九条     出现下列情形之一的，独立董事应当向北交所和公司所在
地中国证监会派出机构报告：
   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事
辞职的；
   （三）董事会会议材料不充分，2 名以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
   （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董
事会报告后，董事会未采取有效措施的；
   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
   第三十条     独立董事应当向公司年度股东大会提交上一年度述职报告，
述职报告最迟应当在发布召开年度股东大会通知时披露。述职报告应包括以
下内容：
   （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
   （二）发表独立意见的情况；
   （三）现场检查情况；
   （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外
部审计机构和咨询机构等情况；
   （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；
   （六）参加北交所业务培训情况；
   （七）被北交所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况。
                    第五章     独立董事的法律责任

   第三十一条   法律、法规、《公司章程》及其他有关规定中关于董事法
律责任的规定适用于独立董事。
   第三十二条   任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的
经济损失，应当承担赔偿责任。
   第三十三条   独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担相应
责任。
   第三十四条   独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和
收回独立董事事发当年应获得和已获得的独立董事津贴，并予以披露：
   （一）受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责及处罚的；
   （二）严重失职或滥用职权的；
   （三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
   （四）公司规定的其他情形。

                             第六章   附   则

   第三十五条   本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性
文件和公司章程的规定执行
   第三十六条   本制度由董事会负责制订并解释。
   第三十七条   本制度经公司股东大会批准后实施。




                                                潍坊智新电子股份有限公司
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                                                        2022 年 4 月 26 日