证券代码：837212           证券简称：智新电子         公告编号：2022-038



       潍坊智新电子股份有限公司防范控股股东、实际控制人及

                     其他关联方占用资金管理制度


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

       潍坊智新电子股份有限公司于 2022 年 4 月 25 日召开了第三届董事会第
二次会议，会议审议通过了《关于修订公司相关制度的议案》，表决结果：同
意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案无需提交股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：


                       潍坊智新电子股份有限公司

       防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度

                              第一章    总则

       第一条 为了加强和规范潍坊智新电子股份有限公司（以下简称“公
司”）的资金管理，建立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司
资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的
发生，有效保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市
公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件以
及《潍坊智新电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规
定，特制定本制度。
       第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司之
间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并报
表范围的子公司之间的资金往来，适用本制度。除本条外，本制度所称的公
司均指公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。
   第三条 本制度所称“占用公司资金”（以下简称“资金占用”）包括但
不限于经营性资金占用和非经营性资金占用。
   经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销
售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
   非经营性资金占用包括但不限于：
   （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出；
   （二）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
   （三）有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关
联方资金；
   （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债
权；
   （五）其他在没有商品或劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其
他关联方使用资金的情形。
   第四条 公司控股股东、实际控制人对公司和社会公众股东负有诚信义
务。控股股东、实际控制人应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。
   公司董事、监事和高级管理人员对维护公司的资金安全负有法定义务。

                   第二章    防范资金占用的原则

   第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资
金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联
方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，不得以预付
投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
   第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用：
   （一） 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付、承担工资、福利、
保险、广告等费用、成本和其他支出；
   （二） 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
   （三） 有偿或无偿、直接或间接地拆借公司的资金给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用；
   （四） 通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联
方提供委托贷款；
   （五） 不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其他关联方的担保
责任而形成的债务；
   （六） 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
   （七） 公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有
真实交易背景的商业承兑汇票；
   （八） 中国证监会、北京证券交易所（以下简称“北交所”）认定的其
他资金占用方式。
   第七条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得以本制度第六条规
定的任何方式占用公司资金。
   公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金情形，应当
自事实发生或董事会决议之日起及时披露。
   公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其
他关联方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。
   第八条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须
严格按照法律法规、规范性文件和公司制度等有关规定决策和实施。
   公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易时，资金审批
和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理的有关规定，不得形成非
正常的经营性资金占用。
   第九条 公司应加强和规范关联担保行为，严格控制对控股股东、实际控
制人及其他关联方提供的担保风险，未经公司董事会或股东大会审议通过，
公司不得向控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何形式的担保。

           第三章 防范控股股东及其他关联方资金占用的措施

   第十条 公司董事、监事和高级管理人员应按照有关法规及公司章程等有
关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
   第十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任
人。
   第十二条 公司设立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资
金行为的领导小组，由董事长任组长，总经理、财务负责人为副组长，成员
由公司财务部门有关人员组成，该小组为防范控股股东、实际控制人及其他
关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
   第十三条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控
制人及其他关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，应当
提交股东大会审议。
   第十四条 公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方发生采购、销
售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市
场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实
际情况，经合同双方协商后解除合同，并办理相关合同解除手续，作为已付
款项退回的依据。
   第十五条 公司财务部门是防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金
占用行为的日常实施部门，应定期检查与控股股东、实际控制人及其他关联
方非经营性资金往来情况，防范并杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方
非经营性资金占用情况的发生。财务负责人应加强对公司及下属子公司财务
过程的统筹控制，定期向董事会报告控股股东、实际控制人及其他关联方非
经营性资金占用的情况。
   第十六条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照
要求向证券监管部门和北交所报备和公告，以保护公司及社会公众股东的合
法权益。
   公司聘请的外部审计机构在为公司年度财务报告审计时，同时应对公司
控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项说明，公司依据有
关规定对该专项说明予以公告。
   第十七条 公司严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联
方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，应当遵守以下规定：
   （一）用于抵偿的资产应当属于公司同一业务体系，并有利于增强公司
独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客
观明确账面净值的资产。
   （二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵
债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的
定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予
以折扣。
   （三）如相关关联方借款或资金往来属于公司章程规定的需要独立董事
发表意见的范围，独立董事应就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或
者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务报告。
   （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应
当回避表决。
    第十八条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应
当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。
    控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，
应当在转让前予以解决：
    （一）违规占用公司资金；
    （二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；
    （三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
    （四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

                         第四章 责任追究及处罚

    第十九条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度利用关联
关系侵占公司资金，损害公司及公司其他股东利益的，应当承担赔偿责任，
同时相关责任人应当承担相应责任。
    第二十条 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关
联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负
有重大责任的董事，提议股东大会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人
员予以解聘。
    第二十一条 公司若发生因控股股东、实际控制人及其他关联方占用或转
移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董
事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。
控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害
时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。公司董事会应对控
股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占资产
的，应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以通过变现股权偿还侵
占资产。
    第二十二条 公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。
    若不能以现金清偿违规占用的资金，公司可以依法要求其通过“红利抵
债”、“以股抵债”、“以资抵债”等方式偿还占用的资金，所采取的方式应当
符合现行法律法规的要求。
    在对前述事项的有关进行审议时，关联股东和关联董事需回避表决。
    第二十三条 公司或及其所属控股子公司违反本制度与控股股东、实际控
制人及其他关联方发生非经营性占用情况，给公司造成不良影响的，情节严
重的，公司将根据相关规定对相关责任人严肃处理并追究其法律责任。
    给其他股东造成损失的，公司还应追究相关责任人的法律责任。
                           第五章   附则

   第二十四条 本制度由董事会审议通过后施行。
   第二十五条 本制度由董事会制定、修改和解释。
   第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和公司
章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合
法程序修改后的公司章程相抵触时，按照有关法律法规、规范性文件和公司
章程的规定执行，并应对本制度进行修订。




                                           潍坊智新电子股份有限公司
                                                              董事会
                                                   2022 年 4 月 26 日