证券代码：837212           证券简称：智新电子        公告编号：2022-028



             潍坊智新电子股份有限公司对外投资管理制度


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

       潍坊智新电子股份有限公司于 2022 年 4 月 25 日召开了第三届董事会第
二次会议，会议审议通过了《关于修订公司相关制度的议案》，表决结果：同
意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                       潍坊智新电子股份有限公司

                          对外投资融资管理制度

                                第一章   总则

       第一条 为了加强潍坊智新电子股份有限公司（以下简称“公司”）对外
投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投
资的保值、增值，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》有关法律法规以及《潍坊智新电子股份有限公司
章程》（以下简称“章程”“公司章程”或“《章程》”）的规定，并结合公司具
体情况制定本制度。
       第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或将权益、
股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依
照本条下款规定的形式进行投资的行为。公司通过收购、置换、出售或其他
方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。投资项目
涉及对外担保和关联交易的，应遵守公司《对外担保管理制度》及《关联交
易管理制度》的相关规定。
    对外投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、
经营性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长
期、短期债券、委托理财等。
    本制度所称融资是指以股权融资、债权融资等方式获得资金的行为，包
括增资扩股、借款、发行债券等。公司融资应当按照《公司法》、《证券法》
等相关法律法规、规范性文件和章程的规定履行相应决策程序。
    第三条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资
产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益
性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
    公司所有投资融资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长
远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的
可持续发展，有预期的投资回报，有利于降低公司财务费用，有利于提高公
司的整体经济效益。
    各项对外投资融资审批权均在公司，公司控股子公司（以下简称“子公
司”）无权批准对外投资融资。如子公司拟进行对外投资融资，应先将方案
及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。
    第四条 对外投资的原则：
    （一） 必须遵循国家法律、法规的规定；
    （二） 必须符合公司的发展战略；
    （三） 必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
    （四） 必须坚持效益优先的原则。

                     第二章   对外投资的审批权限

    第五条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理
委员会的有关法律、法规及公司章程、《董事会议事规则》、《股东大会议事规
则》等规定及公司章程的权限履行审批程序。董事会审批权限不能超过公司
股东大会的授权，超出董事会审批权限的由股东大会审批。未达到本制度规
定的应由董事会审议标准的，授权董事长决定，董事长可以在权限范围内指
定总经理决定相关事项。
    第六条 达到以下标准的投资融资事项，应由董事会审议，并及时披露：
    （一）审议股东大会授权的在募集资金不超过 1,000 万元的范围内发行
股票及相关事项；
    （二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为
准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
    （三）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上；
    （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且超过 300 万元；
    （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 300 万元。
    公司未盈利情况下可以豁免适用净利润指标。
    公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间
发生的上述交易，免于按照上述规定履行董事会审议程序，由总经理负责审
批。
    第七条 达到以下标准的投资融资事项，应由董事会审议后，交公司股东
大会批准：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为
准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
    （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超
过 5,000 万；
    （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过 750 万元；
    （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
    上述成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉
及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金
额的，预计最高金额为成交金额。
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
    公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额。除提供担保、提供财
务资助和委托理财等北交所业务规则另有规定事项外，公司进行上述同一类
别且标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算原则。公司连续 12
个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额。已经按照本条履行
相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第八条 公司可以向其他企业投资。但是，除法律另有规定外，不得成为
对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
   第九条 公司对外投资包括长期投资和短期投资两大类：
   （一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年
（含一年）的投资，包括债券投资、股权投资和其他投资；
   （二）长期投资主要指：公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变
现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资；
   （三）公司进行短期和长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要
性、可行性、收益率进行切实认真的认证研究。对确信为可以投资的，按照
公司发布的投资管理规定，应按权限逐层进行审批。

                   第三章   对外投资管理的组织机构

   第十条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构和授权机构，
各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策与授权。董事会根据公司
章程及本制度规定的权限对公司的对外投资作出决策。
   在董事会或股东大会审议对外投资融资事项以前，公司应向全体董事或
股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以及融资方案，以便其
作出决策。
   第十一条 公司的董事长和总经理为对外投资实施的主要责任人，负责
对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控并应及时向董事会汇报投资
进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资方案作出
修订。
   第十二条 公司经营管理中心、财务管理中心、综合管理中心为对外投
资的管理单位，负责组织对外投资项目进行投资效益评估，办理出资手续
等。
   第十三条 公司董事会负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投
资进行定期审计。
   第十四条 公司董事会法律事务部负责对对外投资项目的协议、合同和
重要相关信函、章程等的法律审核。

                            第四章 执行控制

   第十五条 公司在确定对外投资及融资方案时，应广泛听取有关部门及
人员的意见及建议，注重对外投资融资决策的关键指标，如现金流量、货币
的时间价值、投资风险、财务费用、负债结构等。在充分考虑了项目投资风
险、预计投资收益及偿债能力，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资
及融资方案。
   第十六条 公司股东大会或董事会决议通过对外投资项目及融资实施方
案后，应当明确出资时间（或资金到位时间）、金额、出资方式（或资金使用
项目）及责任人员等内容。
    对外投资融资项目实施方案的变更，必须经过公司股东大会或董事会审
查批准。
    第十七条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件。对外投
资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被
投资单位签订合同，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同之前，
不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具
的投资证明或其他有效凭据。
    第十八条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过
具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会或
董事会决议通过后方可对外出资。
    第十九条 公司对外投资组建合作、合资公司，按照公司有关规定派出
董事、监事或经营管理人员，参与新建公司的运营并接受公司的检查、管理
和考核。

                             第五章 投资处置

    第二十条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资
的收回、转让、核销等必须依照本制度第五条的金额限制，经过公司股东大
会或董事会决议通过后方可执行。
    第二十一条   公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有
关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程
中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴
的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
    第二十二条   公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不
能收回投资的法律文书和证明文件。
    第二十三条   公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审
批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投
资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
    第二十四条   公司应认真执行各项融资、使用、归还资金的工作程
序，严格履行各类合同条款，维护投资者的各项权益。

                 第六章    对外投资的财务管理及审计

    第二十五条   财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记
录，进行详尽的会计核算，设立明细账簿，详细记录相关资料。对外投资的
会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
   第二十六条      公司应于期末对长、短期投资进行全面检查。必要时，
公司应根据谨慎性原则，合理的预计各项长、短期投资可能发生的损失并按
会计制度的规定计提减值准备。
   第二十七条      公司投资后，应对被投资单位具有共同控制权或重大影
响的采用权益法核算，其余情况采取成本法进行核算。必要时，公司应按会
计制度的规定计提减值准备。
   第二十八条      子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会
计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
   第二十九条      子公司应每月向公司主管对外投资的部门和财务部门报
送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及
时报会计报表和提供会计资料。
   第三十条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务
状况的真实性、合法性进行监督。
   第三十一条      公司可以对子公司进行定期或专项审计。
   第三十二条      对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参
与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是
否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

                    第七章   重大事项报告及信息披露

   第三十三条      公司对外投资应严格按照有关法律、法规及《公司章
程》等规定履行信息披露义务。子公司应执行公司的有关规定，协助信息披
露负责人履行信息披露的基本义务。
   第三十四条      公司相关部门及子公司应配合公司做好对外投资的信息
披露工作。
   第三十五条      对外投资及融资事项未披露前，各知情人员均有保密的
责任和义务。
   第三十六条      公司相关部门及子公司提供的信息应当真实、准确、完
整并在第一时间报送公司及信息披露负责人，以便信息披露义务人及时对外
披露。

                             第八章   附则

   第三十七条      本制度未尽事宜按《公司法》等法律、法规和《章程》
的有关规定执行。
   第三十八条      本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本
数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
   第三十九条    本制度由股东大会审议通过后施行。
   第四十条 本制度由公司董事会制定和解释，本制度的修改，由公司董
事会提出，提请股东大会审议批准。




                                           潍坊智新电子股份有限公司
                                                               董事会
                                                    2022 年 4 月 26 日