证券代码：837212           证券简称：智新电子             公告编号：2022-030



             潍坊智新电子股份有限公司利润分配管理制度


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

       潍坊智新电子股份有限公司于 2022 年 4 月 25 日召开了第三届董事会第
二次会议，会议审议通过了《关于修订公司相关制度的议案》，表决结果：同
意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                       潍坊智新电子股份有限公司

                            利润分配管理制度

                                第一章 总则

       第一条 为规范潍坊智新电子股份有限公司（以下简称“公司”）的利润
分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，切
实保护中小投资者合法权益，根据《中国人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中国人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证
券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规
以及《潍坊智新电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并结合
公司实际情况，制定本制度。
       第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公
司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的股东回报规划，
充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会
对公司利润分配事项的决策程序和机制。
       第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的
决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明规划安
排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮
箱、互动平台等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披
露。

                        第二章 利润分配顺序

    第四条 根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序
分配：
    （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    （二）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
    （三）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    （四）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
    第六条 利润分配应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基
数应当以方案实施前公司的实际股本为准。
    第七条 利润分配如涉及扣税的，说明扣税后每 10 股实际分红派息的金
额。
                        第三章 利润分配政策

    第八条 利润分配基本原则
    公司充分考虑对投资者的回报，每年以母公司单体报表可供分配利润、
合并报表可供分配利润孰低为分配基数，按规定比例向股东分配股利；公司
实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司
的长远利益、全体股东的整理利益及公司的可持续发展。公司管理层、董事
会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要等因素制定利润分配预案。利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力并坚持如
下原则：
    (一)   按法定顺序分配的原则；
    (二)   存在未弥补亏损，不得分配的原则；
    (三)   公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
    第九条 利润分配的形式
    公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规允许的其
他方式分配利润，并优先考虑以现金方式分配股利。
   第十条 公司现金分红的具体条件和比例
    公司实施现金分红应同时满足以下条件：
    (一)   当年可分配利润（即按本制度分配原则确定的可分配利润）为正
值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
    (二)   当年合并报表后经营活动产生的现金流量净额为正值；
    (三)   当年合并报表实现的净利润弥补以前年度亏损后的每股收益不低
于人民币 0.1 元；
    (四)   审计机构对该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
    公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大
投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利，现金
分红比例原则上不少于当年实现的可分配利润的 10%。
    “重大投资计划或重大现金支出事项”是指以下情形之一：（1）公司未
来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的 50%且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总
资产的 10%；（3）公司认为可能影响未来十二个月公司经营的其他事项。
    第十一条 发放股票股利的具体条件
    在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享
企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，
具体方案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
    第十二条 利润分配的时间间隔
    在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公
司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资
金需求状况提议公司进行中期现金分红。当年未分配的可分配利润可留待以
后年度进行分配。
   第十三条 利润分配方案的审议程序如下：
   （一）公司每年度利润分配方案由董事会根据本章程规定、盈利情况、
资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程
序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表明确的意见，并
经全体董事过半数且经二分之一以上独立董事表决通过后提交股东大会审
议。
   （二）公司股东在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持
表决权的过半数通过；
   （三）公司因特殊情况而不进行现金分红时，应当在董事会决议公告和
年报中披露未进行现金分红或现金分红低于规定比例的原因，以及公司留存
收益的确切用途，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
   （四）公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红
比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董
事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
   第十四条 利润分配政策的变更
   公司应严格执行本章程确定的利润分配政策并保持利润分配政策的连续
性和相对稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、
外部经营环境的变化以及中国证监会和北交所的监管要求，有必要对《公司
章程》确定的利润分配政策做出调整或者变更的，相关议案需经公司董事会
充分论证并听取独立董事、监事会和中小股东的意见，经董事会审议通过后
提交股东大会批准，独立董事对此发表独立意见，股东大会审议该议案时应
当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

                       第四章 利润分配监督约束机制

   第十五条 董事会和管理层执行公司利润分配政策情况及决策程序接受
监事会的监督。
   第十六条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建
议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作
为公司档案妥善保存。

                  第五章 利润分配的执行及信息披露

    第十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    第十八条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股
东大会审议批准的现金分红具体方案。确需对《公司章程》规定的利润分配
政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，经详细论证后，履
行相应的决策程序，需经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。
    第十九条 公司应当严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配
政策（尤其是现金分红政策）的制定及执行情况，说明是否符合本制度的规
定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策
程序和机制是否完备。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调
整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
    第二十条 公司董事会未作出现金利润分配预案时，应当在定期报告中
披露原因，并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
    第二十一条   存在股东违规占用资金情况的，公司有权扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

                               第六章 附则

    第二十二条   本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以
及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件
以及《公司章程》的规定为准。
    第二十三条   本制度由股东大会审议通过后施行。
    第二十四条   本制度由董事会制定、修订和解释。自股东大会审议通
过之日起生效并施行，修改时亦同。




                                             潍坊智新电子股份有限公司
                                                                董事会
                                                     2022 年 4 月 26 日