[临时公告]智新电子:股东大会议事规则2022-04-26
证券代码：837212 证券简称：智新电子 公告编号：2022-021
潍坊智新电子股份有限公司股东大会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
潍坊智新电子股份有限公司于 2022 年 4 月 25 日召开了第三届董事会第
二次会议，会议审议通过了《关于修订公司相关制度的议案》，表决结果：同
意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
潍坊智新电子股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为促进潍坊智新电子股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，
维护公司及公司股东的合法权益，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》《北京证券交
易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规、部门规章、北京证券交易所（以
下简称“北交所”）的相关业务规则和《潍坊智新电子股份有限公司公司章程》
（以下简称“章程”“公司章程”或“《章程》”）的规定，特制定本议事规
则。
第二条 股东大会应当在《公司法》和《章程》规定的范围内行使职权，
不得干涉股东依法对自身权利的处分。股东大会讨论和决定的事项，应当依照
《公司法》和公司章程的规定确定。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《章程》的相关规
定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
公司全体董事对股东大会的正常召开负有勤勉责任，确保股东大会的正常
召开和依法行使职权。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确
认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第四条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东
大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对股东大会的正
常召开负有诚信责任，应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权，
不得阻碍股东大会依法履行职权。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定
期召开。出现《公司法》、章程和本议事规则规定应当召开临时股东大会情形
的，应当在 2 个月内召开。在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当报告
北交所，说明原因并公告。
第六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时
股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《章程》
所定人数的三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 二分之一以上独立董事提议时；
(六) 监事会提议召开时；
(七) 法律、行政法规、部门规章或《章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公
司股份计算。
第七条 公司召开股东大会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章
程的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的职权
第八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；公司年度股东大会可以授
权董事会向特定对象发行累计融资额低于 1,000 万元且低于公司最近一年末
净资产百分之二十的股票，该项授权的有效期不得超过公司下一年度股东大会
召开日；
（八）对发行公司债券或者其他金融衍生产品作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议本章程规定须经股东大会通过的交易事项和对外提供财务资
助事项；
（十四）审议批准本章程规定须经股东大会通过的担保事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准重大关联交易事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章和《章程》规定应当由股东大会
决定的其他事项。
其中，第七项、第八条、第九项、第十项及第十五项属于必须经过股东大
会特别决议通过的重大事项。
第九条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之
一的，应提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过
5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过 750 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
公司的交易事项包括购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（含委托理
财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司及购买银行理财产品除外）；提
供担保（公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；提供财务资助；租
入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者
受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃
权利；中国证监会及北交所认定的其他交易。
上述成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及
未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额
的，预计最高金额为成交金额。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司提供财务资助，应当以发生额为成交金额。除提供担保、提供财务资
助和委托理财等北交所业务规则另有规定事项外，公司进行上述同一类别且标
的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算原则。公司累计 12 个月滚动
发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额。已经按照本条履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。
第十条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个
月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控
股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可
以豁免股东大会审议。但公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担
保。
公司与其控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，除另有规定
或者损害股东合法权益的以外，免于股东大会审议和披露。
第十二条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并做出决议，及时履行信息披露义务。公司对外提供财务资助事项属于
下列情形之一的，还应提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制
的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助
或者追加财务资助。
资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条的规定。
第十三条 公司对外提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。
符合以下情形之一的，还应当提交公司股东大会审议：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(六) 公司为关联方提供担保的；
(七) 中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他担保情形。
除股东大会审议前款第四项和第五项担保事项时必须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过外，以上表决由出席大会股东所持表决权过半
数通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
第十四条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一
期经审计总资产或市值 2%以上且超过 3,000 万元的交易，应当提交股东大会
审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免于按照关联交易的方式进行审
议和披露：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四） 一方参加另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成
公允价格的除外；
（五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等；
（六） 关联交易定价为国家规定的；
（七） 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同
期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八） 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员
提供产品和服务的；
（九） 中国证监会、北交所认定的其他交易。
第三章 股东大会的召集
第十五条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。
第十六条 董事会认为有必要召开临时股东大会时，应当根据法律、行政
法规和章程的规定，在作出相关董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通
知。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的应当在做出董事会决议后五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内作出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向北交所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向
北交所提交证明材料。
第二十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东
大会以外的其他用途。
第二十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由
本公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第二十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第二十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十二条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第二十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日，
但包括通知发出当日。
第二十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名和电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他方式的表
决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于公
告的披露时间。股权登记日一经确认，不得变更。
第二十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
应充分披露董事、监事候选人的详细情况，至少包括以下内容:
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第二十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司公告中指
定的其他地点公司。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选
择应当便于股东参加。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。公司召开股东大会，应当提供网
络投票方式。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十九条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第三十条 股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股
东的表决情况应当单独计票并披露：
（一） 任免董事；
（二） 制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；
（三） 关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四） 重大资产重组、股权激励；
（五） 公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；
（六） 法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。
第三十一条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股
东大会的严肃性和正常秩序，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十二条 股权登记日登记在股东名册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席
股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第三十三条 个人股东亲自出席会议的，应持股票账户卡、身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第三十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
授权委托书可通过专人送达、信函、传真或电子邮件形式送达公司董事会
办公室。
第三十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人可
以按自己的意思表决。（如果不予注明，应视为股东代理人有权按自己的意思
表决，其表决视为该股东的表决）
第三十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参
加会议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人的姓名（或单位名称）等事项。
第三十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十九条 股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权的过半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第四十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董事也应做出述职报告。
第四十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质
询作出解释和说明。
第四十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记为准。股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股
份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。
第四十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等
有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第四十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必
要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
第六章 股东大会的表决和决议
第四十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第四十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者《章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、合并、解散和清算；
（四） 《章程》的修改；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
对外担保事项应根据章程以及公司对外担保管理制度的规定进行审批和
表决。
第四十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应
的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
对同一事项有不同提案的，股东（包括股东代理人）在股东大会上不得
对同一事项的不同提案同时投同意票。
第五十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为
关联方的除外。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决
应当单独计票。单独计票应当及时公开披露。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关
联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要
求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及
该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该
关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会
作出解释和说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票
的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有
关规定向人民法院起诉。
第五十一条 股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表
决程序如下：
（一） 股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会
召开之前向公司董事会披露其关联关系；
（二） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联
关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进
行审议、表决；
（四） 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份
数的半数以上通过，如该交易事项属于特别决议范围的，应由出席会议的非
关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过；
（五） 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉
及该关联事项的决议归于无效。
第五十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决
议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上时，股东
大会在董事、监事选举中，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东有权向董事
会提出董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行
审查后，向股东大会提出提案；
（二）监事会、单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东有权提出股
东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资
格进行审查后后，向股东大会提出提案。监事会中的职工代表由公司职工通
过民主方式选举产生。
第五十四条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表
决，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按
提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第五十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有
关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十六条 股东大会采取记名方式投票表决。公司及控股子公司持
有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
股东大会对提案进行表决前，应当推举股东代表和监事代表共同负责计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第五十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十八条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十九条 股东大会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会所涉及的公司、计票人、监票人、主
要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案明确发表以下
意见之一：赞成、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者
股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第六十二条 股东大会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明前款内容。
第六十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十四条 股东大会会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应记
载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师、计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第六十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必
要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及北交所报告。
第六十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事按章程的规定就任。
第六十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的,公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第六十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。
第七章 规则的修改
第六十九条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会修改本
规则：
（一） 国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法
律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文
件的规定相抵触；
（二） 公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
（三） 股东大会决定修改本规则。
第八章 附 则
第七十条 本议事规则未做规定的，适用章程并参照《公司法》、《证券
法》、《上市规则》等法律法规的有关规定执行。
本议事规则与章程如规定不一致的，以章程的规定为准。
本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第七十一条 本议事规则为公司章程的附件。本规则的修改和解释，
由公司董事会提出，提请股东大会审议批准。
第七十二条 本议事规则由股东大会审议通过后施行。
潍坊智新电子股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 26 日
