证券简称：明阳科技 证券代码：837663
明阳科技（苏州）股份有限公司
Mingyang Technology Suzhou Co., Ltd.
（江苏省苏州市吴江经济技术开发区乌金路 88 号）
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市公告书
保荐机构（主承销商）
（江苏省苏州工业园区星阳街 5 号）
二零二三年三月
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
北京证券交易所（以下简称“北交所”）、有关政府机关对本公司股票在
北交所上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读北交所网站披露的本公司招股说明书
“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《明阳科技（苏州）股份
有限公司招股说明书》中相同的含义。
一、重要承诺
本次发行相关的承诺事项如下：
（一）避免同业竞争的承诺
1、控股股东、实际控制人承诺：
“1、截至本函出具之日，不存在本人可控制的其经营的业务可能会与公司
经营的业务构成同业竞争的企业。
2、本人不会向其他在业务上与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的
公司、企业、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
3、在公司本次发行上市后，本人将不会通过自己或可控制的其他企业，从
事与公司业务相同或相似的业务。如有该类业务，其所产生的收益归公司所有。
4、如将来出现本人所投资的全资、控股企业从事的业务与公司构成竞争的
情况，本人同意通过有效方式将该等业务纳入公司经营或采取其他恰当的方式
以消除该等同业竞争；公司有权随时要求本人出让在该等企业中的全部股份，
本人给予公司对该等股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格
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是公平合理的。
5、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给公司造成的所有直接或间接损失。本人以当年度以及以后年度发行人利
润分配方案中本人享有的利润分配作为履约担保，且若本人未履行上述赔偿义
务，则在履行承诺前，所持的发行人股份不得转让。
6、本承诺函自签署之日起生效，上述承诺在本人对公司拥有直接或间接的
控制权期间持续有效，且不可变更或撤销。”
2、苏州明玖、苏州玫玖、明阳新材料承诺：
“1、截至本函出具之日，本企业不存在可能会与发行人经营的业务构成同
业竞争的业务。
2、本企业不会向其他在业务上与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争
的公司、企业、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
3、在公司本次发行上市后，本企业将不会通过自己或可控制的其他企业，
从事与公司业务相同或相似的业务。如有该类业务，其所产生的收益归公司所
有。
4、如将来出现本企业所投资的全资、控股企业从事的业务与公司构成竞争
的情况，本企业同意通过有效方式将该等业务纳入公司经营或采取其他恰当的
方式以消除该等同业竞争；公司有权随时要求本企业出让在该等企业中的全部
股份，本企业给予公司对该等股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交
易的价格是公平合理的。
5、如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给公司造成的所有直接或间接损失。本企业以当年度以及以后年度发行
人利润分配方案中本企业享有的利润分配作为履约担保，且若本企业未履行上
述赔偿义务，则在履行承诺前，所持的发行人股份不得转让。
6、本承诺函自签署之日起生效，上述承诺在本企业由公司控股股东或实际
控制人控制的期间内持续有效，且不可变更或撤销。”
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（二）规范和减少关联交易承诺
1、控股股东、实际控制人承诺：
“1、本人严格按照证券监督法律、法规及规范性文件的要求对关联方以及
关联交易进行了完整、详尽的披露。除本次发行上市文件中披露的关联交易外
（如有），本人及本人控制的企业与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法
规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2、本次发行上市后，本人严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法
规和规范性文件与证券交易所的相关规定，以及发行人的公司章程，行使股东
和董事的权利，履行股东和董事的义务，在股东大会和董事会对本人以及本人
控制的企业与发行人之间的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本人及本人控制的其他企业将尽量减少与发行人的关联交易，并在未来
条件成熟时尽快采取适当措施消除与发行人之间发生关联交易。如果届时发生
确有必要且无法避免的关联交易，本人保证本人及本人控制的企业将遵循市场
化原则和公允价格公平交易，严格履行法律和发行人公司章程设定的关联交易
的决策程序，并依法及时履行信息披露义务，绝不通过关联交易损害发行人及
其非关联股东合法权益。
4、本人承诺不会利用关联交易转移、输送利益，不会通过行使发行人的经
营决策权损害发行人及其他股东的合法权益。
5、如本人违背上述承诺，给发行人或其他股东造成了直接、间接的经济损
失、索赔责任及额外的费用，本人以当年度以及以后年度发行人利润分配方案
中本人享有的利润分配作为履约担保，且若本人未履行上述义务，则在履行承
诺前，所持的发行人股份不得转让。
6、本承诺函自签署之日起生效，并在本人对公司拥有直接或间接的控制权
期间持续有效、不可撤销。”
（三）所持股份的限售安排、锁定及减持股份的承诺
1、控股股东、实际控制人及其一致行动人王明祥、沈旸、沈培玉承诺：
“1、自明阳科技股票在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市之日起
十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的明阳科技
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在北交所上市前已发行的股份，也不提议由明阳科技回购本人直接或间接持有
的该部分股份。若因明阳科技进行权益分派等导致本人直接持有明阳科技股份
发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
2、本人应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职公司董
事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股
份总数的 25%。本人离职后半年内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接
持有的公司股份；如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期
届满后 6 个月内本人亦遵守本条承诺。
3、本人所持公司股票在锁定期满后 24 个月内减持的，其减持价格不低于
本次上市的发行价，期间如发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项，则上述价格指经除权除息相应调整后的价格；公司上市后 6 个月内
如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收
盘价（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）低于发行价，持有公
司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
4、本人承诺在减持发行人股份时，将严格遵守相关法律、行政法规、规范
性文件及北京证券交易所规则关于减持股份的规定，并履行相关信息披露义务。
5、如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北交所就股份减持出台
了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承
诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。
6、本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归明阳科技所有，本人
将在获得收入的五日内将前述收入支付至明阳科技指定账户。如果因本人未履
行上述承诺事项给明阳科技或者其他投资者造成损失的，本人将向明阳科技或
者其他投资者依法承担赔偿责任。
7、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
2、实际控制人控制的苏州明玖、苏州玫玖、明阳新材料承诺：
“1、自明阳科技股票在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市起十
二个月内，本合伙企业/有限公司不转让或者委托他人管理本合伙企业/有限公司
已直接或间接持有的明阳科技在北交所上市前已发行的股份，也不提议由明阳
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科技回购本合伙企业/有限公司的该部分股份。若因明阳科技进行权益分派等导
致本合伙企业/有限公司直接持有明阳科技股份发生变化的，本合伙企业/有限公
司仍将遵守上述承诺。
2、如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北交所就股份减持出台
了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本合伙
企业/有限公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。
3、本合伙企业/有限公司因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归明
阳科技所有，本合伙企业/有限公司将在获得收入的五日内将前述收入支付至明
阳科技指定账户。
如果因本合伙企业/有限公司未履行上述承诺事项给明阳科技或者其他投资
者造成损失的，本合伙企业/有限公司将向明阳科技或者其他投资者依法承担赔
偿责任。”
3、实际控制人近亲属张磊承诺：
“1、自明阳科技股票在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市之日
起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的明阳科
技在北交所上市前已发行的股份，也不提议由明阳科技回购本人直接或间接持
有的该部分股份。若因明阳科技进行权益分派等导致本人直接持有明阳科技股
份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
2、如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北交所就股份减持出台
了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承
诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。
3、本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归明阳科技所有，本人
将在获得收入的五日内将前述收入支付至明阳科技指定账户。如果因本人未履
行上述承诺事项给明阳科技或者其他投资者造成损失的，本人将向明阳科技或
者其他投资者依法承担赔偿责任。
4、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
4、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
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“1、自明阳科技股票在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市之日
起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的明阳科
技在北交所上市前已发行的股份，也不提议由明阳科技回购本人直接或间接持
有的该部分股份。若因明阳科技进行权益分派等导致本人直接持有明阳科技股
份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
2、本人应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职公司董
事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股
份总数的 25%。本人离职后半年内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接
持有的公司股份；如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期
届满后 6 个月内本人亦遵守本条承诺。
3、本人所持公司股票在锁定期满后 24 个月内减持的，其减持价格不低于
本次上市的发行价，期间如发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项，则上述价格指经除权除息相应调整后的价格；公司上市后 6 个月内
如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收
盘价（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）低于发行价，持有公
司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
4、本人承诺在减持发行人股份时，将严格遵守相关法律、行政法规、规范
性文件及北京证券交易所规则关于减持股份的规定，并履行相关信息披露义务。
5、如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北交所就股份减持出台
了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承
诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。
6、本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归明阳科技所有，本人
将在获得收入的五日内将前述收入支付至明阳科技指定账户。如果因本人未履
行上述承诺事项给明阳科技或者其他投资者造成损失的，本人将向明阳科技或
者其他投资者依法承担赔偿责任。
7、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
（四）稳定股价措施的承诺
1、发行人承诺：
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“1、明阳科技将努力保持公司股价的稳定，自公司公开发行股票并在北京
证券交易所上市之日起第一个月内，若公司股票连续 10 个交易日收盘价（如因
派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照
证券监管机构的有关规定作相应调整，下同）均低于本次发行价格，以及自公
司公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起第二个月至三年内，若公司股
票连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产，明阳科
技将根据公司董事会审议通过的《关于明阳科技（苏州）股份有限公司向不特
定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案》
中的相关规定，履行回购股票及其他义务。
2、如明阳科技未履行上述承诺，将按照公司董事会审议通过的《关于明阳
科技（苏州）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交
易所上市后三年内稳定股价的预案》中约定的措施予以约束。
3、明阳科技将忠实履行承诺，如违反上述承诺，明阳科技将承担相应的法
律责任。”
（2）控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：
“1、本人将努力保持公司股价的稳定，自公司公开发行股票并在北京证券
交易所上市之日起第一个月内，若公司股票连续 10 个交易日收盘价如因派发现
金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券监
管机构的有关规定作相应调整，下同）均低于本次发行价格，以及自公司公开
发行股票并在北京证券交易所上市之日起第二个月至三年内，，若公司股票连续
20 个交易日收盘价（均低于公司最近一期末经审计的每股净资产，本人将根据
公司董事会审议通过的《关于明阳科技（苏州）股份有限公司向不特定合格投
资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案》中的相
关规定，履行增持股票及其他义务。
2、如本人未履行上述承诺，将按照公司董事会审议通过的《关于明阳科技
（苏州）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市后三年内稳定股价的预案》中约定的措施予以约束。
3、本人将忠实履行承诺，如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
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（五）发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺
（1）发行人承诺：
“1、明阳科技招股说明书及其他相关信息披露材料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的
法律责任。
2、若明阳科技招股说明书及其他相关信息披露材料有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，对判断明阳科技是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、
实质影响的，明阳科技将依法回购本次公开发行的全部新股。回购价格按照发
行价（若明阳科技股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、
法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如相关法律、法规、公司章程
等另有规定的从其规定。
3、若明阳科技招股说明书及其他相关信息披露材料有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，明阳科技将依法赔偿
投资者损失。”
（2）控股股东、实际控制人承诺：
“1、明阳科技招股说明书及其他相关信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
2、若明阳科技招股说明书及其他相关信息披露材料有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，对判断明阳科技是否符合法律规定的发行条件构成重大、实
质影响的，依法督促明阳科技回购本次公开发行的全部新股。购回价格按照发
行价（若明阳科技股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、
法规规定的程序实施。在实施上述股份购回时，如相关法律、法规、公司章程
等另有规定的从其规定。
3、若明阳科技招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失，并依法承担其他相
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应的法律责任。
4、若本人未及时履行上述承诺，本人将在明阳科技股东大会及证券监管机
构指定媒体上公开说明未履行的具体原因并向明阳科技股东和社会公众投资者
道歉，同时本人其持有的明阳科技股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取
相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”
（3）全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“1、明阳科技招股说明书及其他相关信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
2、若明阳科技招股说明书及其他相关信息披露材料有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，且本人被监管机构认
定不能免责的，本人将依法赔偿投资者损失。”
（六）填补摊薄即期回报的承诺
1、发行人承诺：
“1、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规。为规范募集资金的
管理和使用，确保本次募集资金专款专用，明阳科技已制定《募集资金管理制
度》，明确公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金存放于公司董事会决定
的专项账户集中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管和使用，保
证募集资金合法、合理地使用。
2、加快募投项目投资建设，尽快获得预期投资收益。本次发行募集资金紧
紧围绕公司主营业务，明阳科技已对投资项目的可行性进行了充分论证，该等
项目的建成有利于提升公司技术水平、优化业务能力并提高市场份额，将促进
公司提升盈利能力，增强核心竞争力和可持续发展能力。本次发行所募集的资
金到位后，明阳科技将加快推进募投项目的建设，提高募集资金使用效率，争
取募投项目早日达产并实现预期收益，提高股东回报，降低本次发行所导致的
即期回报被摊薄的风险。
3、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障。明阳科技将严格遵
循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善提升公
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司的治理结构，确保股东能够充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规
和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其是中小股东的权益，确保监事会能够独立有效的行使对董事、高级
管理人员及公司财务等的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制。明阳科技在《公司章程》
及《利润分配管理制度》中对利润分配政策作出了明确规定。同时为了更好的
保证投资者的合理回报，进一步落实公司章程中关于利润分配政策相关条款，
增强股利分配决策的透明度和可操作性，便于投资者的监督，明阳科技制定了
《明阳科技（苏州）股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》，对北京证券交易所上市后
后三年的利润分配进行了具体安排。明阳科技将依照证券监管机构的要求，保
持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投
资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。”
2、控股股东、实际控制人承诺：
“1、本人不会越权干预明阳科技经营管理活动，不侵占明阳科技利益；
2、本人将切实履行本公司作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违
反该等承诺并给明阳科技或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对明阳科
技或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，接受对本
人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
3、全体董事、高级管理人员承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害明阳科技利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用明阳科技资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺明阳科技董事会制定的薪酬制度与明阳科技填补摊薄即期回报
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措施的执行情况相挂钩；
5、若明阳科技后续推出股权激励计划的，承诺拟公布的股权激励计划的行
权条件与明阳科技填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给明阳科
技或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对明阳科技或者投资者的补偿责
任；
7、在证券监管机构另行发布填补被摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见
及实施细则后，如果本人的承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照证券
监管机构的规定出具补充承诺，以符合证券监管机构的要求。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，接受对本
人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
（七）未履行承诺的约束措施的承诺
1、发行人承诺：
“1、如果明阳科技未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，明阳科技将
在股东大会及证券监管机构所指定信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体
原因以及未履行承诺时的补救及改正情况，并向股东和社会公众投资者道歉；
2、如果因明阳科技未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，明阳科技将依法向投资者赔偿相关损失；
3、明阳科技自完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，明阳
科技不得以任何形式对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、
高级管理人员增发薪资或津贴。
4、如法律、法规、规范性文件或明阳科技已作出的其他承诺另有规定的，
明阳科技应一并遵守履行，不得以未在本承诺中承诺或与本承诺不一致为由拒
绝履行。”
2、控股股东、实际控制人承诺：
“1、如果本人未履行明阳科技招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将
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在股东大会及证券监管机构所指定信息披露平台公开说明未履行承诺的具体原
因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；
2、如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，明阳科技
有权扣减本人当年所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人
未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的明阳科技股份，因
继承、被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形
除外；
3、如因相关法律、法规、规章及规范性文件、政策变化、自然灾害及其他
不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或
无法按期履行的，本人将采取以下措施：（1）及时、充分披露本人承诺未能履
行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向明阳科技的投资者提出补充
承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程
序），以尽可能保护投资者的权益。
4、如法律、法规、规范性文件或本人已作出的其他承诺另有规定的，本人
应一并遵守履行，不得以未在本承诺中承诺或与本承诺不一致为由拒绝履行。”
3、全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“1、如果本人未履行明阳科技招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将
在股东大会及监管机构所指定信息披露平台公开说明未履行承诺的具体原因以
及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；
2、如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，明阳科技
有权扣减本人当年在发行人处所获分配的现金分红（如有）用于承担前述赔偿
责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有
的发行人股份（如适用），因继承、被强制执行、公司重组、为履行保护投资者
利益承诺等必须转股的情形除外；
3、如因相关法律、法规、规章及规范性文件、政策变化、自然灾害及其他
不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或
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无法按期履行的，本人将采取以下措施：（1）及时、充分披露本人承诺未能履
行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向明阳科技的投资者提出补充
承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程
序），以尽可能保护投资者的权益。
4、如法律、法规、规范性文件或本人已作出的其他承诺另有规定的，本人
应一并遵守履行，不得以未在本承诺中承诺或与本承诺不一致为由拒绝履行。”
（八）避免资金占用的承诺
1、控股股东、实际控制人关于避免资金占用的承诺如下：
“本人承诺，自本承诺函出具之日起，本人及本人投资或控制的企业、本
人关联方不以任何方式直接或间接占用明阳科技资金或其他资产，不损害明阳
科技及其他股东的利益。如出现因本人违反上述承诺而导致明阳科技或其他股
东的权益受到损害，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此
给明阳科技或其他股东造成的实际损失。”
（九）自愿限售的承诺
1、控股股东、实际控制人、董事长、总经理承诺：
“若公司上市后，发生资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规行为
的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后 6 个月内，本人自愿限售
直接或间接持有的股份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续。若公司上
市后，本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前
述违规行为发生之日起，至违规行为发现后 12 个月内，本人自愿限售直接或间
接持有的股份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续。”
（十）关于潜在诉讼风险的承诺
1、实际控制人王明祥、沈培玉、沈旸承诺：
“若发行人因与圣戈班前述专利纠纷产生的潜在诉讼风险，导致发行人需
要支付侵权赔偿款或诉讼费，或承担因停止制造、销售、许诺销售涉诉产品造
成的全部损失，包括销毁尚未售出的侵权产品以及制造侵权产品的专用设备、
模具等损失，本人同意向明阳科技予以全额补偿。
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1、本人确认，截至本承诺函出具之日，本人持有超过该潜在诉讼涉诉金额
（不少于 1,500 万元）的个人财产，同时不存在个人大额债务或可预计的个人
大额支出，本人具备实际执行前述相关承诺的能力；在潜在诉讼案件形成生效
判决结果前，本人不会转让上述个人财产或将在转让后补充其他财产。
2、本人将在发行人实际发生赔偿款、诉讼费、因停止制造、销售、许诺销
售涉诉产品的损失之日起 30 日内，以现金或其他合理方式全额承担相关损失。
3、未履行承诺时的约束措施如下：
（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法
按期履行的具体原因；
（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（3）本人将停止在发行人处领取股东分红，同时本人持有的发行人股份将
不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；
（4）本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，
由本人依法赔偿投资者的损失；本人因违反承诺所得收益，将上缴发行人所有；
（5）其他根据届时规定可以采取的约束措施；
（6）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观
原因，导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人将采取
以下措施：1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或
无法按期履行的具体原因；2）向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的
补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。”
（十一）前期公开承诺情况
承诺结束
承诺主体 承诺开始日期 承诺类型 承诺具体内容
日期
王明祥、沈旸 2016 年 1 月 4 日 - 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争
董事（不含独
董）、监事、高 2016 年 1 月 4 日 - 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争
级管理人员
董事（不含独
避免或减少关联 承诺避免或减少关联
董）、监事、高 2016 年 1 月 4 日 -
交易 交易
级管理人员
8-2-14
二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的声
明
（一）对《招股说明书》做出声明
1、 保荐机构（主承销商）东吴证券股份有限公司声明
“本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。”
2、 本次发行的律师事务所国浩律师（苏州）事务所声明
“本所及经办律师已阅读明阳科技（苏州）股份有限公司招股说明书，确认
招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办
律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，
确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。”
3、 本次发行的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）声明
“本所及签字注册会计师已阅读《明阳科技（苏州）股份有限公司招股说明
书》（以下简称招股说明书），确认招股说明书与本所出具的《审计报告》（天健
审〔2020〕4548 号、天健审〔2021〕3949 号、天健审〔2022〕1842 号、天健审
〔2022〕9470 号）、《关于重要前期差错更正情况的说明》（天健审〔2022〕
4552 号）、《审阅报告》（天健审〔2022〕7908 号、天健审〔2022〕9463 号、天
健审〔2022〕10307 号、天健审〔2023〕32 号）、《内部控制鉴证报告》（天健审
〔2022〕4549 号、天健审〔2022〕9472 号）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》
（天健审〔2022〕4196 号、天健审〔2022〕9471 号）及经本所鉴证的非经常性
损益明细表的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对明阳科技（苏州）股
份有限公司在招股说明书中引用的上述审计报告、内部控制鉴证报告、前次募
集资金使用情况鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议，
确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担连带责任。”
（二）关于申请文件与预留文件一致的承诺
保荐机构东吴证券股份有限公司承诺：明阳科技（苏州）股份有限公司向
8-2-15
不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请电子文件与预留
原件一致，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担相应法律责任。
（三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺
1、 保荐机构（主承销商）东吴证券股份有限公司承诺
“东吴证券股份有限公司对明阳科技（苏州）股份有限公司向不特定合格投
资者公开发行股票并在北京证券交易所上市全套申请文件进行了核查和审阅，
确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
2、 本次发行的律师国浩律师（苏州）事务所承诺
“本所及经办律师已对明阳科技（苏州）股份有限公司向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件进行了审阅，确认申请文件与
本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人
在申请文件中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认申请文件
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担连带责任。”
3、 本次发行的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
“本所及签字注册会计师承诺：我们为明阳科技（苏州）股份有限公司向不
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市制作、出具的文件真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因我们制作、出具
的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法
赔偿投资者损失。”
三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示
（一）上市初期的投资风险
本次发行价格 11.88 元/股，未超过本次申请公开发行并上市前六个月内最
近 20 个有成交的交易日的平均收盘价 1 倍，亦未超过本次申请公开发行并上市
前一年内股票发行价格的 1 倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损
失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期
8-2-16
的投资风险，审慎做出投资决定。
（二）交易风险
根据《北京证券交易所交易规则（试行）》的规定，公司在北交所上市交易
首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 30%，股价波动幅度较大，存在较高
的交易风险。
（三）股票异常波动风险
公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内
外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等
多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可
能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。
（四）特别风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司招股说明
书“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
1、潜在诉讼风险
2020 年 10 月，圣戈班诉公司生产、销售的自润滑轴承中部分型号所使用
的 技 术 方 案 落 入 了 其 拥 有 的 “ 免 维 护 的 滑 动 轴 承 ”（ 专 利 号 为
ZL200780053013.3）的保护范围，请求判令公司停止制造、销售、许诺销售侵
犯该专利的任何滑动轴承产品；销毁尚未售出的侵权产品以及制造侵权产品的
专用设备、模具；赔偿经济损失以及相关调查取证费、公证费、翻译费、律师
费等合理费用，暂计人民币 1,500 万元。
圣戈班主张的侵权产品范围为 “包括但不限于金属背衬粘接复合轴承
MYB201、MYB202”。报告期内，公司前述产品的销售收入分别为 3,230.19 万
元、3,379.15 万元、3,405.07 万元、1,660.04 万元，占主营业务收入的比例分别
为 27.45%、26.10%、21.35%、20.23%，占比逐年降低，对公司的影响逐年减小。
若圣戈班胜诉且诉求全部得到法院支持：报告期内，潜在涉诉产品的净利
润经测算为 1,020.56 万元、1,171.60 万元、1,127.33 万元和 491.46 万元，模拟测
算扣除涉诉产品后的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别
为 1,709.93 万元、2,170.20 万元、2,480.81 万元、1,222.88 万元，加权平均净资
8-2-17
产收益率分别为 12.42%、15.17%、16.32%、7.28%，仍符合发行上市条件；报
告期后，一方面，尽管公司主要客户已出具声明不会因该诉讼事项而停止其他
产品的业务合作或将公司剔除合格供应商名录，但极端情况下发行人仍面临一
定的经营稳定性风险；另一方面，公司还需支付 1,500 万元赔偿损失及承担无
法继续生产销售涉诉产品的影响，无法销售涉诉产品预计每年将影响净利润
1,127.33 万元（按 2021 年数据测算）。
公司向国家知识产权局专利复审委员会提交了《专利权无效宣告请求书》，
并于 2020 年 12 月获得受理。2021 年 7 月，国家知识产权局认为该专利所述技
术方案公开不充分，不符合专利法第 26 条第 3 款的规定，并出具了《无效宣告
请求审查决定书》，宣告该专利全部无效。2021 年 8 月，上海知识产权法院人
民法院判决准许圣戈班撤诉，该诉讼终止。
圣戈班已向北京知识产权法院提起行政诉讼（[2022]京 73 行初 832 号），请
求法院判令撤销国家知识产权局做出的第 50661 号无效宣告请求审查决定书，
并重新做出专利无效请求审查决定。该行政诉讼于 2022 年 6 月 20 日开庭，公
司作为第三人，当庭未作出判决。截至本招股说明书签署之日，该案尚在审理
中，公司尚未收到北京知识产权法院新的开庭通知。
因此，公司存在潜在诉讼发生并败诉的风险，可能对公司经营和财务状况
造成不利影响。
实际控制人王明祥、沈培玉、沈旸已出具承诺同意全额补偿公司的相关损
失，以减轻公司的直接损失和其他不利影响：
若发行人因与圣戈班前述专利纠纷产生的潜在诉讼风险，导致发行人需要
支付侵权赔偿款或诉讼费，或承担因停止制造、销售、许诺销售涉诉产品造成
的全部损失，包括销毁尚未售出的侵权产品以及制造侵权产品的专用设备、模
具等损失，本人同意向明阳科技予以全额补偿。
1、本人确认，截至本承诺函出具之日，本人持有超过该潜在诉讼涉诉金额
（不少于 1,500 万元）的个人财产，同时不存在个人大额债务或可预计的个人
大额支出，本人具备实际执行前述相关承诺的能力；在潜在诉讼案件形成生效
判决结果前，本人不会转让上述个人财产或将在转让后补充其他财产。
8-2-18
2、本人将在发行人实际发生赔偿款、诉讼费、因停止制造、销售、许诺销
售涉诉产品的损失之日起 30 日内，以现金或其他合理方式全额承担相关损失。
3、未履行承诺时的约束措施如下：
（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法
按期履行的具体原因；
（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（3）本人将停止在发行人处领取股东分红，同时本人持有的发行人股份将
不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；
（4）本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，
由本人依法赔偿投资者的损失；本人因违反承诺所得收益，将上缴发行人所有；
（5）其他根据届时规定可以采取的约束措施；
（6）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观
原因，导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人将采取
以下措施：1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或
无法按期履行的具体原因；2）向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的
补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。
2、主要客户相对集中的风险
公司下游主要客户包括华域汽车等全球知名汽车座椅厂商，报告期内对前
五大客户的销售收入占公司营业收入的比重分别为 67.09%、66.26%、67.38%、
65.37%，主要客户相对集中。其中，华域汽车销售收入占比分别为 44.48%、
45.87%、50.84%、49.95%，公司对华域汽车的收入占比较高。公司近几年不断
加大市场拓展力度，如果华域汽车等主要客户需求下降、转向其他供应商采购
相关产品或出现经营困难等情况，将给公司的生产经营带来一定负面影响。
3、实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人为王明祥、沈培玉、沈旸，三人合计控制公司 93.15%股权。
本次发行后，前述自然人控制公司股份的比例将有一定下降，但仍对公司具有
绝对控制权。
8-2-19
公司通过制定《公司章程》、《关联交易管理办法》等规章制度，以及实施
独立董事制度，建立了比较完善的法人治理结构，运行情况良好，但不排除实
际控制人在重大事项决策时利用控制权作出的决定事后被证明为不当决策的可
能，也不排除在公司利益和实际控制人利益冲突时，其利用控股地位作出不利
于公司决策的可能。
4、重大突发公共卫生事件的风险
2020 年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情开始爆发并已在全球迅速蔓延，对
全球企业在生产经营、产品价格方面均产生了较大影响。2022 年一季度以来，
长三角地区面临新一轮疫情形势，期间国内部分企业面临无法开工、员工无法
到岗、物流受阻的处境，若国内疫情进一步恶化，则公司存在无法稳定生产的
风险。
5、宏观经济运行的风险
汽车属于耐用消费品，汽车生产和销售受宏观经济影响较大，整个汽车产
业与宏观经济波动的相关性明显。受到整个汽车行业周期性的影响，公司产品
市场需求直接受下游行业的景气度和发展规模的影响。当宏观经济处于上升阶
段时，汽车产业发展速度较快，公司生产的汽车座椅零部件需求增长；当宏观
经济处于下降阶段时，汽车产业发展速度降缓，公司业务收入发展受到不利影
响。如果未来全球经济发生较大波动，我国经济增长放缓，则汽车生产和销售
受到不利影响，公司的经营业绩可能随之出现下滑的风险。
6、市场空间及发展前景风险
公司产品主要应用于乘用车、商用车、电动工具、工程机械等领域，公司
不断开发新产品，拓展产品的应用领域，开拓新的市场发展空间，但报告期内
收入仍主要来自于乘用车市场。根据中国汽车工业协会和乘用车市场信息联席
会的数据，2021 年中国乘用车产量为 2,140.80 万辆，通过车型估算，2021 年中
国乘用车使用的可调节座椅数量约为 5,201.43 万个。经测算，公司 2021 年自润
滑轴承、传力杆在全国乘用车座椅调节系统零部件行业的市场份额分别为
29.18%和 27.28%，市场份额已处于较高水平，因而细分市场空间受限可能对公
司未来的市场发展空间产生一定影响。
8-2-20
7、产品价格年降风险
报告期内，产品价格年降影响金额占主营业务收入比分别为 1.91%、1.75%、
2.09%及 1.94%，产品价格年降影响金额占当期净利润比分别为 6.53%、5.41%、
7.48%及 7.68%。价格年降对公司的收入和利润水平带来一定的影响，虽然产品
价格年降属于汽车行业惯例，但是公司如未能扩大营收规模、优化产品结构和
工艺流程以提高生产效率、提升产品附加值或降低生产成本，公司将面临业绩
下滑的风险。
8-2-21
第二节 股票上市情况
一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2023 年 1 月 31 日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意明阳科技（苏
州）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可
【2023】216 号），主要内容如下：
“一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和
发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，
应及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。”
二、北京证券交易所同意股票上市的意见及其主要内容
2023 年 3 月 9 日，北京证券交易所出具《关于同意明阳科技（苏州）股份
有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函【2023】80 号），主要内容
如下：
“根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发
行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，
北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，股
票简称为“明阳科技”，股票代码为“837663”。有关事项通知如下：
一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续；
二、你公司应做好对公司董事、监事、高级管理人员有关《公司法》《证券
法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理
办法》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则的培
训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作；
三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配
合保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护
8-2-22
投资者合法权益。”
三、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点：北京证券交易所
（二）上市时间：2023 年 3 月 15 日
（三）证券简称：明阳科技
（四）证券代码：837663
（五）本次公开发行后的总股本：51,600,000 股（超额配售选择权行使前）；
53,535,000 股（超额配售选择权全额行使后）
（六）本次公开发行的股票数量：12,900,000 股（超额配售选择权行使前）；
14,835,000 股（超额配售选择权全额行使后）
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：14,906,890 股（超
额配售选择权行使前）；14,906,890 股（超额配售选择权全额行使后）
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：36,693,110 股（超
额配售选择权行使前）；38,628,110 股（超额配售选择权全额行使后）
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：645,000 股（非
延期交付部分股票数量）；1,935,000 股（延期交付部分股票数量）
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节
重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股
情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
（十一）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节 重要
声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”
之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
（十三）保荐机构：东吴证券股份有限公司
8-2-23
四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准
（一）选择的具体标准
公司申请公开发行并上市时，选择的上市标准为《北京证券交易所股票股
票上市规则（试行）》第 2.1.3 条第一套指标，即：预计市值不低于 2 亿元，最
近两年净利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或
者最近一年净利润不低于 2,500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%。
（二）符合相关条件的说明
公司本次发行价格为 11.88 元/股，公司发行前股本为 3,870.00 万股，发行
后股本为 5,160.00 万股（未考虑超额配售选择权的情况下），公司发行后市值为
6.13 亿元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2020 年公
司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低为 3,341.81 万元，
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰
低计算）为 23.36%，2021 年公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的
净利润孰低为 3,608.14 万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后
归属于母公司股东的净利润孰低计算）为 23.73%。
综上，发行人满足《上市规则》2.1.3 规定的预计市值不低于 2 亿元，最近
两年净利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者
最近一年净利润不低于 2,500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%的条件。
综上所述，发行人满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标标
准，即《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.3 条第一套指标规定的
上市条件。
8-2-24
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
公司名称 明阳科技（苏州）股份有限公司
证券简称 明阳科技
证券代码 837663
统一社会信用代码 91320509718617552G
注册资本 3,870.00万元
法定代表人 王明祥
成立日期 2000年2月18日
公司住所 江苏省苏州市吴江同里镇上元街富土路
联系电话 0512-63371346
传真 0512-63378936
电子信箱 my@mingyang.org
负责信息披露和投资者
董事会办公室
关系的部门
负责信息披露和投资者
沈旸
关系的负责人
信息披露和投资者关系
0512-63371346
负责人联系电话
自润滑轴承、汽车零部件、金属部件、普通机械及检测设备的
研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
经营范围
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型 股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市
二、控股股东、实际控制人基本情况
（一）公司控股股东、实际控制人情况
公司控股股东为王明祥；实际控制人为王明祥、沈培玉、沈旸，其中王明
祥与沈培玉系夫妻关系，沈旸为王明祥与沈培玉之子。
本次发行完成前，王明祥直接持有公司 60.45%股权，通过控制苏州明玖和
苏州玫玖间接控制公司 8.79%股权；沈旸直接持有公司 23.90%股权；沈培玉未
直接持有公司股权，通过苏州明玖、苏州玫玖分别间接持有公司 0.59%股权和
0.70%股权；三人合计控制公司 93.15%股权。
本次发行完成后，未行使超额配售选择权的情况下，王明祥直接持有公司
45.34%股权，通过控制苏州明玖和苏州玫玖间接控制公司 6.60%股权；沈旸直
8-2-25
接持有公司 17.93%股权；沈培玉未直接持有公司股权，通过苏州明玖、苏州玫
玖分别间接持有公司 0.44%股权和 0.52%股权；三人合计控制公司 69.86%股权。
全额行使超额配售选择权的情况下，王明祥直接持有公司 43.70%股权，通过控
制苏州明玖和苏州玫玖间接控制公司 6.36%股权；沈旸直接持有公司 17.28%股
权；沈培玉未直接持有公司股权，通过苏州明玖、苏州玫玖分别间接持有公司
0.43%股权和 0.50%股权；三人合计控制公司 67.34%股权。
王明祥担任公司董事长、总经理，沈旸担任公司董事、副总经理、董事会
秘书，沈培玉任公司董事，在股东大会和董事会上对公司的重大决策等事项实
质上拥有控制权，在公司的发展战略、经营决策、产业部署等重要事项方面可
施予重大影响，对公司的未来发展方向能够起到主导、控制作用。
王明祥先生：董事长、总经理，生于 1963 年 9 月，中国国籍，无境外永久
居留权，身份证号码 320525196309******，大专学历，企业管理专业背景。
1990 年 7 月-1992 年 3 月，在吴江吴赣化工厂任副厂长；1992 年 3 月-1997 年 10
月，在吴江新城复合材料厂任厂长；1997 年 10 月-1999 年 5 月，在吴江同里供
销社任副主任；2000 年 2 月-2016 年 1 月，在明阳有限任总经理、执行董事；
2016 年 1 月至今，任股份公司董事长；2018 年 5 月至今任股份公司总经理。
沈培玉女士：董事，生于 1963 年 4 月，中国国籍，无境外永久居留权，身
份证号码 320525196304******，大专学历，工商管理专业背景。1998 年 5 月-
2003 年 4 月，在吴江屯村中心药店任经理；2003 年 5 月-2015 年 12 月，在明阳
有限任财务总监、监事；2016 年 1 月-2017 年 5 月，在股份公司任董事、财务
总监；2017 年 6 月至今，在股份公司任董事。
沈旸先生：董事、副总经理、董事会秘书，生于 1988 年 5 月，中国国籍，
无境外永久居留权，身份证号码 320525198805******，本科学历，法律专业背
景。2010 年 9 月-2016 年 1 月，在有限公司任副总经理；2016 年 1 月至今在股
份公司任董事、副总经理、董事会秘书。
（二）本次发行后股权结构控制关系图
1、 超额配售选择权行使前
8-2-26
注：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所致。
2、 超额配售选择权全额行使后
注：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所致。
三、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份
的情形如下：
单位：万股
序号 姓名 职务 直接持股数 间接持股数 合计持股
1 王明祥 董事长、总经理 2,339.41 2.00 2,341.41
董事、副总经理、
2 沈旸 925.00 - 925.00
董事会秘书
3 沈培玉 董事 - 49.91 49.91
4 沈如意 董事 - 4.99 4.99
5 申小平 独立董事 -
6 郑玉坤 独立董事 -
7 陆夏明 独立董事 -
8 吴红英 监事会主席 - 12.98 12.98
9 王美华 职工代表监事 - 6.99 6.99
8-2-27
10 陆孝兵 监事 - 6.99 6.99
11 郑红张 副总经理 - 39.93 39.93
12 赵虎 副总经理 - 37.94 37.94
13 姬祖春 副总经理 - 35.94 35.94
14 孙萍 财务总监 - 6.99 6.99
四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容
截至本上市公告书签署日，公司不存在员工持股计划。
8-2-28
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行后 本次发行后
本次发行前 （超额配售选择权行使 （全额行使超额配售
股东名称 限售期限 备注
前） 选择权）
数量（股） 占比 数量（股） 占比 数量（股） 占比
一、限售流通股
1、上市之日起锁定 12 个月；
王明祥 23,394,110 60.45% 23,394,110 45.34% 23,394,110 43.70% 2、前述锁定期期满后，在本人任职 实际控制人
期间，每年直接或间接转让的公司股
份不超过本人直接或间接持有公司股
沈旸 9,250,000 23.90% 9,250,000 17.93% 9,250,000 17.28% 份总数的 25%；在本人离任后六个月 实际控制人
内，不转让或委托他人管理本人直接
或间接持有的公司股份；
苏州明玖管理咨询中心 实际控制人控制
2,366,000 6.11% 2,366,000 4.59% 2,366,000 4.42% 3、公司上市后 6 个月内如公司股票
（有限合伙） 的企业
连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价
苏州玫玖管理咨询企业 实际控制人控制
1,038,000 2.68% 1,038,000 2.01% 1,038,000 1.94% 低于发行价，持有公司股票的锁定期
（有限合伙） 的企业
自动延长至少 6 个月。
吴江东运创业投资有限 本次发行的战略
- - 250,000 0.48% 1,000,000 1.87% 自北交所上市之日起锁定 6 个月
公司 配售对象
苏州一典资本管理有限 本次发行的战略
- - 107,500 0.21% 430,000 0.80% 自北交所上市之日起锁定 6 个月
公司 配售对象
常州市新发展实业股份 本次发行的战略
- - 87,500 0.17% 350,000 0.65% 自北交所上市之日起锁定 6 个月
有限公司 配售对象
本次发行的战略
中山证券有限责任公司 - - 75,000 0.15% 300,000 0.56% 自北交所上市之日起锁定 6 个月
配售对象
贝寅资产管理（上海） 本次发行的战略
- - 50,000 0.10% 200,000 0.37% 自北交所上市之日起锁定 6 个月
有限公司 配售对象
本次发行的战略
华鑫证券有限责任公司 - - 50,000 0.10% 200,000 0.37% 自北交所上市之日起锁定 6 个月
配售对象
8-2-29
本次发行后 本次发行后
本次发行前 （超额配售选择权行使 （全额行使超额配售
股东名称 限售期限 备注
前） 选择权）
数量（股） 占比 数量（股） 占比 数量（股） 占比
广东力量私募基金管理
本次发行的战略
有限公司-力量创新 2 - - 25,000 0.05% 100,000 0.19% 自北交所上市之日起锁定 6 个月
配售对象
号私募股权投资基金
36,048,110 93.15% 36,693,110 71.11% 38,628,110 72.15
小计 —— ——
%
二、无限售流通股
2,651,890 6.85% 14,906,890 28.89% 14,906,890 27.85
小计 —— ——
%
38,700,000 100.00% 51,600,000 100.00% 53,535,000 100.00
合计 —— ——
%
8-2-30
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
（一）超额配售选择权行使前
持股数量 持股比
序号 股东名称 限售期限
（股） 例
1、上市之日起锁定 12 个月；
2、前述锁定期期满后，在本人任职期
间，每年直接或间接转让的公司股份不
超过本人直接或间接持有公司股份总数
的 25%；在本人离任后六个月内，不转
让或委托他人管理本人直接或间接持有
1 王明祥 23,394,110 45.34%
的公司股份；
3、公司上市后 6 个月内如公司股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于
发行价，持有公司股票的锁定期自动延
长至少 6 个月。
1、上市之日起锁定 12 个月；
2、前述锁定期期满后，在本人任职期
间，每年直接或间接转让的公司股份不
超过本人直接或间接持有公司股份总数
的 25%；在本人离任后六个月内，不转
2 沈旸 让或委托他人管理本人直接或间接持有
9,250,000 17.93%
的公司股份；
3、公司上市后 6 个月内如公司股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于
发行价，持有公司股票的锁定期自动延
长至少 6 个月。
1、上市之日起锁定 12 个月；
2、前述锁定期期满后，在本人任职期
间，每年直接或间接转让的公司股份不
超过本人直接或间接持有公司股份总数
的 25%；在本人离任后六个月内，不转
苏州明玖管理
让或委托他人管理本人直接或间接持有
3 咨询中心（有 2,366,000 4.59% 的公司股份；
限合伙） 3、公司上市后 6 个月内如公司股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于
发行价，持有公司股票的锁定期自动延
长至少 6 个月。
厦门冠亚创新
股权投资合伙
4 1,693,600 3.28% -
企业（有限合
伙）
苏州玫玖管理 1、上市之日起锁定 12 个月；
5 1,038,000 2.01%
咨询企业（有 2、前述锁定期期满后，在本人任职期
8-2-31
持股数量 持股比
序号 股东名称 限售期限
（股） 例
限合伙） 间，每年直接或间接转让的公司股份不
超过本人直接或间接持有公司股份总数
的 25%；在本人离任后六个月内，不转
让或委托他人管理本人直接或间接持有
的公司股份；
3、公司上市后 6 个月内如公司股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于
发行价，持有公司股票的锁定期自动延
长至少 6 个月。
苏州市吴江创
6 联股权投资管 651,890 1.26% -
理有限公司
东吴证券股份
7 300,000 0.58% -
有限公司
吴江东运创业
8 250,000 0.48% 自北交所上市之日起锁定 6 个月
投资有限公司
苏州一典资本
9 107,500 0.21% 自北交所上市之日起锁定 6 个月
管理有限公司
常州市新发展
10 实业股份有限 87,500 0.17% 自北交所上市之日起锁定 6 个月
公司
合计 39,138,600 75.85%
（二）全额行使超额配售选择权后
持股数量 持股比
序号 股东名称 限售期限
（股） 例
1、上市之日起锁定 12 个月；
2、前述锁定期期满后，在本人任职期
间，每年直接或间接转让的公司股份不
超过本人直接或间接持有公司股份总数
的 25%；在本人离任后六个月内，不转
让或委托他人管理本人直接或间接持有
1 王明祥 23,394,110 43.70%
的公司股份；
3、公司上市后 6 个月内如公司股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于
发行价，持有公司股票的锁定期自动延
长至少 6 个月。
1、上市之日起锁定 12 个月；
2、前述锁定期期满后，在本人任职期
2 沈旸 9,250,000 17.28% 间，每年直接或间接转让的公司股份不
超过本人直接或间接持有公司股份总数
的 25%；在本人离任后六个月内，不转
8-2-32
持股数量 持股比
序号 股东名称 限售期限
（股） 例
让或委托他人管理本人直接或间接持有
的公司股份；
3、公司上市后 6 个月内如公司股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于
发行价，持有公司股票的锁定期自动延
长至少 6 个月。
1、上市之日起锁定 12 个月；
2、前述锁定期期满后，在本人任职期
间，每年直接或间接转让的公司股份不
超过本人直接或间接持有公司股份总数
的 25%；在本人离任后六个月内，不转
苏州明玖管理
让或委托他人管理本人直接或间接持有
3 咨询中心（有 2,366,000 4.42% 的公司股份；
限合伙） 3、公司上市后 6 个月内如公司股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于
发行价，持有公司股票的锁定期自动延
长至少 6 个月。
厦门冠亚创新
股权投资合伙
4 1,693,600 3.16% -
企业（有限合
伙）
1、上市之日起锁定 12 个月；
2、前述锁定期期满后，在本人任职期
间，每年直接或间接转让的公司股份不
超过本人直接或间接持有公司股份总数
的 25%；在本人离任后六个月内，不转
苏州玫玖管理
让或委托他人管理本人直接或间接持有
5 咨询企业（有 1,038,000 1.94% 的公司股份；
限合伙） 3、公司上市后 6 个月内如公司股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于
发行价，持有公司股票的锁定期自动延
长至少 6 个月。
吴江东运创业
6 1,000,000 1.87% 自北交所上市之日起锁定 6 个月
投资有限公司
苏州市吴江创
7 联股权投资管 651,890 1.22% -
理有限公司
苏州一典资本
8 430,000 0.80% 自北交所上市之日起锁定 6 个月
管理有限公司
常州市新发展
9 350,000 0.65% 自北交所上市之日起锁定 6 个月
实业股份有限
8-2-33
持股数量 持股比
序号 股东名称 限售期限
（股） 例
公司
东吴证券股份
10 300,000 0.56% -
有限公司
中山证券有限
10 300,000 0.56% 自北交所上市之日起锁定 6 个月
责任公司
合计 40,773,600 76.16%
注：全额行使超额配售选择权后的前十大股东情况由于暂时无法预测二级市场
交易情况，暂时按本上市公告书出具时点测算。其中，东吴证券股份有限公司
和中山证券有限责任公司并列第十大股东。
8-2-34
第四节 股票发行情况
一、发行人公开发行股票的情况
（一）发行数量
本次发行数量：12,900,000 股（不含超额配售选择权）；
14,835,000 股（全额行使超额配售选择权后）
（二）发行价格及对应市盈率
本次发行价格为 11.88 元/股，此价格对应的市盈率为：
1、12.74 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、12.15 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、16.99 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权
时本次发行后总股本计算）；
4、16.19 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权
时本次发行后总股本计算）；
5、17.63 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权时
本次发行后总股本计算）；
6、16.80 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权时
本次发行后总股本计算）。
（三）发行后每股收益
发行后基本每股收益以 2021 年度（截至 2021 年 12 月 31 日）经审计扣除
非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；超
8-2-35
额配售选择权行使前的发行后基本每股收益为 0.70 元/股，若全额行使超额配售
选择权则发行后基本每股收益为 0.67 元/股。
（四）发行后每股净资产
发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总
股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2022 年 6
月 30 日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算；超额配售选择权
行使前的发行后每股净资产为 5.50 元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后
每股净资产为 5.72 元/股。
（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行超额配售选择权行使前，发行人募集资金总额为 153,252,000.00
元 ， 扣 除 发 行 费 用 25,698,559.25 元 （ 不 含 增 值 税 ） 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
127,553,440.75 元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对明阳科技本次发行募集资金验资并
出具的天健验〔2023〕71 号验资报告，截至 2023 年 3 月 6 日止，应募集资金总
额 153,252,000.00 元，减除发行费用（不含税）人民币 25,698,559.25 元后，募
集资金净额为 127,553,440.75 元。其中，计入实收股本 12,900,000.00 元，计入
资本公积（股本溢价）114,653,440.75 元。
（六）发行费用（不含税）总额及明细构成
本次发行费用总额为 2,569.86 万元（行使超额配售选择权之前）；2,594.29
万元（全额行使超额配售选择权之后），其中：
（1）保荐承销费用 1,532.17 万元（行使超额配售选择权之前）；1,556.60
万元（若全额行使超额配售选择权）；
（2）审计及验资费用：665.00 万元；
（3）律师费用：370.00 万元；
（4）发行手续费用及其他：2.69 万元
注：上述发行费用均不含增值税金额，各项发行费用可能根据最终发行结
果而有所调整。
8-2-36
（七）募集资金净额
本次公开发行募集资金净额为 12,755.34 万元（超额配售选择权行使前）；
15,029.69 万元（全额行使超额配售选择权后）。
二、超额配售选择权情况
东吴证券已按本次发行价格于 2023 年 3 月 1 日（T 日）向网上投资者超额
配售 193.50 万股，约占初始发行股份数量的 15.00%，占超额配售选择权全额行
使后发行股份数量的 13.04%；同时网上发行数量扩大至 1,225.50 万股，约占超
额配售选择权行使前发行股份数量的 95.00%，占超额配售选择权全额行使后发
行股份数量的 82.61%。
若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至 1,483.50 万股，发行
后总股本扩大至 5,353.50 万股，发行总股数占超额配售选择权全额行使后发行
后总股本的 27.71%。
8-2-37
第五节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规等规定，
发行人（甲方）作为募投项目实施主体，已分别与东吴证券（丙方）和存放募
集资金的商业银行（乙方）签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称
“三方监管协议”）。三方监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和
义务进行了详细约定。
公司募集资金专户的开立情况如下：
序号 开户银行 募集资金专户账号 募集资金专户用途
年产 20,500 万件自润滑轴
招商银行股份有限公司吴江
1 512906311510118 承、5,300 万件汽车零部件、
支行
24,200 万件金属零部件
年产 20,500 万件自润滑轴
宁波银行股份有限公司吴江
2 75170122000357443 承、5,300 万件汽车零部件、
高新技术产业园区支行
24,200 万件金属零部件
中国银行股份有限公司苏州 新功能座椅及关键部件研发
3 513178960570
长三角一体化示范区分行 中心
三方监管协议的主要内容：
甲方：明阳科技（苏州）股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：募集资金监管银行（以下简称“乙方”）
丙方：东吴证券股份有限公司（以下简称“丙方”）
1、该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、
《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
3、丙方应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资
金使用情况进行监督。丙方应当依据北交所业务规则中相关条款要求履行持续
督导职责，并有权采取现场核查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方
应当配合丙方的核查与查询。丙方对甲方现场核查时应当同时检查募集资金专
户存储情况。
8-2-38
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人可在乙方营业时间到乙方查询、复印甲
方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
丙方保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明/
证件；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人
的合法身份证明/证件和单位介绍信。
5、乙方按月（每月 10 日之前）向甲方以邮件形式出具对账单，并抄送丙
方。
乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元或
募集资金净额的 10%的，乙方应当及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的
支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，
应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方
书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者未及时向丙方通知专户大额
支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，丙方有权提示甲方及时更换
专户，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖
各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕后失效。
二、其他事项
公司招股说明书披露的事项，截至本上市公告书签署日未发生重大变化。
具体如下：
1、本公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
2、本公司及其实际控制人、控股股东等没有发生重大媒体质疑、重大违法
违规行为、被列入失信被执行人名单且情形尚未消除等情形。
3、本公司没有发生涉及主要资产、核心技术等的诉讼仲裁，或者主要资产
被查封、扣押等情形。
8-2-39
4、本公司控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持本公司股份
没有被质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或发生其
他可能导致控制权变更的权属纠纷。
5、本公司没有发生重大资产置换、债务重组等公司架构变化的情形。
6、没有发生影响本公司经营的法律、政策、市场等方面的重大变化。
7、不存在对本公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重
大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
8、本公司没有发生违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际
控制人严重损害的情形，或者损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
9、不存在其他可能影响本公司符合发行条件、上市条件和相应信息披露要
求，或者影响投资者判断的重大事项。
8-2-40
第六节 保荐机构及其意见
一、保荐机构相关信息
保荐机构（主承销商） 东吴证券股份有限公司
法定代表人 范力
保荐代表人 张明、周祥
项目负责人 张明
项目其他成员 李渐飞、徐晗丹、倪超超、常伦春、顾萧
联系电话 0512-62938562
传真 0512-62938200
公司地址 苏州工业园区星阳街 5 号
二、保荐机构推荐意见
东吴证券认为发行人符合公开发行并上市的条件，已向北京证券交易所提
交了《东吴证券股份有限公司关于明阳科技（苏州）股份有限公司向不特定合
格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》，推荐意见如下：
明阳科技本次发行上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，发行人具备向不特定合格投
资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的条件。
东吴证券认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地尽职调查和审
慎核查，同意推荐明阳科技（苏州）股份有限公司在北京证券交易所上市。
（以下无正文）
8-2-41
（本页无正文，为《明阳科技（苏州）股份有限公司向不特定合格投资者公开
发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之签章页）
明阳科技（苏州）股份有限公司
年 月 日
8-2-42
（本页无正文，为《明阳科技（苏州）股份有限公司向不特定合格投资者公开
发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之签章页）
东吴证券股份有限公司
年 月 日
8-2-43
