[临时公告]方大新材:2022年股权激励计划（草案）2022-10-28
证券代码：838163 证券简称：方大新材 公告编号：2022-057
河北方大新材料股份有限公司
2022 年股权激励计划
（草案）
2022 年 10 月
河北方大新材料股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）
声 明
河北方大新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事、监
事、高级管理人员保证本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全
部利益返还公司。
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河北方大新材料股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试
行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司
持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》和其他有关法律、法规、规范
性文件以及《河北方大新材料股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定
向发行公司 A 股普通股。
三、本激励计划向激励对象拟授予的限制性股票数量合计 320.00 万股，约占
本激励计划公告时公司股本总额 12,600.00 万股的 2.54%，其中首次授予 256.00 万
股，占本激励计划公告时公司股本总额 12,600.00 万股的 2.03%，预留 64.00 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 12,600.00 万股的 0.51%，预留部分占本次
授予权益总额的 20.00%。
预留部分未超过本次拟授予权益总量的 20%。预留部分将在本激励计划经股
东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象，超过 12 个月未明确激励
对象的，本激励计划的预留权益失效。本激励计划实施后，公司全部在有效期内的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时
公司股本总额的 30%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权
激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
四、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为3.20元/股，预留部分限制性
股票授予价格与首次授予价格一致。
在本激励计划公告当日至激励对象限制性股票登记完成前，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票
的授予价格将做相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 76 人，为公告本激励计划时在
公司任职的董事、高级管理人员、核心员工，不包括独立董事、监事，不包括单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
预留权益授予方案经董事会审议通过，预留权益的激励对象名单经监事会审核，公
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司应在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励
对象的，预留权益失效。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的情
形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符
合《上市公司股权激励管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的
规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合解除限售限制性股票或解除限售安排的，未解除限售的
限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授的限制性股票已解除限售的，
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所有激励对象应当将所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划对激励对象设置的公司层面业绩考核指标不构成公司对投
资者的业绩预测和实质承诺。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定
召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《上市公司股权激励管理办法》等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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河北方大新材料股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）
目 录
第一章 释 义 ...................................................................................................................7
第二章 本激励计划的目的与原则 .................................................................................9
第三章 本激励计划的管理机构 ...................................................................................10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ........................................................................... 11
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ...................................................................13
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ...........15
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...........................................18
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ...............................................................20
第九章 本激励计划的调整方法和程序 .......................................................................24
第十章 限制性股票的会计处理 ...................................................................................26
第十一章 股权激励计划的回购注销原则 ...................................................................28
第十二章 股权激励计划的实施程序 ...........................................................................31
第十三章 公司/激励对象各自的权利义务 ..................................................................35
第十四章 公司/激励对象发生异动的处理 ..................................................................37
第十五章 附 则 .............................................................................................................40
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河北方大新材料股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
方大新材、本公司、公司 指 河北方大新材料股份有限公司
本激励计划、本激励计划草
指 河北方大新材料股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）
案
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票且在公司（含分公司、
激励对象 指
子公司）任职的董事、高级管理人员、核心员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
从限制性股票授予激励对象之日起到限制性股票失效为止的
有效期 指
时间段
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象购买每
授予价格 指
一股限制性股票的价格
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激
《监管指引第 3 号》 指
励和员工持股计划》
《公司章程》 指 《河北方大新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 北京证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本激励计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
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该类财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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河北方大新材料股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）
第二章 本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心员工的积极性，有效地将
股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与
贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《持续监管办法》、
《上市规则》、《监管指引第 3 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定，制定本激励计划。
公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制。
二、本激励计划的基本原则
（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进发展，有利于公司持续发展；
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的
激励力度；
（四）坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董
事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会负
责拟订、修订及审议本激励计划，审议通过后报股东大会审议。董事会可以在股东
大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事
会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规
则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东
征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划授
予相关事项发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差
异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《持续
监管办法》、《上市规则》、《监管指引第 3 号》等有关法律、法规和规范性文件，
以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公告本激励计划时在公司（含分公司、子公司）任职的
董事、高级管理人员、核心员工。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予的激励对象共计 76 人，占公司截至 2022 年 6 月
30 日全部职工人数 533 人的 14.26%，具体包括：
1、公司董事（不包括独立董事）；
2、公司高级管理人员；
3、公司核心员工。
以上激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事
会聘任。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，
由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。所有激励对象必须在公司授予限
制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在劳动或劳务关系。
（三）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见后，公司在指定网站按要求及
时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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河北方大新材料股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参
与本激励计划的权利，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
四、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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河北方大新材料股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通
股。
二、拟授出限制性股票的数量
本激励计划向激励对象拟授予的限制性股票数量合计 320.00 万股，约占本激
励计划公告时公司股本总额 12,600.00 万股的 2.54%，其中首次授予 256.00 万股，
占本激励计划公告时公司股本总额 12,600.00 万股的 2.03%，预留 64.00 万股，占
本激励计划草案公告时公司股本总额 12,600.00 万股的 0.51%，预留部分占本次授
予权益总额的 20.00%。
截至本激励计划草案公告日，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 30%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额
的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象限制性股票登记完成前，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及
所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占目前
序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总量 总股本
（万股） 的比例 的比例
1 许硕 董事、副总经理 30.00 9.38% 0.24%
2 安淑敬 董事、副总经理 20.00 6.25% 0.16%
3 田新生 董事、副总经理 5.00 1.56% 0.04%
4 段君婷 董事 15.00 4.69% 0.12%
5 董立卫 董事 5.00 1.56% 0.04%
6 姚新平 董事 5.00 1.56% 0.04%
7 张伟 董事会秘书 10.00 3.13% 0.08%
8 马爱静 财务总监 2.00 0.63% 0.02%
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王培松等 68 名核心员工 核心员工 164.00 51.25% 1.30%
预留部分 64.00 20.00% 0.51%
合计 320.00 100.00% 2.54%
注：1、上述激励对象中，68 名核心员工目前已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，尚需向公司全
体员工公示后，由监事会对公示情况发表明确意见并提交公司股东大会审议。
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司
股本总额的 30%。
3、本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、公司聘请律师事务所对上述激励对象的确定是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具
法律意见。
5、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，预留激励对象可以包括公
司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及核
心员工。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
6、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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河北方大新材料股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会授予激
励对象限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留权益的授予对象须
在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；因
特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，直
至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、北京证券交易所规定的其他期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在权益授予前 6 个月内发生过减
持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟
6 个月授予其权益。前述不得授出权益期间不算在 60 日期限之内。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务
的期间为限售期。本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自首次授予之
日起 12 个月、24 个月、36 个月。预留部分限制性股票由本激励计划经股东大会审
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河北方大新材料股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）
议通过后 12 个月内授予。本激励计划预留授予限制性股票的限售期分别为自预留
授予之日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积
转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解
除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限
售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划规定的原则回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票自授予日起满 12 个月后，激励对象应在未
来 36 个月内分三期解除限售。
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间、解除限
售比例安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予
自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予
第一个解除限售 40%
之日起24个月内的最后一个交易日止
期
首次授予
自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予
第二个解除限售 30%
之日起36个月内的最后一个交易日止
期
首次授予
自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予
第三个解除限售 30%
之日起48个月内的最后一个交易日止
期
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间、解除限
售比例安排如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
预留授予 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予
50%
第一个解除限售期 之日起24个月内的最后一个交易日止
预留授予 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予
50%
第二个解除限售期 之日起36个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间因解除限售条件未成就而不能申请解除限售的限制性股票或
激励对象未申请解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注
销上述激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
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河北方大新材料股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）
四、本激励计划禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本股权激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 3.20 元，即满足授予
条件后，激励对象可以每股 3.20 元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司股
票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予价格一致。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本次限制性股票的授予价格不低于股票面值，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即 2.91 元/股；
（二）本激励计划公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即 2.95 元/股；
（三）本激励计划公布前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，即 3.19 元/股；
（四）本激励计划公布前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，即 3.11 元/股。
交易均价按股票交易总额除以股票交易总量计算，且不包含大宗交易。
三、定价方式的合理性说明
公司本次限制性股票的授予价格为按照《管理办法》、《持续监管办法》、《上
市规则》、《监管指引第 3 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，秉持“有效激励”原则予以确定，并结合公司建立、健全长效激励机
制诉求及吸引和留住优秀人才需求的实际情况最终确定该授予价格。本次股权激
励为公司上市后推出的首期股权激励，以促进公司发展、维护股东权益为出发点，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发
展提供机制和人才保障。
本激励计划的定价综合考虑了激励计划的激励与约束对等原则、激励对象出
资成本、公司业绩情况、二级市场波动和公司股份支付费用影响等因素，并合理确
定了激励对象范围和授予权益数量，体现了公司实际激励需求，具有合理性。从维
护公司整体利益的角度出发，最终选择限制性股票作为激励工具，且确定以不低于
本激励计划草案公告前 60 个交易日股票交易均价的 50%为限制性股票的授予价
18
河北方大新材料股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）
格。
综上，在符合《监管指引第 3 号》相关法律法规、规范性文件的基础上，公司
设定本激励计划的限制性股票授予价格为市场参考价的 50%。此次激励计划的实
施将进一步稳定核心团队，保证员工薪酬竞争力，有助于吸引并留住优秀人才，实
现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾
问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续
发展、是否损害股东利益等情况发表意见。具体内容详见公司同日披露的《上海荣
正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于河北方大新材料股份有限公司 2022 年
股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
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河北方大新材料股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益
条件。根据《监管指引第 3 号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情
形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；某一激励对
象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
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河北方大新材料股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，分年度对公司
的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件
之一。本激励计划首次授予各年度业绩考核目标如下所示：
以 2021 年营业收入为基数
以 2021 年净利润为基数的
的年度营业收入增长率
对应考核 年度净利润增长率（B）
解除限售期 （A）
年度
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
首次授予
第一个解除限售 2023 年 20% 16% 20% 16%
期
首次授予
第二个解除限售 2024 年 30% 24% 30% 24%
期
首次授予
第三个解除限售 2025 年 50% 40% 50% 40%
期
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例
A≥Am X=100%
营业收入相对于 2021 年增长
An≤A＜Am X=80%
率（A）
A＜An X=0%
B≥Bm X=100%
净利润相对于 2021 年增长率
Bn≤B＜Bm X=80%
（B）
B＜Bn X=0%
注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中“净利润”指归属于上市
公司股东的净利润，剔除本激励计划及其他激励计划实施的会计处理对公司损益影响后的值，下同。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
本激励计划预留授予的考核年度为2024-2025两个会计年度，预留授予各年度
业绩考核目标如下所示：
以 2021 年营业收入为基数
以 2021 年净利润为基数的
对应考核 的年度营业收入增长率
解除限售期 年度净利润增长率（B）
年度 （A）
目标值 触发值 目标值 触发值
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河北方大新材料股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）
（Am） （An） （Bm） （Bn）
预留授予
第一个解除限售 2024 年 30% 24% 30% 24%
期
预留授予
第二个解除限售 2025 年 50% 40% 50% 40%
期
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例
A≥Am X=100%
营业收入相对于 2021 年增长
An≤A＜Am X=80%
率（A）
A＜An X=0%
B≥Bm X=100%
净利润相对于 2021 年增长率
Bn≤B＜Bm X=80%
（B）
B＜Bn X=0%
注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中“净利润”指归属于上市
公司股东的净利润，剔除本激励计划及其他激励计划实施的会计处理对公司损益影响后的值，下同。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司层面解除限售比例计算说明：公司层面解除限售比例取公司营业收入增
长率和净利润增长率的业绩完成度孰高者所对应的解除限售比例。若公司营业收
入增长率或净利润增长率均未达到上述业绩考核指标的触发值，则所有激励对象
对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部由公司按照授予价格回购注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司届时生效的薪酬与考核相关规定组织实
施。根据公司制定的《河北方大新材料股份有限公司2022股权激励计划实施考核管
理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象
当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，
具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
个人年度考核结果 A B C D
个人解除限售比例 100% 90% 80% 0%
激励对象个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人解
除限售比例。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格回购注
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河北方大新材料股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）
销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司股权激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的规定。考核指
标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入增长率
能够反映公司的经营情况及企业成长性，是预测公司经营业务拓展趋势和规模成
长的有效指标；净利润增长率能够反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，
能够树立较好的资本市场形象。公司为本次股权激励计划设定了在 2021 年业绩基
础上，2023 年-2025 年的营业收入增长率或净利润增长率分别不低于 16%、24%、
40%的触发值以及不低于 20%、30%、50%的目标值。上述公司层面业绩指标的设
置，综合考虑了受新冠疫情及“俄乌冲突”多重因素影响的宏观环境情况、公司历
史业绩、未来战略规划、行业发展及预期等因素，以实现公司未来稳健发展与激励
效果相统一为目标，是公司经过合理预测并兼顾了本激励计划激励作用形成的指
标，能够客观反映公司成长能力和盈利能力的提升。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
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河北方大新材料股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性
股票授予价格进行相应的调整。但若公司因价格调整导致限制性股票授予价格低
于 1 元/股，则授予价格仍为 1 元/股。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中： 0 为调整前的授予价格； 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
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河北方大新材料股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予
价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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河北方大新材料股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）
第十章 限制性股票的会计处理
一、会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，本股权激励为权益结算
股份支付，在授予日不做会计处理。
（二）解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日授予限制性
股票的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成
本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票
未被解除限售而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购注销，按照会计准则
及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》等相关规定，公司以市价为基础，
对限制性股票的公允价值进行计量。每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允
价值-授予价格，其中限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
二、限制性股票股份支付费用的摊销
本激励计划将按照限制性股票授予日的公允价值，确认本激励计划的股份支
付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期摊销。由本激励计划产生
的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司在 2022 年 11 月中旬首次授予限制性股票，公司以董事会召开前 1 个
交易日公司股票收盘价（5.85 元/股，假定为授予日收盘价）对拟首次授予 256.00
万股限制性股票进行预测算。本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示：
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河北方大新材料股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）
首次授予数量 需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
256.00 678.40 55.12 407.04 156.88 59.36
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎原则的考虑， 未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情
况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。 实际会计成本除了与实际授予日、 授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的数量等因素有关。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
假设公司在 2023 年 1 月下旬预留授予限制性股票，公司以董事会召开前 1 个
交易日公司股票收盘价（5.85 元/股，假定为授予日收盘价）对拟预留授予 64.00 万
股限制性股票进行预测算。本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的
影响如下表所示：
预留授予数量 需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
64.00 169.60 116.60 49.47 3.53
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎原则的考虑， 未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情
况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。 实际会计成本除了与实际授予日、 授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的数量等因素有关。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经
营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增
加。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
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河北方大新材料股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）
第十一章 股权激励计划的回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价
格为授予价格。
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励
对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法
如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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河北方大新材料股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转
增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股
的股数与配股前公司总股本的比例）。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、回购数量/回购价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经
股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
（一）公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规定，公
司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案的，应将
回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
（二）公司按照本激励计划规定实施回购时，应同时符合《公司法》的相关规
定。
（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制
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性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕
注销手续，并进行公告。
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第十二章 股权激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会负责拟定本激励计划草案及《河北方大新材料股份有限公司
2022 年股权激励计划实施考核管理办法》。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同
时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本
激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利
益的影响发表专业意见。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。
（五）公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前 6 个
月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司
法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不
得成为激励对象。
（六）公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行
政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
（七）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股
权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独
统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东的投票情况。
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河北方大新材料股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过，公司在规定时间内向激励对象授
予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售
和回购注销。
二、限制性股票的授予程序
（一）公司应当在披露审议股权激励计划的股东大会决议公告后 5 个交易日
内召开董事会审议激励对象获授事宜。并在披露董事会决议公告的同时披露股权
激励权益授予公告。
（二）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（三）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划审议激励对
象获授事宜并公告，预留部分限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独
立董事及监事会应当同时发表明确意见。独立财务顾问应当就激励对象获授权益
条件是否成就发表意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出
具法律意见书。
（四）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（五）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确
意见。
（六）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后
应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励
计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权
激励计划。
（七）公司授予限制性股票后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（八）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记
部门办理公司变更事项的登记手续。
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河北方大新材料股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）
三、限制性股票解除限售的程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。独立财务顾问方应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具独立财务
顾问报告。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制性
股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会
审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
（三）公司应及时公告股权激励计划的变更情况，公司独立董事、监事会应当
就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董
事会审议通过并披露。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定并披露。
（三）监事会、独立董事、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合相关
法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
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表意见，并与董事会决议公告同时披露。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票，并
按照《公司法》的规定进行处理。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告
之日起 3 个月内，不得再次审议和披露股权激励计划。
六、本激励计划的回购注销程序
（一）当出现终止实施股权激励计划或者激励对象未达到限制性股票解除限
售条件，公司应及时召开董事会审议回购注销方案，并依法将回购股份方案提交股
东大会审议。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购注销时，按证券交易所关于回购注
销的相关规定办理。如届时股权激励对象被授予股份数量因公司资本公积转增股
本、派送红股、配股、缩股等事项发生调整，则前述回购价格以及回购注销数量进
行相应调整。
（三）公司按照本股权激励计划的规定实施回购时，应当在股东大会审议通过
限制性股票回购注销方案起 10 个自然日内通知债权人，并于 30 个自然日内在报
纸上刊登公告。公司应当在审议限制性股票回购注销方案的股东大会决议公告披
露后 5 个交易日内，向证券交易所提交申请及要求的其他文件。经证券交易所确
认后，公司应当在取得确认文件后的 5 个交易日内向中国结算申请办理回购注销
手续。在完成限制性股票注销后的 2 个交易日内披露回购注销完成暨股份变动公
告。
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第十三章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按
本激励计划规定的原则，回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其他税费。
（四）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解
除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因
造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与
激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。
（七）国家法律、行政法规以及本股权激励计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司或其所在公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职
业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本股权激励计划规定锁定其获授的限制性股票并缴
款。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债
务。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
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（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相
关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十四章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象根据本
股权激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已
获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收
益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职，或在公司下属分公司、子
公司内任职的，且仍符合董事、高级管理人员、核心员工身份的，其已获授的限制
性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜
任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公
司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动或
劳务关系的，则其已获授并已解除限售部分不作处理；已获授但尚未解除限售的限
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制性股票由公司回购注销。如因激励对象的上述行为给公司造成损失的，公司有权
按照有关法律的规定要求激励对象赔偿。
（二）若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司股票的人员，则其
已获授并已解除限售部分不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司
回购注销。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司回购注销。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限
售部分涉及的个人所得税。
（四）激励对象退休后返聘到公司任职，并与公司签订《劳务合同》为公司提
供劳务的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理解
除限售。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件
不再纳入可解除限售条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票解
除限售条件之一。激励对象退休后不再在公司任职或以其他形式为公司提供劳务
的，自退休之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
激励对象退休前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分涉及的个人所得税。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照
丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理解除限售，其个人绩效考核不再纳入
解除限售条件，激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分涉及的
个人所得税；
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票由公司回购注销。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票
已解除限售部分涉及的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因工伤身故的，其已获授的权益将由其指定的财产继承人或法
定继承人继承，并按照激励对象身故前本股权激励计划规定的程序办理解除限售，
其个人绩效考核不再纳入解除限售条件，继承人在继承前需要缴纳完毕限制性股
票已解除限售部分涉及的个人所得税；
2、激励对象非因工伤身故的，对激励对象已获授并已解除限售股票不作处理，
其已解除限售的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，公司有权要求
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激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕限制性股票已解除限售部分涉及的个人
所得税；已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（七）激励对象所在子公司发生控制权变更，激励对象在公司控股子公司任职
的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的，已获授
并已解除限售部分不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注
销。
（八）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司注销：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（九）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生
的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通
解决，或通过公司董事会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能
通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向
公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十五章 附 则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本计划中的有关条款，如与国家届时有效的相关法律、法规及行政规章、
规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本
计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或
调整。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
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董事会
2022 年 10 月 28 日
40
