[临时公告]方大新材:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于河北方大新材料股份有限公司2022年股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-10-28
证券简称：方大新材 证券代码：838163
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
河北方大新材料股份有限公司
2022 年股权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 10 月
目 录
一、释义 ........................................................... 3
二、声明 ........................................................... 4
三、基本假设 ....................................................... 5
四、本激励计划的主要内容 ........................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ................................... 6
（二）授予的限制性股票数量 ....................................... 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ... 8
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 .................. 10
（五）限制性股票的授予与解除限售条件 ............................ 11
（六）激励计划其他内容 .......................................... 14
五、独立财务顾问意见 .............................................. 15
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .............. 15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .................... 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................ 16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...................... 16
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 17
（六）对股权激励计划授予价格的确定方式的核查意见 ................ 17
（七）对股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
意见 ............................................................ 19
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 .......................... 20
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................. 20
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............ 20
（十一）其他应当说明的事项 ...................................... 22
六、备查文件及咨询方式 ............................................ 23
（一）备查文件 .................................................. 23
（二）咨询方式 .................................................. 23
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一、释义
方大新材、本公司、
指 河北方大新材料股份有限公司
公司、上市公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于河北方大
独立财务顾问报告、
指 新材料股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）之独立财
本报告
务顾问报告
本激励计划、本激励
指 河北方大新材料股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）
计划草案、本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票且在公司（含分公
激励对象 指
司、子公司）任职的董事、高级管理人员、核心员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
从限制性股票授予激励对象之日起到限制性股票失效为止的
有效期 指
时间段
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象购买
授予价格 指
每一股限制性股票的价格
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激
《监管指引第 3 号》 指
励和员工持股计划》
《公司章程》 指 《河北方大新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 北京证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由方大新材提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，
对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾
问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《持续监管办
法》、《上市规则》、《监管指引第 3 号》等法律、法规和规范性文件的要求，
根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的主要内容
公司 2022 年股权激励计划由公司董事会负责拟定，根据目前中国的政策环
境和公司的实际情况，对公司的激励对象实施股权激励计划。本独立财务顾问
报告将针对股权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 76 人，占公司截至 2022 年 6 月 30 日
全部职工人数 533 人的 14.26%。激励对象为公告本激励计划时在公司（含分公
司、子公司）任职的董事、高级管理人员、核心员工，不包括独立董事、监事，
不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，
由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。所有激励对象必须在公司授予
限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在劳动或劳务关系。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见后，公司在指定网站按要求及时
准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失
效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。
2、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占目前
序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总量 总股本
（万股） 的比例 的比例
1 许硕 董事、副总经理 30.00 9.38% 0.24%
2 安淑敬 董事、副总经理 20.00 6.25% 0.16%
3 田新生 董事、副总经理 5.00 1.56% 0.04%
4 段君婷 董事 15.00 4.69% 0.12%
5 董立卫 董事 5.00 1.56% 0.04%
6 姚新平 董事 5.00 1.56% 0.04%
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7 张伟 董事会秘书 10.00 3.13% 0.08%
8 马爱静 财务总监 2.00 0.63% 0.02%
王培松等 68 名核心员工 核心员工 164.00 51.25% 1.30%
预留部分 64.00 20.00% 0.51%
合计 320.00 100.00% 2.54%
注：（1）上述激励对象中，68 名核心员工目前已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，尚需向
公司全体员工公示后，由监事会对公示情况发表明确意见并提交公司股东大会审议。
（2）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会
审议时公司股本总额的 30%。
（3）本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（4）公司聘请律师事务所对上述激励对象的确定是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划
出具法律意见。
（5）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，预留激励对象可以包
括公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女以及核心员工。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（6）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股。
2、本激励计划股票数量
本激励计划向激励对象拟授予的限制性股票数量合计 320.00 万股，约占本
激励计划公告时公司股本总额 12,600.00 万股的 2.54%，其中首次授予 256.00 万
股，占本激励计划公告时公司股本总额 12,600.00 万股的 2.03%，预留 64.00 万
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 12,600.00 万股的 0.51%，预留部分
占本次授予权益总额的 20.00%。
截至本激励计划草案公告日，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 30%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额
的 1%。
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在本激励计划公告当日至激励对象限制性股票登记完成前，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量
及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（三）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会授
予激励对象限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留权益的
授予对象须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；
因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
直至公告日日终；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会、北京证券交易所规定的其他期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或
其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在权益授予前 6 个月内发生过
减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日
起推迟 6 个月授予其权益。前述不得授出权益期间不算在 60 日期限之内。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
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激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还
债务的期间为限售期。本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自首次
授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。预留部分限制性股票由本激励计划经
股东大会审议通过后 12 个月内授予。本激励计划预留授予限制性股票的限售期
分别为自预留授予之日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本
公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行
锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划规定
的原则回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票自授予日起满 12 个月后，激励对象应在
未来 36 个月内分三期解除限售。
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间、解除
限售比例安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授
40%
第一个解除限售期 予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授
30%
第二个解除限售期 予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授
30%
第三个解除限售期 予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间、解除
限售比例安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留授予 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授
50%
第一个解除限售期 予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授
50%
第二个解除限售期 予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间因解除限售条件未成就而不能申请解除限售的限制性股票
或激励对象未申请解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回
购注销上述激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4、本激励计划的禁售期
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激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体
内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本股权激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 3.20 元，即满足授
予条件后，激励对象可以每股 3.20 元的价格购买公司向激励对象定向增发的公
司股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予价格一致。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本次限制性股票的授予价格不低于股票面值，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即 2.91 元/股；
（2）本激励计划公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即 2.95 元/股；
（3）本激励计划公布前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，即 3.19 元/股；
（4）本激励计划公布前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，即 3.11 元/股。
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交易均价按股票交易总额除以股票交易总量计算，且不包含大宗交易。
3、定价方式的合理性说明
公司本次限制性股票的授予价格为按照《管理办法》、《持续监管办法》、
《上市规则》、《监管指引第 3 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，秉持“有效激励”原则予以确定，并结合公司建立、
健全长效激励机制诉求及吸引和留住优秀人才需求的实际情况最终确定该授予
价格。本次股权激励为公司上市后推出的首期股权激励，以促进公司发展、维
护股东权益为出发点，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
本激励计划的定价综合考虑了激励计划的激励与约束对等原则、激励对象
出资成本、公司业绩情况、二级市场波动和公司股份支付费用影响等因素，并
合理确定了激励对象范围和授予权益数量，体现了公司实际激励需求，具有合
理性。从维护公司整体利益的角度出发，最终选择限制性股票作为激励工具，
且确定以不低于本激励计划草案公告前 60 个交易日股票交易均价的 50%为限制
性股票的授予价格。
综上，在符合《监管指引第 3 号》相关法律法规、规范性文件的基础上，
公司设定本激励计划的限制性股票授予价格为市场参考价的 50%。此次激励计
划的实施将进一步稳定核心团队，保证员工薪酬竞争力，有助于吸引并留住优
秀人才，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权
益条件。根据《监管指引第 3 号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象
的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；某一激
励对象发生上述第（2）条 规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，分年度对
公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限
售条件之一。本激励计划首次授予各年度业绩考核目标如下所示：
以 2021 年营业收入为基数的 以 2021 年净利润为基数的年
对应考核 年度营业收入增长率（A） 度净利润增长率（B）
解除限售期
年度 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
首次授予
2023 年 20% 16% 20% 16%
第一个解除限售期
首次授予
2024 年 30% 24% 30% 24%
第二个解除限售期
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首次授予
2025 年 50% 40% 50% 40%
第三个解除限售期
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例
A≥Am X=100%
营业收入相对于 2021 年增长率
An≤A＜Am X=80%
（A）
A＜An X=0%
B≥Bm X=100%
净利润相对于 2021 年增长率
Bn≤B＜Bm X=80%
（B）
B＜Bn X=0%
注：①上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中“净利润”指归属于上
市公司股东的净利润，剔除本激励计划及其他激励计划实施的会计处理对公司损益影响后的值，下同。
②上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
本激励计划预留授予的考核年度为2024-2025两个会计年度，预留授予各年
度业绩考核目标如下所示：
以 2021 年营业收入为基数的 以 2021 年净利润为基数的年
对应考核 年度营业收入增长率（A） 度净利润增长率（B）
解除限售期
年度 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
预留授予
2024 年 30% 24% 30% 24%
第一个解除限售期
预留授予
2025 年 50% 40% 50% 40%
第二个解除限售期
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例
A≥Am X=100%
营业收入相对于 2021 年增长率
An≤A＜Am X=80%
（A）
A＜An X=0%
B≥Bm X=100%
净利润相对于 2021 年增长率
Bn≤B＜Bm X=80%
（B）
B＜Bn X=0%
注：①上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中“净利润”指归属于上
市公司股东的净利润，剔除本激励计划及其他激励计划实施的会计处理对公司损益影响后的值，下同。
②上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司层面解除限售比例计算说明：公司层面解除限售比例取公司营业收入
增长率和净利润增长率的业绩完成度孰高者所对应的解除限售比例。若公司营
业收入增长率或净利润增长率均未达到上述业绩考核指标的触发值，则所有激
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励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部由公司按照授予价格回购
注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司届时生效的薪酬与考核相关规定组织
实施。根据公司制定的《河北方大新材料股份有限公司 2022 股权激励计划实施
考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效
考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
个人年度考核结果 A B C D
个人解除限售比例 100% 90% 80% 0%
激励对象个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人
解除限售比例。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格回购
注销。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《河北方大新材料股份有限公司 2022 年股权
激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、公司不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股
票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、
解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计
划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且公司承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：方大新材 2022 年
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股权激励计划符合《上市规则》、《管理办法》等有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本激励计划在操作上是具备可行性的。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：方大新材 2022 年
股权激励计划符合《上市规则》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
公司 2022 年股权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：方大新材 2022 年
股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》、《监管指引第 3
号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度
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本激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：上市公司全
部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本
总额的 30%。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本
公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：方大新材 2022 年
股权激励计划授出权益总额度、单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办
法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、
“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在方大新材
2022 年股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式财务资助的
行为，符合《上市规则》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（六）对股权激励计划授予价格的确定方式的核查意见
1、限制性股票的授予价格
本股权激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 3.20 元，即满足授
予条件后，激励对象可以每股 3.20 元的价格购买公司向激励对象定向增发的公
司股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予价格一致。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本次限制性股票的授予价格不低于股票面值，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即 2.91 元/股；
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（2）本激励计划公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即 2.95 元/股；
（3）本激励计划公布前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，即 3.19 元/股；
（4）本激励计划公布前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，即 3.11 元/股。
交易均价按股票交易总额除以股票交易总量计算，且不包含大宗交易。
3、定价方式的合理性说明
公司本次限制性股票的授予价格为按照《管理办法》、《持续监管办
法》、《上市规则》、《监管指引第 3 号》等有关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，秉持“有效激励”原则予以确定，并结合公司
建立、健全长效激励机制诉求及吸引和留住优秀人才需求的实际情况最终确定
该授予价格。本次股权激励为公司上市后推出的首期股权激励，以促进公司发
展、维护股东权益为出发点，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利
益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
本激励计划的定价综合考虑了激励计划的激励与约束对等原则、激励对象
出资成本、公司业绩情况、二级市场波动和公司股份支付费用影响等因素，并
合理确定了激励对象范围和授予权益数量，体现了公司实际激励需求，具有合
理性。从维护公司整体利益的角度出发，最终选择限制性股票作为激励工具，
且确定以不低于本激励计划草案公告前 60 个交易日股票交易均价的 50%为限制
性股票的授予价格。
综上，在符合《监管指引第 3 号》相关法律法规、规范性文件的基础上，
公司设定本激励计划的限制性股票授予价格为市场参考价的 50%。此次激励计
划的实施将进一步稳定核心团队，保证员工薪酬竞争力，有助于吸引并留住优
秀人才，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：方大新材 2022
年股权激励计划授予价格的确定符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指引第
3 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、
可行。本激励计划的实施将对提升公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，
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有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发
展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东
利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
本激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券
法》、《持续监管办法》、《上市规则》、《监管指引第 3 号》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。
2、股权激励计划的时间安排与考核
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间、解除
限售比例安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授
40%
第一个解除限售期 予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授
30%
第二个解除限售期 予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授
30%
第三个解除限售期 予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间、解除
限售比例安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留授予 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授
50%
第一个解除限售期 予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授
50%
第二个解除限售期 予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
本激励计划的解除限售安排体现了激励计划的长期性，同时建立了严格的
公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层
利益紧密地捆绑在一起。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：方大新材 2022 年
股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》、
《监管指引第 3 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
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（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关
监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时
提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以
会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生积极的影响。
经分析，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：从长远看，方大
新材 2022 年股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来
正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意
见
1、本激励计划绩效考核体系分析
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方大新材通过设定公司层面业绩考核和个人层面绩效考核指标，共同构建
了本次激励计划考核体系。
（1）公司层面业绩考核：方大新材采用营业收入增长率或净利润增长率作
为公司层面业绩考核。营业收入增长率能够反映公司的经营情况及企业成长性，
是预测公司经营业务拓展趋势和规模成长的有效指标；净利润增长率能够反映
公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公
司为本次股权激励计划设定了在 2021 年业绩基础上，2023 年-2025 年的营业收
入增长率或净利润增长率分别不低于 16%、24%、40%的触发值以及不低于
20%、30%、50%的目标值。上述公司层面业绩指标的设置，综合考虑了受新冠
疫情及“俄乌冲突”多重因素影响的宏观环境情况、公司历史业绩、未来战略
规划、行业发展及预期等因素，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一为
目标，是公司经过合理预测并兼顾了本激励计划激励作用形成的指标，能够客
观反映公司成长能力和盈利能力的提升。
（2）个人层面绩效考核：公司对个人设置了严密的绩效考核体系，激励对
象必须达到激励计划及《2022 年股权激励计划实施考核管理办法》中规定的相
关考核要求才能按照约定解除限售。
上述考核体系在能够考核公司整体业绩的同时，也能够系统的评估激励对
象个人的工作业绩。
2、本次激励计划考核办法设置分析
方大新材为保证本股权激励计划的顺利实施，根据《公司法》、《证券
法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、激励
计划的规定，并结合公司的实际情况，特制定了《2022 年股权激励计划实施考
核管理办法》。对考核机构、考核期间与次数、考核程序、考核结果的反馈及
应用等方面作出规定。
《2022 年股权激励计划实施考核管理办法》在一定程度上能够对激励对象
个人层面业绩考核作出较为准确的综合评价，且在操作上具备较强的可行性。
经分析，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：方大新材
2022 年股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激
励计划的考核目的。本股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合
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理而严密的。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《河北方大新材料股份有限公司 2022 年股权激励计划（草
案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告
原文为准。
2、作为方大新材本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，公
司本次股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《河北方大新材料股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）》
2、河北方大新材料股份有限公司第三届董事会第三次会议决议
3、河北方大新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事
项的独立意见
4、河北方大新材料股份有限公司第三届监事会第三次会议决议
5、《河北方大新材料股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：刘佳
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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