[临时公告]方大新材:北京市尚公律师事务所关于河北方大新材料股份有限公司2022年股权激励计划之法律意见书2022-10-28
北京市尚公律师事务所
关于河北方大新材料股份有限公司
2022年股权激励计划
之
法律意见书
北京市东长安街 10 号长安大厦 3 层
电话：010-65288888
传真：010-65226989
北京市尚公律师事务所 法律意见书
目 录
一、公司实行股权激励的主体资格和条件 ........................................................................... 6
二、本次股权激励计划主要内容的合规性 ........................................................................... 7
三、本次股权激励计划的程序 ................................................................................................. 12
四、本次股权激励计划的激励对象及其合法合规性 ...................................................... 15
五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务 .................................................................... 16
六、公司未为激励对象提供财务资助 ................................................................................... 16
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 ................................................. 17
八、关联董事回避表决 ............................................................................................................... 18
九、结论意见 .................................................................................................................................. 18
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北京市尚公律师事务所
关于河北方大新材料股份有限公司
2022 年股权激励计划之法律意见书
致：河北方大新材料股份有限公司
北京市尚公律师事务所接受河北方大新材料股份有限公司委托，担任方大新
材 2022 年股权激励计划的专项法律顾问并出具法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持
股计划》等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
北交所的有关规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司拟定的《河北方大新材料股份有
限公司 2022 年股权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）
以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
声明事项
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2.公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原
始书面材料、副本材料或其他材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件
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上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
3.本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复
核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
5.本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
6.本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对
有关财务、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及到其他中介机构出
具的报告及相关文件中的数据、意见及结论均为严格引述，并不表明本所对该等
内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。
7.本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励所必备的法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
8.本法律意见书仅供公司为本次股权激励之目的而使用，未经本所书面许可，
不得被任何人用于其他任何目的。
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
方大新材、公司 指 河北方大新材料股份有限公司
河北方大包装股份有限公司，于2022年9月16日公司名
方大股份 指
称变更为河北方大新材料股份有限公司
股权激励计划（草
案）、本次股权激 河北方大新材料股份有限公司2022年股权激励计划
指 （草案）
励计划、本激励计
划、激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
限制性股票 指
在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
按照本股权激励计划规定，获得限制性股票且在公司（含
激励对象 指
分公司、子公司）任职的董事、高级管理人员和核心员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
有效期 指 从限制性股票授予激励对象之日起到限制性股票失效
为止的时间段
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
象购买每一股限制性股票的价格
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
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《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股
《监管指引第3号》 指
权激励和员工持股计划》
《公司章程》 指 《河北方大新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限公司
本所 指 北京市尚公律师事务所
元 指 人民币元
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正 文
一、 公司实行股权激励的主体资格和条件
(一) 公司是依法设立、合法存续且在北交所上市的股份有限公司
2020 年 6 月 16 日，全国股转公司发布《全国中小企业股份转让系统挂牌委
员会 2020 年第 4 次审议会议结果公告》，方大包装向不特定合格投资者公开发
行股票并在精选层挂牌事项已通过全国股转公司挂牌委员会审核。2020 年 6 月
18 日，中国证监会出具《关于核准河北方大包装股份有限公司向不特定合格投
资者公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1187 号），核准方大包装向不特
定合格投资者公开发行股票；公司证券简称为“方大股份”，证券代码为“838163”。
根据《北京证券交易所关于发布<北京证券交易所股票上市规则（试行）>的公告》
（北证公告（2021）13 号），全国中小企业股份转让系统精选层挂牌公司平移为
北交所上市公司，上市时间自其在精选层挂牌之日起连续计算。根据方大股份于
2022 年 9 月 22 日在北交所信息披露平台发布的《河北方大包装股份有限公司证
券简称变更公告》，自 2022 年 9 月 26 日起，公司证券简称变更为“方大新材”，
证券代码不变。
公司现持有石家庄市行政审批局核发的统一社会信用代码为
9113010075026091X7 号《营业执照》，其基本情况如下：
名称 河北方大新材料股份有限公司
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 元氏县元氏大街405号
法定代表人 杨志
注册资本 12600万元
成立日期 2003年5月22日
一般项目：新材料技术研发；纸制品制造；塑料制品制造；专用化学产品制
造（不含危险化学品）；密封胶制造；纸制品销售；塑料制品销售；橡胶制
经营范围 品销售；表面功能材料销售；高性能密封材料销售；日用百货销售；机械设
备销售；货物进出口；劳务服务（不含劳务派遣）；企业管理咨询；国际货
物运输代理；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
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依法自主开展经营活动）
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为有效存续
的在北交所上市的股份有限公司，公司不存在依据现行有效的法律、法规、规章、
规范性文件及《公司章程》规定需要终止或解散的情形。
(二) 公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励之情形
依据致同会 计师事 务 所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（ 2022）
110A012193 号”《审计报告》、公司提供的《股权激励计划（草案）》、方大新
材公告文件及公司出具的书面说明，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得
实施股权激励的下述情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司系依法设立、有效存续且在北交所上市的股
份有限公司，不存在依据相关法律及《公司章程》的规定需予以终止、解散的情
形，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施本次股
权激励计划的主体资格和条件。
二、 本次股权激励计划主要内容的合规性
经本所律师核查，公司于 2022 年 10 月 27 日召开第三届董事会第三次会议，
审议通过了《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》。本所律师根据
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《管理办法》的相关规定，对该《股权激励计划（草案）》进行如下核查：
（一） 本次股权激励计划的目的与原则
经核查，公司《股权激励计划（草案）》第二章明确规定了本次股权激励计
划的目的与原则，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
《股权激励计划（草案）》第四章明确规定了激励对象的确定依据和范围，
符合《上市规则》第 8.4.2 条及《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
激励对象的确定依据和范围具体详见本法律意见书之“四、本次股权激励计划的
激励对象及其合法合规性”。
（三） 本次股权激励计划的股票来源、数量和分配
经本所律师查验，《股权激励计划（草案）》第五章明确规定了本次股权激
励计划涉及的标的股票种类为 A 股普通股股票；来源为公司向激励对象定向发
行的公司股票；公司拟向激励对象授予的限制性股票数量合计 320.00 万股，约
占本次股权激励计划公告时公司股本总额 12,600.00 万股的 2.54%，其中首次授
予 256.00 万股，占本次股权激励计划公告时公司股本总额 12,600.00 万股的 2.03%，
预留 64.00 万股，占本次股权激励计划草案公告时公司股本总额 12,600.00 万股
的 0.51%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予的限制性股票在各
激励对象间的分配情况如下：
获授的限制性股票 占授予限制性股 占目前总股本
姓名 职务
数量（万股） 票总量的比例 的比例
许硕 董事、副总经理 30.00 9.38% 0.24%
安淑敬 董事、副总经理 20.00 6.25% 0.16%
田新生 董事、副总经理 5.00 1.56% 0.04%
段君婷 董事 15.00 4.69% 0.12%
董立卫 董事 5.00 1.56% 0.04%
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姚新平 董事 5.00 1.56% 0.04%
张伟 董事会秘书 10.00 3.13% 0.08%
马爱静 财务总监 2.00 0.63% 0.02%
王培松等
68 名核 核心员工 164.00 51.25% 1.30%
心员工
预留部分 64.00 20.00% 0.51%
合计 320.00 100.00% 2.54%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经本所律师查验，《股权激励计划（草案）》第五章规定了限制性股票的股
票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条
第（三）项的规定；公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过公司股本总额的 30%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的公司股票，累计不超过公司股本总额的 1%，符合《上市规则》第
8.4.4 条的规定；本次股权激励计划的标的股票来源于公司向激励对象定向发行
的人民币普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
经本所律师查验，《股权激励计划（草案）》第五章按适当分类明确规定了
激励对象及权益分配情况，即激励对象获授的限制性股票数量、占本次股权激励
计划拟授予限制性股票总量的比例以及占本次股权激励计划公告日总股本的比
例，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
经本所律师查验，《股权激励计划（草案）》第五章设置了预留权益，预留
比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%，符合《管理办法》第十五
条的规定。
（四） 本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
经本所律师查验，《股权激励计划（草案）》第六章明确规定了本次股权激
励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期等，前述规定符合《管
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理办法》第九条第（五）项、第十三条、第三十条、第三十一条、第三十二条及
《监管指引第 3 号》的规定。
（五） 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
经本所律师查验，公司《股权激励计划（草案）》第七章明确规定了限制性
股票的授予价格及授予价格的确定方法：公司首次授予限制性股票的授予价格为
每股 3.20 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 3.20 元的价格购买公司向
激励对象定向增发的公司股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予价格一
致。
同时根据公司委托的独立财务顾问所出具的《上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司关于河北方大新材料股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）
之独立财务顾问报告》，独立财务顾问发表明确意见：方大新材 2022 年股权激
励计划授予价格的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。本激
励计划的实施将对提升公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，有利于公司
现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，公司《股权激励计划（草案）》的规定符合《监管指引第 3
号》《上市规则》第 8.4.3 条和《管理办法》第九条第（六）项及第二十九条的
规定。
（六） 激励对象获授权益、行使权益的条件
经本所律师查验，《股权激励计划（草案）》第八章明确规定了激励对象限
制性股票的授予与解除限售的条件，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》
第九条第（七）项、第十条、第十一条及《持续监管办法》第二十一条、《监管
指引第 3 号》的规定。
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（七） 上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序及本次股权激励计划
的变更、终止等事项
经本所律师查验，《股权激励计划（草案）》第十二章明确规定了本股权激
励计划的生效程序、限制性股票的授予程序、限制性股票解除限售的程序以及本
次股权激励计划的变更、终止、回购注销程序等事项，本所律师认为，前述规定
符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。
（八） 调整权益数量、标的股票数量、行权价格的方法和程序
经本所律师查验，《股权激励计划（草案）》第九章明确规定了本次股权激
励计划的调整方法和程序，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第
（九）项的规定及《监管指引第 3 号》的规定。
（九） 股权激励会计处理方法、限制性股票的公允价值及确定方法、实施
股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响
经本所律师查验，《股权激励计划（草案）》第十章明确规定了限制性股票
会计处理方法、限制性股票股份支付费用的摊销等，符合《管理办法》第九条第
（十）项的规定。
（十） 公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行
经本所律师查验，《股权激励计划（草案）》第十四章明确规定公司、激励
对象发生异动的处理，包括公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生
职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行，本所律师认为，相关内容
符合《管理办法》第九条第（十二）项、第十八条的规定。
（十一） 上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
经本所律师查验，《股权激励计划（草案）》第十四章明确规定了公司与激
励对象发生争议时，相关纠纷或争议解决机制，相关内容符合《管理办法》第九
条第（十三）项的规定。
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（十二） 上市公司与激励对象的其他权利义务
经本所律师查验，《股权激励计划（草案）》第十三章明确规定了公司的权
利与义务、激励对象的权利与义务，相关内容符合《管理办法》第九条（十四）
项的规定。
综上所述，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》的主要内容符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3
号》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在违反上述规定的情形。
三、 本次股权激励计划的程序
（一） 本次股权激励计划已履行的程序
经查验，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划，公司已履
行如下程序：
1.2022 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》等与本次股权激励计划相关的
议案。
2.2022 年 10 月 27 日，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，
认为：公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；一致同意公司实行本
次股权激励计划，并同意将《关于<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》提交
股东大会进行审议。
3.2022 年 10 月 27 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》等与本次股权激励计划相关的
议案。
4.2022 年 10 月 27 日，公司监事会就本次股权激励计划进行了核查并发表了
核查意见，认为公司实施本次股权激励计划可以健全公司的激励约束机制，提升
公司治理水平，使经营者和股东形成利益共同体以提高管理效率，有利于公司的
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可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本
次股权激励计划。
5.2022 年 10 月 27 日，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为本
次股权激励计划的独立财务顾问，对《股权激励计划（草案）》出具独立财务顾
问报告，对本次股权激励计划发表了核查意见，认为：（1）方大新材 2022 年股
权激励计划符合《上市规则》《管理办法》等有关政策法规的规定；（2）方大新
材 2022 年股权激励计划符合《上市规则》《管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的；（3）方大新
材 2022 年股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》《监管
指引第 3 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定；（4）方大新材 2022 年股
权激励计划授出权益总额度、单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》
《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；（5）在方大新材 2022 年
股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式财务资助的行为，符
合《上市规则》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；（6）方大
新材 2022 年股权激励计划授予价格的确定符合《管理办法》《上市规则》《监
管指引第 3 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方
法合理、可行。本激励计划的实施将对提升公司持续经营能力和股东权益带来正
面影响，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的
持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；（7）方大新材 2022 年
股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》《监
管指引第 3 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定；（8）公司在符合《企
业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的
摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审
计报告为准；（9）从长远看，方大新材 2022 年股权激励计划的实施将对上市公
司持续经营能力和股东权益带来正面影响；（10）方大新材 2022 年股权激励计
划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性
和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。本
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股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（二） 本次股权激励计划尚需履行的程序
依据《管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，本次股
权激励计划尚需履行如下程序：
1.公司于第三届董事会第三次会议决议作出之日起 2 个交易日内，公告董事
会决议、监事会决议、《股权激励计划（草案）》《2022 年股权激励计划实施考
核管理办法》、监事会核查意见、独立董事意见、独立财务顾问报告，并公告关
于召开股东大会的通知等。
2.召开股东大会审议本次股权激励计划前，公司独立董事就本次股权激励计
划向全体股东征集委托投票权。
3.公司在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日；
4.公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股
东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的
说明；
5.公司将对内幕信息知情人在《股权激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为并在股东
大会审议通过本次股权激励计划及相关议案后披露；
6.公司股东大会审议本次股权激励计划相关议案，并经出席会议的有表决权
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议通过相关议案后公司应及时履
行相应的信息披露义务。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公
司股东大会审议本次股权激励计划相关议案时，拟为激励对象的股东或者与激励
对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7.公司将在股东大会审议通过本次股权激励计划 60 个自然日内，授出权益
并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 个自然日内完成前述工作的，应
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当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起 3 个月内不
得再次审议股权激励计划。预留权益授予的激励对象应在本次股权激励计划经股
东大会审议通过后 12 个月内由董事会确认，超过 12 个月未明确激励对象的，公
司应当及时披露预留权益失效的公告。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已依法履行现阶
段应当履行的法律程序，符合《管理办法》《监管指引第 3 号》等有关法律、法
规、规章及规范性文件的相关规定。本次股权激励计划尚需根据《管理办法》《监
管指引第 3 号》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可
实施。
四、 本次股权激励计划的激励对象及其合法合规性
（一）根据《股权激励计划（草案）》及公司确认，本次股权激励计划首次
授予的激励对象为公司（含分公司、子公司）的董事、高级管理人员及核心员工；
不包括公司监事、独立董事，亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或公司控股股东、实际控制人及其配偶、父母、子女；预留部分的激励对象由本
次股权激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月内确定，预留激励对象可以
包括公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女以及核心员工。
（二）根据《股权激励计划（草案）》及公司确认，激励对象不存在《管理
办法》第八条规定不得成为激励对象之如下情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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6.中国证监会认定的其他情形。
（三）根据《股权激励计划（草案）》，在本次股权激励计划经董事会审议
通过后，在召开股东大会前，公司将在通过公司网站或其他途径在内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日；除此之外，公司监事会将对激励对象
名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次股权激励计划前
5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（四）根据《股权激励计划（草案）》及公司承诺，公司将对内幕信息知情
人在本次股权激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行
自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为
激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄
露内幕信息而导致内幕交易发生的不得成为激励对象。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《上市规
则》《监管指引第 3 号》《持续监管办法》等相关法律法规的规定。
五、 本次股权激励计划涉及的信息披露义务
根据公司出具的书面承诺，公司将按照相关规定公告与本次股权激励计划有
关的董事会会议决议、监事会会议决议、《股权激励计划（草案）》《股权激励
计划考核管理办法》、独立董事意见、监事会的核查意见、独立财务顾问报告等
相关文件。除上述信息披露义务外，公司尚需根据《管理办法》《监管指引第 3
号》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，履行后续相关事项的信息披
露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司关于本次股权
激励计划履行信息披露义务的安排符合《管理办法》第五十四条的规定；公司尚
需按照《管理办法》《监管指引第 3 号》等相关规定继续履行后续相关事项的信
息披露义务。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《股权激励计划（草案）》及公司出具的书面说明与承诺，公司本次股
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权激励计划的激励对象的资金来源系激励对象自筹资金，公司未曾并且将来亦不
会为本次股权激励计划所明确的激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提
供贷款以及其他任何形式的财物资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已承诺不为激励对象依本
次股权激励计划获取有关权益提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规
定。
七、 本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一） 本次股权激励计划的内容
如本法律意见书之“二、本次股权激励计划主要内容的合规性”所述，公司
本次股权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《持续监管办法》《监管指引第 3 号》等有关法律、法规、规章及规范性文件的
规定。
（二） 本次股权激励计划的程序
《股权激励计划（草案）》已依法经公司董事会、监事会审议，履行了现阶
段所需的内部决策程序，尚需履行本法律意见书之“三、（二）本次股权激励计
划尚需履行的程序”所述程序，前述程序有利于保证本次股权激励计划的合法性
及合理性，保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三） 独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次股权激励计划发表了明确意见。公司独立董事
认为，公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。公司监事会认为，公
司实施本次股权激励计划可以健全公司的激励约束机制，提升公司治理水平，使
经营者和股东形成利益共同体以提高管理效率，有利于公司的可持续发展，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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（四） 独立财务顾问的意见
公司委托上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司担任本次股权激励计
划的独立财务顾问，公司独立财务顾问出具《独立财务顾问报告》，发表了明确
意见，认为方大新材 2022 年股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全
体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、 关联董事回避表决
根据《公司章程》《股权激励计划（草案）》以及公司董事会审议与本次股
权激励计划相关的会议文件，并经本所律师核查，本次股权激励计划激励对象中
田新生、许硕、安淑敬、董立卫、段君婷、姚新平系公司董事，在公司董事会审
议本次股权激励计划相关议案时已进行了回避表决。
因此，本所律师认为，关联董事已对相关议案回避表决。该次董事会的审议
程序、表决程序等，均符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格
和条件。
2.《股权激励计划（草案）》的相关内容符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》等相关法律法规的规
定。
3.截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已履行了现阶段必要的法
定程序，符合《管理办法》的有关规定，尚需继续履行相关后续法定程序。
4.本次股权激励计划激励对象的确定符合《上市规则》《监管指引第 3 号》
《持续监管办法》等相关法律法规的规定。
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5.截至本法律意见书出具之日，公司已履行了必要的信息披露义务，尚需按
照法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，继续履行与本次股权激励计划相
关的后续信息披露义务。
6.根据《股权激励计划（草案）》及公司出具的承诺，公司不向激励对象提
供财务资助，参与本次股权激励计划的激励对象的资金来源符合《管理办法》的
规定。
7.本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、法规、
规章以及规范性文件的情形，符合《管理办法》的规定。
8.公司董事会审议本次股权激励计划相关议案时，公司关联董事已回避表决，
符合《管理办法》的规定。
本法律意见书正本壹式叁份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
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